市场化MBO调查之还钱压力犹如泰山压顶6308.docx

全国首例例市场化化MBOO调查：还钱压压力犹如如泰山压压顶20004-04-09在财财政部“禁禁令”下下达不到到半年且且未明确确宣布解解除的时时候，武武汉有机机的MBBO竟然然成功！而这次次MBOO与众不不同的是是，该公公司管理理层按照照市场竞竞买方式式，战胜胜上海复复星、浙浙江升华华拜克等等对手，被被称为全全国首例例市场化化MBOO。“钱钱“始终终是中国国MBOO之路的的拦路虎虎，也是是财政部部叫停MMBO的的关键因因素。武武汉有机机MBOO的融资资路径设设计虽然然巧妙，但但收购时时所用的的80000余万万元资金金如今依依然成了了悬挂在在武汉有有机管理理层头上上的利剑剑。作为为全国首首例市场场化MBBO成功功的案例例，武汉汉有机只只是特例例。探索索中国MMBO的的道路仍仍然漫长长。通过过市场竞竞价，武武汉有机机MBOO成功实实施，但但还钱的的压力如如泰山压压顶，而而钱的问问题也成成了中国国MBOO的拦路路虎。首例市场场化MBBO20004年年4月66日，武武汉有机机实业股股份有限限公司。事隔隔半年，工工厂非常常平静，只只是东边边新厂区区两个正正在新建建着黄白白色新厂厂房，显显示着那那场变革革还在延延续，公公司正在在扩产两两个核心心产品的的产能，为为管理层层收购还还债。事情情回溯到到去年88月5日日，武汉汉有机在在进行了了一系列列安排后后，将554.339%的的全部国国有股在在武汉产产权交易易所公开开挂牌出出售。这这一下子子吸引了了国内220多家家企业参参与竞争争。最后后，上海海复星实实业、浙浙江升华华拜克、中中国远大大杀出重重围。“全全国首例例”市场场化MBBO如何何产生？据知情情人士透透露，武武汉有机机管理层层最初是是希望拉拉一家战战略投资资者，携携手协议议收购国国有股权权，政府府方面有有关主管管领导也也有口头头承诺。但但是不知知道为什什么，也也许是有有机在行行业内名名声太响响，消息息很快就就泄露出出去，各各方投资资者蜂拥拥而至。在在这种情情况下，市市政府才才做出决决定，武武汉有机机国有股股挂牌竞竞价，公公开出让让。所以以最终的的MBOO才有“全全国首例例”之说说。20003年年9月44日，四四方收购购价格大大白于众众：武汉汉有机管管理层开开价1.5亿元元，大大大超过了了上海复复星实业业的1.2亿元元、浙江江升华拜拜克的11.155亿元、中中国远大大集团的的81880万元元。武汉汉有机管管理层“得得手”。武汉汉大学经经济学教教授伍新新木评价价：“这这样的事事例国内内罕见，在在目前正正在推进进的武汉汉乃至全全国国企企改革中中具有标标志性意意义。”钱从哪里里来对于于产权所所有者方方，武汉汉市国资资办算是是做了一一笔好买买卖。在在产权交交易市场场挂牌之之前，武武汉市国国资办委委托的评评估事务务所对武武汉有机机的国有有股进行行了资产产评估，企企业资产产总额为为1.772亿元元，国有有净资产产为63350万万元，每每股2.06元元。政府府也有一一些优惠惠条件，根根据武汉汉市政府府在20003年年5月制制定的关关于国有有企业改改革的666号文文件，购购买国有有产权者者，凡一一次性交交付股权权款的优优惠300%，安安排职工工90%以上的的优惠110%，本本地投资资者再优优惠100%，也也就是说说最大的的优惠可可打5折折。但最最后实际际成交价价格是881877.5万万元，购购得公司司全部国国有股权权，占公公司股权权的544.399%。有有机管理理层的价价格在打打折之后后仍高出出评估净净资产值值的300%，“市市政府从从中净赚赚了18800多多万元”。这笔笔账算下下来，武武汉有机机管理层层实际出出资81187.5万元元，但这这个数字字对个人人来说，仍仍是一个个非常巨巨大的数数字。为为了付清清这笔收收购款项项，公司司董事长长周鸿墩墩以个人人名义向向信托公公司借款款90000万元元，在国国有资产产转让协协议上签签字的，也也仍是他他一个人人。但这这绝不是是周鸿墩墩一个人人购买。由辅辅导方武武汉华锐锐管理咨咨询公司司设计的的股权分分配办法法是，从从购回的的30337万股股中，安安排10000万万股由管管理层个个人认购购，每股股2.770元。其其中，高高层管理理者认购购60%，中层层管理者者认购440%。在在60%中总经经理认购购50%，几位位副总共共同认购购50%；400%中每每个中层层管理者者可认购购3万至至5万股股。此外外，武汉汉有机还还有一个个秘而不不宣的理理由，力力争公司司3年内内实现上上市目标标，以筹筹措更多多的资金金。周鸿鸿墩并没没有向记记者否认认这一说说法。安排排上市才才是真正正解决问问题的办办法。武武汉有机机承认，打打算三五五年上市市，为其其提供贷贷款的信信托公司司也有此此打算，而而且在贷贷款协议议中也早早有此约约定。政府府在这个个买卖过过程中，基基本是顺顺势而为为的态度度。去年年，武汉汉市委、市市政府通通过学习习浙江经经验，提提出“靓靓女先嫁嫁”，让让好企业业率先改改制。武武汉有机机应声而而动，22月144日，武武汉有机机把一份份报告提提交到武武汉市有有关部门门，第四四次提出出改制申申请，要要求“管管理层收收购国有有股，国国有资本本退出控控股地位位”。武汉汉市国资资办主任任杨卫东东对此的的解释是是，当时时觉得市市场化是是国有产产权出让让的必然然趋势，而而武汉有有机进入入市场肯肯定会引引来不少少竞购者者，以此此作一个个尝试，可可以给武武汉市后后来的其其他改制制企业带带个好头头。与此此同时，购购买者多多了，转转让价格格的形成成机制并并不由某某一方确确定，实实际售价价远高于于评估出出来的净净资产，国国有资产产流失的的闲言碎碎语就不不会出现现。周鸿墩的的压力尽管管从三家家实力雄雄厚的大大公司手手中成功功地抢走走了持股股权，但但周鸿墩墩实在无无法轻松松。为融融资购买买股权，月月工资只只有25500元元的周鸿鸿墩向信信托公司司贷款990000万元，然然后管理理层按职职务大小小量化股股权和贷贷款，在在每个人人的头上上都悬着着一把巨巨额债务务的利剑剑。但对对于周鸿鸿墩与他他的管理理层来说说，这是是一笔不不得不做做的买卖卖。公司司对外统统一的说说法，公公司内部部股权分分配大概概是“77倍的关关系”，即即经理一一级的持持股额是是主管一一级的77倍。尽尽管周鸿鸿墩称自自己为小小股东，但但通过简简单的计计算便可可得知，作作为公司司“一把把手”的的他持有有3000万股，相相当于77位副总总经理的的持股总总额，占占公司555833.6万万股的55.377%，而而他需要要付出8810万万元的股股权款。据有有关人士士透露，武武汉有机机管理层层刚开始始不准备备竞购，因因为在资资金实力力上面没没法和其其他企业业相比。但但后来，由由于有信信托公司司支持，此此外，按按照武汉汉市政策策，管理理层收购购比外来来企业收收购优惠惠10%。武汉汉有机管管理层决决定出击击，向信信托公司司借款990000万元，但但一年利利息就要要7000多万元元。但能能否还本本付息是是个未知知数。据据测算，武武汉有机机20002年度度净利润润为31153万万元，扣扣除按110%提提取的法法定盈余余公积金金、法定定公益金金和任意意盈余公公积金共共计9445万元元，可供供分配利利润为222088万元。此此次转让让的国有有股股权权占公司司总股本本的比例例为544.399%，相相应可分分配红利利为12200万万元。武武汉有机机管理层层此次实实际支付付为82200万万元，据据了解全全部为信信托贷款款，贷款款期限33年，年年利率为为8%。这这样计算算每年需需付息近近7000万元，33年共计计21000万元元，武汉汉有机管管理层需需偿还本本息1亿亿余元。如此此情况，不不得不令令人担心心，收购购所需巨巨额资金金若仅依依靠每年年所分配配红利，是是很难偿偿还的。管管理层以以1.55亿元的的超常报报价收购购国有股股权，在在筹措资资金和未未来偿还还收购资资金方面面将会形形成巨大大风险，不不排除未未来公司司管理层层有抽逃逃企业生生产资金金来偿还还收购资资金的可可能。与此此同时，现现在的市市场形势势对公司司的经营营也不利利。今年年原油价价格上涨涨，而原原油又是是公司产产品的主主要原料料，在这这个涨价价压力下下，公司司定的增增长速度度仍在两两位数以以上，压压力可想想而知。对此此，武汉汉有机有有关人士士表示，企企业变为为民营后后，机制制变活了了，可通通过增加加产值，以以产生更更多利润润，“争争取产值值在3至至5年翻翻两番”。据记记者了解解，周鸿鸿墩的压压力越来来越大。周周鸿墩每每天早上上5点半半就到厂厂，手机机24小小时开机机，随时时准备往往厂里跑跑，春节节7天，天天天在单单位加班班。工厂厂其他人人士也变变成了这这个样子子。武汉汉MBOO陷入困困局666号文件件推动武武汉有机机改革，武武汉市有有意借机机扩大战战果，但但进展不不大。666号文文件主要要针对的的改制对对象是市市直3119户国国有及国国有控股股企业，这这些即将将改制的的名单中中包括武武汉重型型机床集集团、武武汉葛化化集团、武武汉工业业控股公公司、武武汉国资资公司等等知名大大型工业业企业。目前前进展缓缓慢。武武汉第二二例市场场化MBBO湖北建建设机械械股份有有限公司司至今还还在胎动动中，这这个公司司MBOO又有新新变化，据据说公司司将联手手一家战战略投资资者，与与另一家家竞买者者对抗。这这一新做做法，管管理层的的压力与与风险下下降很多多，但极极易形成成内外联联手操纵纵等问题题，因此此，武汉汉市政府府决心难难下。即使使在武汉汉市，各各方所抱抱态度也也不一样样，政府府怕国资资流失，控控股公司司担心何何去何从从，企业业领导普普遍有“末末代皇帝帝”心态态，管理理层最怕怕花落别别家，最最后造成成议而不不决，形形成一种种观望等等待局面面。在反反对进场场公开交交易的同同时，许许多改制制企业几几乎都要要求经营营者持股股、控股股。该官官员透露露，因坚坚持经营营管理层层持股，某某待改制制企业曾曾一度召召开职代代会否决决改制方方案。国国企办领领导先后后6次做做思想工工作，才才使得经经营管理理层转变变观念，使使职代会会按规范范程序通通过改制制方案。在私私下议论论中，还还有更多多的声音音。武汉汉市经委委一位副副主任认认为，武武汉有机机是“靓靓女”，不不愁嫁；而大多多数国企企经营状状况不佳佳，如同同“鸡肋肋”。武武汉有机机改制属属于特例例，其做做法能否否推广值值得怀疑疑。武汉汉市政府府一位高高级官员员担心：改制是是为了将将企业做做大做强强，但是是，武汉汉有机管管理层贷贷款收购购背上了了沉重的的债务。今今后企业业新产品品开发、技技术改造造资金从从何而来来？发展展后劲如如何保证证？一位位“武字字头”企企业的董董事长承承认，“挂挂牌竞价价”实现现了“阳阳光操作作”，国国有资产产卖出了了高价。但但同时质质疑，外外来投资资者实力力雄厚，而而本地企企业管理理层往往往缺乏资资金，双双方处在在不同的的起跑线线，这种种“公开开竞争”并并不公正正公平。记者者发现，武武汉有机机改制后后，某些些部门与与企业管管理层的的博弈进进入了胶胶着状态态。一些些部门认认为：企企业管理理层不愿愿进场挂挂牌交易易，可能能是藏了了“猫儿儿腻”，想想通过转转制“一一夜暴富富”。部部分企业业管理者者埋怨：某些部部门和国国资营运运机构太太看重资资产变现现，是“杀杀鸡取卵卵”，部部门利益益成了企企业改制制的“顶顶门杠”。最最近，记记者多次次前往位位于汉口口香港路路的武汉汉产权交交易所，发发现这里里一直门门庭冷落落，交易易清淡。融资困局局“困”住住中国MMBO武汉汉有机的的成功改改制，拉拉开武汉汉市国有有大中型型企业改改革的大大幕。“同同时，这这也表明明，武汉汉市在企企业改制制上做到到了公正正透明，这这为其他他企业改改制起到到了导向向作用。”有有关专家家对记者者说。东方方高圣投投资顾问问公司的的刘晓丹丹认为，现现阶段，MMBO还还是个敏敏感而又又备受关关注的字字眼，绝绝大多数数企业，尤尤其是上上市公司司对MBBO是欲欲言又止止。为此此，许多多上市公公司老板板回避MMBO，在在上市公公司的产产权改革革和资产产重组时时，采用用过渡的的手段，即即职工持持股计划划(ESSOP)或是管管理层持持股，暗暗度陈仓仓，从而而实现企企业经营营者对上上市公司司股权的的控制。据刘刘晓丹分分析，在在中国实实现MBBO最核核心的两两个问题题还没能能很好解解决。一一是缔造造合适的的收购主主体，二二是收购购资金的的来源。根根据目前前的法律律规定，由由职工持持股会作作为主要要发起人人的有限限责任公公司是收收购主体体的首选选。由于于目前我我国尚无无关于职职工持股股会的统统一法律律规范，仅仅散见于于各地方方法规，而而各地方方法规关关于职工工持股会会的法律律地位、职职工持股股会所持持股权占占新公司司总股本本的比例例、管理理层在职职工持股股会中的的持股比比例、员员工认股股资金来来源的规规定各不不相同，根根据这些些法规，要要想借助助职工持持股会实实现MBBO，尚尚有一些些障碍。因因此，在在实施过过程中还还需要寻寻求地方方政府的的支持。融资资则是实实现MBBO的关关键问题题，因为为仅靠员员工和管管理层现现金出资资很难满满足收购购需要。在在资本市市场发达达的国家家，管理理层收购购方可以以运用垃垃圾债券券、优先先股、认认股权证证等多种种融资工工具筹措措大规模模资金，而而国内可可运用的的金融工工具十分分有限。融融资借贷贷是国外外MBOO的显著著特征，但但我国人人民银行行制定的的贷款款通则禁禁止从金金融机构构取得贷贷款用于于股本权权益性投投资，企企业之间间的资金金拆借行行为也受受到限制制等诸多多法律障障碍，实实践中，只只能通过过其他方方式融资资。目前前已发生生的职工工持股案案例，当当事人均均对资金金来源讳讳莫如深深，这恐恐怕也是是局外人人很难探探究的。因因此，如如何在现现有法律律框架内内解决MMBO所所需资金金问题，成成为目前前MBOO发展需需要突破破的一个个瓶颈。目前前政策坚坚冰正在在打破。日日前出台台的国务务院国有有资产监监督管理理委员会会关于规规范国有有企业改改制工作作意见中中，除了了上市公公司国有有股转让让不得低低于净资资产外，最最引人注注目的莫莫过于对对管理层层收购的的规定。国资资委有关关负责人人明确表表示，作作为改革革薪酬制制度的一一种形式式，在管管理层不不控股的的前提下下，规范范地持有有企业部部分股权权，有利利于把自自身利益益与企业业的长远远利益结结合起来来，充分分调动其其经营管管理的积积极性、主主动性、创创造性。作作为改革革探索，可可以允许许管理层层参与国国企改制制中国有有产权的的转让11.23.202210:1010:10:1422.11.2310时10分10时10分14秒11月. 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