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经济法课件经济法课件一切皆有规则一切皆有规则以法为鉴，可以以法为鉴，可以晓规则晓规则经济法讲授内容经济法讲授内容v第一章第一章 经济法基础理论经济法基础理论 v第二章第二章 市场主体法律制度市场主体法律制度v第三章第三章 合同法律制度合同法律制度第二章第二章 市场主体法律制度市场主体法律制度第一节第一节第一节第一节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度第二节第二节第二节第二节 合伙企业法律制度合伙企业法律制度合伙企业法律制度合伙企业法律制度第三节第三节第三节第三节 公司法律制度公司法律制度公司法律制度公司法律制度第三节第三节 公司法律制度公司法律制度vv一、一、一、一、公司及公司法概述公司及公司法概述公司及公司法概述公司及公司法概述vv二、二、二、二、有限责任公司的特征、设立、组织机有限责任公司的特征、设立、组织机有限责任公司的特征、设立、组织机有限责任公司的特征、设立、组织机构及股权转让构及股权转让构及股权转让构及股权转让vv三、三、三、三、股份有限公司的特征、设立、机构、股份有限公司的特征、设立、机构、股份有限公司的特征、设立、机构、股份有限公司的特征、设立、机构、股份发行和转让股份发行和转让股份发行和转让股份发行和转让vv四、四、四、四、公司董事、监事、高级管理人员的资公司董事、监事、高级管理人员的资公司董事、监事、高级管理人员的资公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务格与义务格与义务格与义务第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法一、一、公司法及公司概述公司法及公司概述vv（一）公司的分类（一）公司的分类（一）公司的分类（一）公司的分类vv（二）公司法人人格否认（二）公司法人人格否认（二）公司法人人格否认（二）公司法人人格否认第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述（一）公司的分类（一）公司的分类vv1.1.1.1.以公司的信用基础以公司的信用基础以公司的信用基础以公司的信用基础vv2.2.2.2.以公司的内部管辖关系以公司的内部管辖关系以公司的内部管辖关系以公司的内部管辖关系vv3.3.3.3.以公司之间的依附关系以公司之间的依附关系以公司之间的依附关系以公司之间的依附关系第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述1.1.以公司的信用基础以公司的信用基础vv（1 1 1 1）人合公司）人合公司）人合公司）人合公司vv股东个人信用股东个人信用股东个人信用股东个人信用vv（2 2 2 2）资合公司）资合公司）资合公司）资合公司vv资本额为信用资本额为信用资本额为信用资本额为信用vv（3 3 3 3）人资兼合）人资兼合）人资兼合）人资兼合vv兼具股东和公司资本兼具股东和公司资本兼具股东和公司资本兼具股东和公司资本第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述v甲公司于甲公司于20002000年年3 3月在某市设立了一家分公司。月在某市设立了一家分公司。v20012001年年7 7月，该分公司与乙超市签订了一份肉制品销售月，该分公司与乙超市签订了一份肉制品销售合同。约定由该分公司向乙超市提供一批肉制食品。合同。约定由该分公司向乙超市提供一批肉制食品。v后来由于该分公司提供给乙超市的肉制品质量不合格给后来由于该分公司提供给乙超市的肉制品质量不合格给乙超市造成了乙超市造成了2020万元的损失，该分公司无力承担。万元的损失，该分公司无力承担。v于是乙超市要求由甲公司承担赔偿责任，遭到拒绝。于是乙超市要求由甲公司承担赔偿责任，遭到拒绝。该分公司给乙超市造成的损失应该由谁承担？该分公司给乙超市造成的损失应该由谁承担？第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述2.2.以公司的内部管辖关系以公司的内部管辖关系（1 1 1 1）总公司总公司总公司总公司依法设立的依法设立的依法设立的依法设立的具有法人资格具有法人资格具有法人资格具有法人资格（2 2 2 2）分公司分公司分公司分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担不具有法人资格，其民事责任由总公司承担不具有法人资格，其民事责任由总公司承担不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述120120万元债务可以相互抵销吗？万元债务可以相互抵销吗？第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述甲公司甲公司20052005年年8 8月，双方月，双方签订了一份购销合同。签订了一份购销合同。棉纺厂棉纺厂乙公司乙公司（甲公司（甲公司的子公司）的子公司）棉纺厂向甲公司提供棉纺厂向甲公司提供各种棉布共计各种棉布共计240240包，包，价款价款120120万元，万元，货到一个月后付款。货到一个月后付款。棉纺厂发货后棉纺厂发货后3 3个月过去了，个月过去了，甲公司却迟迟甲公司却迟迟不付货款。不付货款。棉纺厂棉纺厂棉纺厂正好需要向乙公司棉纺厂正好需要向乙公司支付支付120120万元万元3.3.以公司之间的控制与依附关系以公司之间的控制与依附关系（1 1 1 1）母公司母公司母公司母公司指实际拥有另一公司半数以上股份指实际拥有另一公司半数以上股份指实际拥有另一公司半数以上股份指实际拥有另一公司半数以上股份并直接掌握其经营的公司。并直接掌握其经营的公司。并直接掌握其经营的公司。并直接掌握其经营的公司。（2 2 2 2）子公司子公司子公司子公司半数以上股份受其他公司控制的公司。半数以上股份受其他公司控制的公司。半数以上股份受其他公司控制的公司。半数以上股份受其他公司控制的公司。子公司子公司子公司子公司具有法人资格，具有法人资格，具有法人资格，具有法人资格，依法独立承担民事责任。依法独立承担民事责任。依法独立承担民事责任。依法独立承担民事责任。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述v20032003年，李某、杨某、张某到工商部门注册了一家年，李某、杨某、张某到工商部门注册了一家“怡康医药开发有限公司怡康医药开发有限公司”。其中李某和杨某各出。其中李某和杨某各出资资5 5万元，张某以技术出资，作价万元，张某以技术出资，作价5 5万元。万元。v20032003年年4 4月，怡康公司欠甲公司货款月，怡康公司欠甲公司货款103820103820元。经元。经催要，怡康公司支付了催要，怡康公司支付了38203820元，余款元，余款100000100000元则已元则已无力承担为由拒付。无力承担为由拒付。v20032003年年1010月，怡康公司宣布歇业。经查，该公司无月，怡康公司宣布歇业。经查，该公司无任何机器设备及固定资产，未建立财务制度，所获任何机器设备及固定资产，未建立财务制度，所获利润均被三股东分割并未提取法定公积金，财务状利润均被三股东分割并未提取法定公积金，财务状况混乱。况混乱。甲公司的债务应该由怡康公司还是三股东承担？甲公司的债务应该由怡康公司还是三股东承担？第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述v信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。一家有限责任公司。v经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的20002000平方米面积工业用地的土地使用权作价平方米面积工业用地的土地使用权作价300300万出资，万出资，即每平方米作价即每平方米作价15001500元，而当时同样地块的土地使用权元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为的市场价仅为每平方米为800800元。但是，当时其他股东元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对此没有提出异议。对此没有提出异议。v公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人主张该公司的股东应当承担清偿责任，但清偿，债权人主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。1.1.债权人能否要求股东清偿？债权人能否要求股东清偿？2.2.资产评估事务所是否应该承担责任？资产评估事务所是否应该承担责任？第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述（二）公司法人人格否认（二）公司法人人格否认公司独立人格被滥用而导致公司利益或公司独立人格被滥用而导致公司利益或公司独立人格被滥用而导致公司利益或公司独立人格被滥用而导致公司利益或第三人利益被侵害时，法院突破公司独第三人利益被侵害时，法院突破公司独第三人利益被侵害时，法院突破公司独第三人利益被侵害时，法院突破公司独立人格原则和有限责任原则而令侵权行立人格原则和有限责任原则而令侵权行立人格原则和有限责任原则而令侵权行立人格原则和有限责任原则而令侵权行为人承担责任的制度。为人承担责任的制度。为人承担责任的制度。为人承担责任的制度。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述二、二、有限责任公司的特征、设立、有限责任公司的特征、设立、组织机构及股权转让组织机构及股权转让vv（一）有限责任公司的特征（一）有限责任公司的特征（一）有限责任公司的特征（一）有限责任公司的特征vv（二）有限责任公司的设立（二）有限责任公司的设立（二）有限责任公司的设立（二）有限责任公司的设立vv（三）有限责任公司的组织机构（三）有限责任公司的组织机构（三）有限责任公司的组织机构（三）有限责任公司的组织机构vv（四）有限责任公司的股权转让（四）有限责任公司的股权转让（四）有限责任公司的股权转让（四）有限责任公司的股权转让vv（五）一人有限责任公司（五）一人有限责任公司（五）一人有限责任公司（五）一人有限责任公司第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司（一）有限责任公司的特征（一）有限责任公司的特征vv1.1.1.1.股东最高人数的限制性（股东最高人数的限制性（股东最高人数的限制性（股东最高人数的限制性（50 50 50 50人以下）人以下）人以下）人以下）vv2.2.2.2.股东及公司责任的有限性股东及公司责任的有限性股东及公司责任的有限性股东及公司责任的有限性vv股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。任。任。任。vv3.3.3.3.筹集资本的封闭性筹集资本的封闭性筹集资本的封闭性筹集资本的封闭性vv4.4.4.4.出资转让的限制性出资转让的限制性出资转让的限制性出资转让的限制性vv5.5.5.5.资合与人合的统一性资合与人合的统一性资合与人合的统一性资合与人合的统一性第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司（二）有限责任公司的设立（二）有限责任公司的设立的条件的条件vv（1 1 1 1）股东符合）股东符合）股东符合）股东符合法定人数：法定人数：法定人数：法定人数：50505050人以下人以下人以下人以下vv（2 2 2 2）股东出资达到）股东出资达到）股东出资达到）股东出资达到法定资本最低限额法定资本最低限额法定资本最低限额法定资本最低限额vv3 3 3 3万元万元万元万元。全体股东的首次出资额不得低于注册资本全体股东的首次出资额不得低于注册资本全体股东的首次出资额不得低于注册资本全体股东的首次出资额不得低于注册资本的的的的20%20%20%20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其，也不得低于法定的注册资本最低限额，其，也不得低于法定的注册资本最低限额，其，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分自公司成立之日起余部分自公司成立之日起余部分自公司成立之日起余部分自公司成立之日起2 2 2 2年内年内年内年内缴足。缴足。缴足。缴足。vv（3 3 3 3）股东出资方式符合法律规定）股东出资方式符合法律规定）股东出资方式符合法律规定）股东出资方式符合法律规定vv（4 4 4 4）股东共同制定公司章程）股东共同制定公司章程）股东共同制定公司章程）股东共同制定公司章程vv（5 5 5 5）有公司的名称，建立符合有限责任公司要求）有公司的名称，建立符合有限责任公司要求）有公司的名称，建立符合有限责任公司要求）有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构的组织机构的组织机构的组织机构vv（6 6 6 6）有公司住所）有公司住所）有公司住所）有公司住所 第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司1.1.股东会股东会v（1 1）股东会的组成和性质）股东会的组成和性质vv股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。v（2 2）股东会的职权股东会的职权股东会的职权股东会的职权v决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；v选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；v审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；v审议批准监事会或者监事的报告；审议批准监事会或者监事的报告；（三）有限公司的组织机构（三）有限公司的组织机构第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司v审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；v审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；v对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议；v对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；v对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；作出决议；v修改公司章程；修改公司章程；v公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权 第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司（3 3）行使职权的方式）行使职权的方式vv股东的表决权股东的表决权股东的表决权股东的表决权vv按按按按出资比例出资比例出资比例出资比例，公司章程另有规定除外。，公司章程另有规定除外。，公司章程另有规定除外。，公司章程另有规定除外。vv议事方式议事方式议事方式议事方式vv股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。外，由公司章程规定。外，由公司章程规定。外，由公司章程规定。vv必须经代表必须经代表必须经代表必须经代表23232323以上表决权的股东同意：以上表决权的股东同意：以上表决权的股东同意：以上表决权的股东同意：vv增加或减少注册资本；分立、合并、解散；增加或减少注册资本；分立、合并、解散；增加或减少注册资本；分立、合并、解散；增加或减少注册资本；分立、合并、解散；vv变更组织形式；修改公司章程变更组织形式；修改公司章程变更组织形式；修改公司章程变更组织形式；修改公司章程第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司2.2.董事会董事会vv（1 1 1 1）组成）组成）组成）组成vv董事董事董事董事3 3 3 313131313人人人人vv（2 2 2 2）董事会的职权董事会的职权v召集股东会会议召集股东会会议v执行股东会的决议执行股东会的决议v决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案v制订年度财务预决算方案制订年度财务预决算方案v制订利润分配和亏损承担方案制订利润分配和亏损承担方案第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司v制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案的方案v制订公司分立、合并、解散或变更组织形式的方制订公司分立、合并、解散或变更组织形式的方案案v决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置v聘任或解聘高级管理人员并决定报酬事项聘任或解聘高级管理人员并决定报酬事项v制定公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度v3.3.决议的表决决议的表决 ：一人一票一人一票v董事对董事会决议承担责任董事对董事会决议承担责任第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司3.3.经理经理v（1 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议会决议v（2 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案）组织实施公司年度经营计划和投资方案v（3 3）拟定公司内部管理机构的设置方案）拟定公司内部管理机构的设置方案v（4 4）拟定公司的基本管理制度）拟定公司的基本管理制度v（5 5）制定公司的具体规章）制定公司的具体规章v（6 6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人v（7 7）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员以外的负责管理人员v（8 8）董事会授予的其他职权）董事会授予的其他职权第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司股东会股东会股东会股东会是权力机构，是权力机构，是权力机构，是权力机构，决定公司的重大问题决定公司的重大问题决定公司的重大问题决定公司的重大问题董事会董事会董事会董事会是公司经营管理是公司经营管理是公司经营管理是公司经营管理决策机关，是股东会的决策机关，是股东会的决策机关，是股东会的决策机关，是股东会的执行机关执行机关执行机关执行机关经理经理经理经理则是公司经营管理则是公司经营管理则是公司经营管理则是公司经营管理的执行机关，的执行机关，的执行机关，的执行机关，也是董事会的也是董事会的也是董事会的也是董事会的执行机关执行机关执行机关执行机关构成了公司内部构成了公司内部构成了公司内部构成了公司内部重大问题决定、重大问题决定、重大问题决定、重大问题决定、经营业务决策、经营业务决策、经营业务决策、经营业务决策、具体业务执行具体业务执行具体业务执行具体业务执行的体系。的体系。的体系。的体系。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司v甲公司是于甲公司是于19961996年注册成立的有限责任公司。年注册成立的有限责任公司。v该公司的章程中规定：经营活动中若一次性交易额达到该公司的章程中规定：经营活动中若一次性交易额达到5050万元时，须报经董事会讨论通过方可实施。万元时，须报经董事会讨论通过方可实施。v20042004年，甲公司经理杨某在一次展览会上与乙公司签订年，甲公司经理杨某在一次展览会上与乙公司签订了一份购销显像管合同。总价款了一份购销显像管合同。总价款6060万元。杨某在签订该万元。杨某在签订该合同时，未将公司章程中关于经营代表权限规定告知对合同时，未将公司章程中关于经营代表权限规定告知对方。杨某在订立合同返回公司后，口头向董事长报告了方。杨某在订立合同返回公司后，口头向董事长报告了签合同一事。董事会尚未对购销合同进行讨论。签合同一事。董事会尚未对购销合同进行讨论。v后来，显像管的市场价格大幅度下跌，比杨某与乙公司后来，显像管的市场价格大幅度下跌，比杨某与乙公司抢订的合同单价每只低抢订的合同单价每只低100100元。元。v于是，董事会认为杨某擅自签订的购销合同不符合公司于是，董事会认为杨某擅自签订的购销合同不符合公司章程规定，该合同无效，将不予履行。章程规定，该合同无效，将不予履行。该合同是否有效？为什么？该合同是否有效？为什么？第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司关于管理人员越权时公司的责任承担关于管理人员越权时公司的责任承担vv1.1.超越法律、法规的直接限制超越法律、法规的直接限制超越法律、法规的直接限制超越法律、法规的直接限制vv如发行公司债券、分立、合并的合同，必须股东会同如发行公司债券、分立、合并的合同，必须股东会同如发行公司债券、分立、合并的合同，必须股东会同如发行公司债券、分立、合并的合同，必须股东会同意，法定代表人无权。意，法定代表人无权。意，法定代表人无权。意，法定代表人无权。vv公司不承担责任公司不承担责任公司不承担责任公司不承担责任vv2.2.超越公司章程的限制超越公司章程的限制超越公司章程的限制超越公司章程的限制vv一般而言，公司章程的约束力不及于第三人。一般而言，公司章程的约束力不及于第三人。一般而言，公司章程的约束力不及于第三人。一般而言，公司章程的约束力不及于第三人。vv公司不能据此对抗第三人，公司不能据此对抗第三人，公司不能据此对抗第三人，公司不能据此对抗第三人，公司对第三人承担责任公司对第三人承担责任公司对第三人承担责任公司对第三人承担责任。vv3.3.超越股东会或董事会决议的限制超越股东会或董事会决议的限制超越股东会或董事会决议的限制超越股东会或董事会决议的限制vv股东会或董事会决议一般是不具有公示性的内部文件，股东会或董事会决议一般是不具有公示性的内部文件，股东会或董事会决议一般是不具有公示性的内部文件，股东会或董事会决议一般是不具有公示性的内部文件，相对方一般是不知道或不应该知道的。相对方一般是不知道或不应该知道的。相对方一般是不知道或不应该知道的。相对方一般是不知道或不应该知道的。vv公司不能据此对抗第三人，公司不能据此对抗第三人，公司不能据此对抗第三人，公司不能据此对抗第三人，公司对第三人承担责任公司对第三人承担责任公司对第三人承担责任公司对第三人承担责任。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司4.4.监事会监事会vv董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理人员不得兼任监事。vv高级管理人员：高级管理人员：高级管理人员：高级管理人员：vv公司的经理、副经理、公司的经理、副经理、公司的经理、副经理、公司的经理、副经理、vv财务负责人，财务负责人，财务负责人，财务负责人，vv上市公司董事会秘书和上市公司董事会秘书和上市公司董事会秘书和上市公司董事会秘书和vv公司章程规定的其他人员。公司章程规定的其他人员。公司章程规定的其他人员。公司章程规定的其他人员。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司股东资格能否继承取得股东资格能否继承取得v20032003年年5 5月，秦某、戴某、杨某、李某分别出资月，秦某、戴某、杨某、李某分别出资11.211.2万、万、2828万、万、2121万、万、1010万设立了有限责任公司，该公万设立了有限责任公司，该公司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。v20102010年年6 6月戴某车祸死亡，戴某之女黄某在原股东秦月戴某车祸死亡，戴某之女黄某在原股东秦某、杨某、李某不进行工商变更登记，不认可黄某某、杨某、李某不进行工商变更登记，不认可黄某股东资格的情况下，向法院提起诉讼，要求继承股股东资格的情况下，向法院提起诉讼，要求继承股份，行使股东权。份，行使股东权。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司（四）有限责任公司的股权转让（四）有限责任公司的股权转让vv1.1.1.1.股东向股东以外的人转让股权，有超过一半的股东向股东以外的人转让股权，有超过一半的股东向股东以外的人转让股权，有超过一半的股东向股东以外的人转让股权，有超过一半的股东同意。股东同意。股东同意。股东同意。vv2.2.2.2.公司章程可以对股东自愿转让股权另行规定公司章程可以对股东自愿转让股权另行规定公司章程可以对股东自愿转让股权另行规定公司章程可以对股东自愿转让股权另行规定vv3.3.3.3.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。东资格；但是，公司章程另有规定的除外。东资格；但是，公司章程另有规定的除外。东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司（五）一人有限责任公司（五）一人有限责任公司1.1.1.1.股东股东股东股东一个自然人或一个法人。一个自然人或一个法人。一个自然人或一个法人。一个自然人或一个法人。一个自然人只能设立一个一个自然人只能设立一个一个自然人只能设立一个一个自然人只能设立一个一人有限责任公司。一人有限责任公司。一人有限责任公司。一人有限责任公司。2.2.2.2.注册资本注册资本注册资本注册资本最低限额最低限额最低限额最低限额10101010万元，一次缴足万元，一次缴足万元，一次缴足万元，一次缴足3.3.3.3.股东的民事责任股东的民事责任股东的民事责任股东的民事责任一人股东对公司债务以出资额为限承担责任；一人股东对公司债务以出资额为限承担责任；一人股东对公司债务以出资额为限承担责任；一人股东对公司债务以出资额为限承担责任；一人股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，一人股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，一人股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，一人股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应该对公司债务承担连带责任。应该对公司债务承担连带责任。应该对公司债务承担连带责任。应该对公司债务承担连带责任。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司4.4.个人独资企业与一人公司个人独资企业与一人公司vv（1 1 1 1）相同）相同）相同）相同vv 一人投资一人投资一人投资一人投资vv（2 2 2 2）不同）不同）不同）不同vv主体资格主体资格主体资格主体资格vv（自然人、法人）（自然人、法人）（自然人、法人）（自然人、法人）vv投资人投资人投资人投资人vv（自然人、自然人或法人）（自然人、自然人或法人）（自然人、自然人或法人）（自然人、自然人或法人）vv注册资本注册资本注册资本注册资本vv（无、（无、（无、（无、10101010万）万）万）万）vv责任形式责任形式责任形式责任形式vv（无限、有限）（无限、有限）（无限、有限）（无限、有限）第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司三、三、股份有限公司的特征、设立、股份有限公司的特征、设立、组织机构及股份组织机构及股份v（一）股份有限公司的设立（一）股份有限公司的设立v（二）股份有限公司的组织机构（二）股份有限公司的组织机构 v（三）股份的发行和转让（三）股份的发行和转让第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司（一）股份有限公司的设立（一）股份有限公司的设立v1.1.设立的方式设立的方式v发起设立、募集设立发起设立、募集设立第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司v 2.设立的条件设立的条件v（1 1）发起人符合法定人数）发起人符合法定人数v发起人人数：发起人人数：2 2200200人，一半以上在中国境内人，一半以上在中国境内有住所。有住所。v（2 2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：低限额：500500万元万元v（二）股份有限公司的组织机构（二）股份有限公司的组织机构v1.1.股东大会股东大会v2.2.董事会董事会v3.3.经理机构经理机构v4.4.监事会监事会第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司（三）股份的发行和转让（三）股份的发行和转让v1.1.股份股份v记名股份：公司应有股东名册记名股份：公司应有股东名册v不记名股份：公司只记载其数量、编号及发行日期。不记名股份：公司只记载其数量、编号及发行日期。v2.2.发行发行 v价格：价格：股票发行价格不得低于票面金额。股票发行价格不得低于票面金额。v 3.3.转让转让v（1 1）股东持有的股份可以依法自由转让。股东持有的股份可以依法自由转让。v（2 2）方式）方式v记名股份：背书记名股份：背书v不记名股份：交给受让人后即发生转让的效力不记名股份：交给受让人后即发生转让的效力第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司v（3 3）股份转让的限制）股份转让的限制v发起人发起人：v自公司成立之日起自公司成立之日起一年内一年内不得转让。不得转让。v公司公开发行股份前已发行的股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上自公司股票上市交易之日起市交易之日起一年内一年内不得转让。不得转让。v董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员：v在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的司股份总数的25%25%；v离职后离职后半年内半年内，不得转让其所持有的本公司股份。，不得转让其所持有的本公司股份。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司四、四、董事、监事、高级管理人员的资格与义务董事、监事、高级管理人员的资格与义务v（一）公司董事、监事、高级管理人员的（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格限制资格限制v1.1.无民事行为能力的人员或者限制民事行为的人员无民事行为能力的人员或者限制民事行为的人员v2.2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被处刑法，或者因犯罪被剥会主义市场经济秩序，被处刑法，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满没有超过夺政治权利，执行期满没有超过5 5年年的人。的人。v3.3.担任担任破产破产企业的董事或厂长、经理，并对企业破企业的董事或厂长、经理，并对企业破产负有个人责任的，自破产之日起未超过产负有个人责任的，自破产之日起未超过3 3年年的人。的人。v4.4.担任因违法被担任因违法被吊销吊销营业执照企业的法定代表人，营业执照企业的法定代表人，自该企业被吊销营业执照之日起未超过自该企业被吊销营业执照之日起未超过3 3年年的人。的人。v5.5.负有重大债务长期未履行偿还义务的人。负有重大债务长期未履行偿还义务的人。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法管理人员的资格与义务管理人员的资格与义务管理人员的资格与义务管理人员的资格与义务v20032003年夏季，平阳市出现罕见的大雨，雨衣供不应求。年夏季，平阳市出现罕见的大雨，雨衣供不应求。殷诗祯是平阳市万方当代商厦的董事兼总经理。殷诗殷诗祯是平阳市万方当代商厦的董事兼总经理。殷诗祯以朋友的大十字现代商城的名义从东郢市购进一批祯以朋友的大十字现代商城的名义从东郢市购进一批总价为总价为1010万元的雨衣。殷诗祯将该批雨衣销售给永和万元的雨衣。殷诗祯将该批雨衣销售给永和贸易有限责任公司，获利贸易有限责任公司，获利2 2万元。万元。v万方当代商厦董事会得知后，认为殷的行为违反了公万方当代商厦董事会得知后，认为殷的行为违反了公司法，于是做出决议，责成殷取消合同，并由万方当司法，于是做出决议，责成殷取消合同，并由万方当代商厦将此批雨衣买下。代商厦将此批雨衣买下。v永和贸易有限责任公司认为，该批雨衣的买卖，是在永和贸易有限责任公司认为，该批雨衣的买卖，是在永和贸易有限责任公司和大十字现代商城之间进行的，永和贸易有限责任公司和大十字现代商城之间进行的，双方签订的合同是有效的，与万方当代商厦没有关系。双方签订的合同是有效的，与万方当代商厦没有关系。殷的行为？合同效力？殷的行为？合同效力？第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法管理人员的资格与义务管理人员的资格与义务管理人员的资格与义务管理人员的资格与义务董事的义务董事的义务v甲和乙是某市迪亚饮料有限公司的董事。甲和乙是某市迪亚饮料有限公司的董事。19961996年年3 3月，月，甲、乙二人又和丙合伙办一个饮料厂，生产甲、乙二人又和丙合伙办一个饮料厂，生产“力威力威”牌牌饮料，与迪亚饮料有限公司的产品饮料，与迪亚饮料有限公司的产品“欣欣欣欣”牌饮料相差牌饮料相差不多，口味、选料、技术基本相同。不多，口味、选料、技术基本相同。v同年同年5 5月，迪亚公司发现了甲、乙另办饮料厂的行为，月，迪亚公司发现了甲、乙另办饮料厂的行为，经董事会研究决定罢免了甲、乙的董事职务，同时，要经董事会研究决定罢免了甲、乙的董事职务，同时，要求甲、乙在经营饮料厂期间所得收入求甲、乙在经营饮料厂期间所得收入1616万元交给公司，万元交给公司，甲、乙不同意，辩称：我们两厂生产的饮料品牌不同，甲、乙不同意，辩称：我们两厂生产的饮料品牌不同，互不相干，我们额外劳动所得凭什么要交给公司，于是互不相干，我们额外劳动所得凭什么要交给公司，于是董事会研究决定，以公司名义向法院起诉。董事会研究决定，以公司名义向法院起诉。v甲、乙的理由是否合法，为什么甲、乙的理由是否合法，为什么?公司的行为是否恰当公司的行为是否恰当?（二）董事、监事、高级管理人员的义务（二）董事、监事