丹甫股份西南证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.pdf

1西南证券股份有限公司 关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票上市保荐书 西南证券股份有限公司 关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会证监许可2010123 号文核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”、“发行人”或“公司”）3,350 万股人民币普通股（A 股）公开发行工作于 2010 年 2 月 10 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行价格为 15.00 元/股，发行数量为 3,350 万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介 一、发行人概况（一）发行人简介 目前公司是国内小型制冷压缩机主导生产厂家之一、国内小型制冷压缩机龙头企业、中国制冷空调工业协会和中国电子专用设备工业协会会员单位，国家第三批创新型试点企业、国家级高新技术企业、四川省质量信誉 AAA 级企业、眉山市纳税诚信 A 级企业、眉山市社会保障先进单位。公司具有 10 年以上专业从事制冷技术的历史，建有四川省企业技术中心，拥有一批研制、开发、生产的专业技术人才，具有明显的制冷压缩机研发、制造技术优势。公司生产的 PW、DF 系列小型全封闭无氟压缩机，具有节能、环保、噪音低、可靠性高等优点，产品取得美国 UL、德国 VDE、欧盟 CE、中国“CCC”等质量认证证书或认证标志，荣获四川省名牌产品称号；R600a 系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机产品被评为 2007 年国家火炬计划产业化重点项目。公司研制生产的“建川牌”系列气候环境试验设备满足 GB、IEC、GJB 等相关标准，广泛应用于电子、航空、航天、兵器、船舶、机械制造、科研等行业部门，为各种产品提供温度、压力等环境试验检验、检测。2（二）发行人近三年的主要财务数据和财务指标（二）发行人近三年的主要财务数据和财务指标 发行人 2007 年度、2008 年度和 2009 年度财务报告业经信永中和会计师事务所有限公司审计，并出具了 XYZH/2009CDA7062 标准无保留意见的 审计报告。以下数据均摘自经审计的财务报告财务指标根据前述审计报告的财务数据计算得出。（一）合并资产负债表主要财务数据（一）合并资产负债表主要财务数据 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日2008年12月31日2007年12月31日 项目 2009 年 12 月 31 日2008年12月31日2007年12月31日 资产合计 457,600,905.70341,033,102.39283,648,334.72 负债合计 212,092,089.92140,575,501.71138,369,099.36 所有者权益合计 245,508,815.78200,457,600.68145,279,235.36（二）合并利润表主要财务数据（二）合并利润表主要财务数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 482,966,109.10463,050,046.16516,427,262.31 营业利润 66,978,315.9141,097,197.8561,333,268.64 利润总额 85,043,172.9062,332,068.8466,400,855.14 归属母公司所有者的净利润 75,051,215.1055,178,365.3255,281,440.85 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 68,112,601.3049,068,883.6550,225,475.19（三）合并现金流量表主要财务数据（三）合并现金流量表主要财务数据 单位：元 项目项目 2009年度 2008年度 2007年度2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 130,423,758.3776,259,770.99 65,796,226.20投资活动产生的现金流量净额-10,264,662.69-19,414,648.03-48,059,219.13筹资活动产生的现金流量净额-136,984,666.53-57,075,316.26 3,343,637.59现金及现金等价物净增加额-16,825,570.85-230,193.30 21,080,644.66（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率（次）7.648.85 11.92存货周转率(次)7.355.01 5.81利息保障倍数(倍)343.3934.08 58.13 3每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.300.76 0.66净资产收益率(加权平均)34.96%31.92%41.06%基本每股收益(元/股)0.750.55 0.59项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率（倍）1.842.02 1.73速动比率（倍）1.651.56 0.95资产负债率（母公司）46.35%41.22%48.33%二、申请上市股票的发行情况 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 10,000 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行3,350 万股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 13,350 万股。（一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。2、发行数量：3,350 万股，其中，网下发行 670 万股，占本次发行总量的20%；网上发行 2,680 万股，占本次发行总量的 80%。3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 670 万股，有效申购数量为 38,640 万股，有效申购获得配售的比例为1.733954451%，认购倍数为 57.67 倍。本次网上定价发行 2,680 万股，中签率为0.2718930324%，超额认购倍数为 368 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 52 股零股，由主承销商西南证券认购。4、发行价格：15.00 元/股，对应的市盈率分别为：（1）29.40 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）22.02 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。5、承销方式：主承销商余额包销。46、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 502,500,000 元；扣除发行费用39,064,500 元后，募集资金净额为 463,435,500 元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2010 年 3 月 5 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2009CDA4041 号验资报告。8、发行后每股净资产：5.31 元（按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。9、发行后每股收益：0.51 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（1）公司控股股东、实际控制人罗志中，自然人股东朱学前、熊云生、周正宏、杜家乐、舒向东等 5 人承诺：根据公司法、证券法及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（2）法人股东青神尚贤投资管理顾问有限公司、青神长和投资咨询有限公司、青神岷江制冷技术咨询有限公司、青神康海劳动服务有限公司、青神建川物业管理有限公司和 2 名自然人股东孟力、吴晓承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（3）同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东罗志中、朱学前、熊云生、周正宏、杜家乐、舒向东、孟力承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有的本公司股票总数的比例不超过 50%；相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。5 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 丹甫股份股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司股本总额为 13,350 万股，不少于人民币 5,000 万元；（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25.09%，大于 25%；（四）公司最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为丹甫股份的保荐机构，西南证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：61、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺：自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 事项 安排 事项 安排（一）持续督导事项 西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度 7内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。(四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 保荐代表人：周展、李皓 联系地址：四川省成都市武侯区人民南路三段二号汇日央扩国际大厦 808 邮编：610041 电话：02862828563 传真：02862828564 8八、保荐机构认为应当说明的其他事项 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 西南证券股份有限公司认为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！9（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票上市保荐书之签字盖章页）保荐代表人：保荐代表人：周 展 李 皓 法定代表人：法定代表人：王 珠 林 西南证券股份有限公司 2010 年 3 月 8 日 西南证券股份有限公司 2010 年 3 月 8 日