资产重组的威力.pptx

资产重组的威力资产重组的威力资产重组策划与创新之三 女人们都是精明散户，找老公如同投资买股，一旦他跌停没了收入，不妨考虑资产重组。资产重组威力到底多大 从高淳陶瓷连续9涨停说起 高淳陶瓷成了近期最耀眼的大明星，该股从5月21日复牌至今已连续9个涨停，股价从8.13元涨至19.15元，涨幅高达135%。高淳陶瓷如此急拉猛涨源自重大资产重组重大资产重组。在大股东由原高淳县国资经营公司，转为中国电子科技集团第十四研究所后，紧接着将通过定向发股注入相关优质资产。在这里，我们只要看一看十四所的介绍，就可以明白9连涨之来龙去脉：资产重组威力到底多大（续）十四所成立于1949年，开办资金1.2585亿元；其业务范围包括卫星通讯地球站、航空和船舶交通管制系统、射频仿真系统、地铁与轻轨交通通讯系统、计算机应用技术和设备研制等。十四所是我国电子信息领域中历史久、规模大、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所，5000名职工中，科研人员占60%以上，其中包括3名院士，120余名国家、省部级专家和900多名高工，博士、硕士占研发人员的30以上，如此强大的研发团队可谓国内少有。且科研成果早已转化成生产力该所有71.45亿元总资产，30.03亿元净资产，近三年净利均在3亿元以上。这样一家实力雄厚研发超前的科研机构，成为总股本仅8000多万元的迷你小盘股高淳陶瓷的控股股东，自然引发了极强的爆发力和想象空间。引自金融投资报2009年06月06日新希望：资产重组，打响农牧保卫战 2010年9月13日，新希望（000876）公布重组方案，公司拟以“定向增发定向增发+资产置换资产置换+资产出售资产出售”的方式，注入山东六和集团100%股权、六和股份24%股权、新希望农牧100%股权以及枫澜科技75%股权，注入资产规模合计达78.1亿元。同时，置换出售新希望乳业100%股权，预估值为5.5亿元，剥离剥离四川新希望实业51%股权和成都新希望实业51%股权两块地产业务资产，预估值1.9亿元，剥离的地产 乳业资产预估值合计7.4亿元 消息一经发布，新希望股票即“一字形”上涨，截止发稿前已连续实现5个涨停。新希望：资产重组，打响农牧保卫战（续）据悉，新希望资产重组完成后，六和集团、新希望农牧将成为上市公司全资子公司，为新希望带来饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，成为国内规模最大、产品覆盖面最广、产业一体化经营的农牧类上市公司，行业竞争力和抗风险能力将大幅提升，盈利水平和核心竞争力将进一步提高。数据显示，2007 年、2008 年、2009年新希望上市公司分别实现收入约 48亿元、73亿元、68亿元，2009年实现归属于上市公司股东的净利润为4.09亿元。资产重组 一个神话诞生的摇篮本次重组完成后，2010 年度新希望上市公司将实现收入约 520 亿元，比 2009 年提高673%，实现归属于上市公司股东的净利润约 10.65亿元，比 2009 年提高145%。-引自中国畜牧杂志2010年18期新希望：资产重组，打响农牧保卫战（续）提纲基础理论资产重组的威力新疆上市公司的资产重组案例分析基础理论企业资产重组主要可以从企业业务重组、财务重组和组织重组体现出来。业务重组：即通过一系列并购、剥离和分立等，构造企业新的业务组合。剥离的目的在于使组织摆脱那些不盈利、需要太多资金或与企业其他活动不相适宜的业务，从而使企业致力于加强自己的核心优势，降低多元化经营的程度。（IBM剥离PC业务）分立是大企业将一些业务、一些职能部门分立出去成为独立的子公司以避免规模过大的缺点，并发挥不同业务、职能部门的能力。（同仁堂分拆上市）财务重组涉及调整企业的资产、债务组合，对股东支付更多的红利、调整现金收入结构等。（资产负债率、股利支付政策）通过财务重组，企业可获得两个方面的好处：1、防止对低回报业务进行投资，当投资并不很合适时，即使企业有闲置资金也将其分给股东，而不进行投资。2、促进业务集中，通过股票交易筹集分公司资金，促使分立公司的管理者更集中于所辖业务。调整资产、债务组合主要是提高借债融资水平，通过提高利息负担，迫使管理者集中于核心业务，减少多元化项目的投资。组织重组涉及企业结构、制度的变动，旨在提高企业管理队伍的效率。组织重组是企业对环境变动的有效反应。（创新与再造）企业的资产重组通过这三个方面的协调一致发挥的作用可以帮助企业变挑战为机遇。如果能在认真分析市场、企业自身和竞争对手的客观基础上通过战略规划来统一规划，协调推动这三方面重组所体现的企业资产重组，企业的发展潜力将是无穷的。重大资产重组符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组：第一，购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50以上；第二，购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50以上；第三，购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50以上。对非上市公司来讲，哪些是重大资产重组没有严格的定义。所以，政府、中国证监会都鼓励重大的实质性资产重组，通过重组使企业的生产经营环境得到改善，反对虚假重组。那么，什么是实质性资产重组呢？实质性资产重组就是指注入的资产是优良的，注入资产是产生利润的或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。具体要求是：（1）重组后要具备上市公司的条件；（2）重组后上市公司应具有持续经营能力；（3）重组后不存在债权、债务纠纷；（4）重组后不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。资产置换上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产重组的威力1 重组绩效明显通过资产重组，企业可建立更为广泛战略合作关系，提高企业的核心竞争力。从历史经验看，资产重组板块具有天然的比价优势，为主力资金的运作提供广阔空间的同时，造就了无数的财富神话。股市中最大的潜力品种往往都是从并购重组股中诞生的，历史上翻上几倍的牛股大部分都是重组股。2 资产重组带给投资者巨大想象空间在证券市场上，资产重组有着永恒的魅力，资产重组带给市场的获利机会远远超过其他任何题材，带给投资者的想象空间更是难以估量。这种无穷想象空间其实也是市场投资者对公司基本面大幅改善后的一种业绩成长性超前预期。3 资产重组是迅速、大幅度改善业绩差公司最行之有效的捷径。从目前市场上那些已经扭亏为盈、并顺利摘掉ST帽子的上市公司的示范作用来看，重组公司具有巨大的低价上涨潜力和业绩飙升可能，进而使得一些短线资金不断在这一板块中寻找暴涨的机会。4 资产重组解决公司的同业竞争问题，运营成本大幅降低，整合效益得到发挥。例如，重组之前，海信科龙和海信白电各自一套独立财务系统，公司的运营效率和协同效应的发挥。而重组之后公司的资产规模和经营规模迅速扩大，采购成本、管理成本、运输成本等大幅度降低。中怡康统计数据显示，2010 年 6月，海信冰箱与容声冰箱的市场份额之和达到 14.83%，与海尔成为行业两强;海信空调与科龙空调的市场份额之和为9.17%，与美的、格力、海尔共同组成空调行业“四大家族”。海信科龙已与海尔系、美的系组成我国白电行业三强。新疆上市公司的资产重组一、新疆上市公司资产重组现状近年来，新疆上市公司资产重组活动愈加频繁，资产重组作为实现社会资源合理配置的重要手段对新疆上市公司良性发展起到了重大作用。一些新疆上市公司经过重组，基本面大大改善，融资能力得到提升，上市公司和投资者获得双赢。2007-2010年新疆上市公司资产重组数可以看出，2007年和2008年两年，新疆上市公司资产重组规模较大，而随后两年就变小了。2007-2010年新疆重组上市公司各项财务指标平均值（08年参照）根据分析可得知如下结论：1、新疆上市公司在资产重组后，随着时间的推移，其盈利能力指标呈现“下降趋缓显著上升”的规律，即资产重组后，虽然短期内盈利能力没有上升，但长期是有效的，这说明新疆上市公司的重组行为对盈利能力的影响是有效的、长期的。2、重组后公司的经营能力指标和成长性指标都呈现“显著上升回落显著下降”的规律，这说明上市公司重组行为对经营能力和成长能力的影响是短期的、表面的。3、重组行为提升了上市公司的偿债能力，这也说明新疆上市公司进行的资产重组大多属于基于眼前的利益的投机性重组。虚幻的资产重组真正通过资产重组使其业绩出现持续稳定增长、能使投资者继续获得现金分红回报以及发生脱胎换骨变化的上市公司并不多。相反，因为资产重组发生的食利阶层与利益集团却不少。而且，由资产重组滋生的信息泄漏与内幕交易行为，却在市场中大行其道，严重损害了市场正常的秩序与广大中小投资者的权益。例如，A股第一只被暂停上市的四环生物，自1993年上市以来，历经七次重组，六次更换大股东，股票名称更是被更改了十次之多。虽然该公司重组不断，但其上市近20年来，业绩乏善可陈，也没有实现做大做强的美梦。反而在今年9月份，第一大股东的宝座再次易主。案例分析：宝钢收购八钢2007年6月18日，八一钢铁集团发布公告显示经国务院国资委批准，历时不到一年，八钢集团顺利整体并入宝钢，变成宝钢集团在新疆的一部分，即宝钢以 69.56%的股权成为八钢集团的控股股东，进而成为八一钢铁的实际控制人。这一里程碑式的事件是我国钢铁行业第一例成功的跨地区战略性收购，标志着中国钢铁企业集中化发展取得了实质性进展。一、并购背景1、顺应国内钢铁企业整合的大趋势。我国钢铁厂商数量过多,产业集中度低和相关企业的各自为政,直接导致了中国钢铁企业在世界上缺乏核心竞争力。2005年7月出台的钢铁产业发展政策,正式拉开钢铁产业并购重组的序幕。钢铁产业发展政策 中,明确提出了支持钢铁企业向集团化方向发展,通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略收购重组。2006年1月18日,宝钢集团有限公司和马钢(集团)控股有限公司结成战略合作联盟;2006年 2月 28日,河北将唐钢、宣钢、承钢三大钢铁集团合三为一,正式挂牌成立河北唐钢集团。宝钢此次收购八一钢铁无疑是顺应国内钢铁企业整合趋势的又一战略性行为。2、应对外资扩张的战略举措。当今钢铁企业联合化、大型化和寡头垄断的趋势越来越明显。中国钢铁市场是全球潜力最大、增长最快的钢铁市场,国外一些钢铁巨头纷纷抢滩、加快渗透。目前我国钢铁上市公司的价值被低估,低廉的进入成本又大大刺激了国外钢铁企业的并购欲望。2005年,国际钢铁巨头米塔尔、阿赛洛先后宣布入股华菱管线、莱钢股份;俄罗斯北方钢铁公司、必和必拓公司等也在谋求进军中国钢铁产业。可以想象,一旦外资完成了对国内钢铁企业的并购并形成控制,国内钢铁企业必将丧失产业升级的主导权,直接影响我国钢铁业的结构升级和产业安全。面对国际钢铁巨头的大举扩张,中国钢铁企业必须加快并购重组,而作为国内最大的钢铁企业的宝钢此次收购八一钢铁后总产量有望接近 3000万吨的水平,可以进一步增强对垒国外巨头的能力。二、并购经过2007 年 1 月 16 日，宝钢集团与新疆维吾尔自治区人民政府增资重组八钢集团的协议正式签署。按照该协议，宝钢集团将对原八钢集团以现金增资 30 亿元，自治区政府对八钢集团以评估价值约为 3.3 亿元的土地使用权增资。同年 6 月，宝钢从新疆国资委无偿获得了其转让的八钢集团 48.46%的国有股权，自治区国资委仅保留 15%的股权。7 月，八钢集团正式更名为“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司”。8 月，新疆国资委将其持有的宝钢集团八钢公司 15%的股权无偿转划给新疆投资发展（集团）有限责任公司。历时不到一年，八钢集团顺利整体并入宝钢，变成宝钢集团在新疆的一部分，即宝钢以 69.56%的股权成为八钢集团的控股股东，进而成为八一钢铁的实际控制人。三、协同效应分析（一）“资本+资源”模式优质资产注入一直是市场关注的主题，本次收购使八一钢铁纳入到了宝钢整体战略发展体系中，有利于公司持续发展，也有利于宝钢集团内同类业务的进一步整合，产生协同效应。宝钢的入主为八钢注入了新的活力和技术，使其由一个地方钢铁企业成为我国最大钢铁企业的一个子公司。随着宝钢先进技术和管理经验的全面应用，公司的成本和地域优势正转化为效益优势，从此翻开全新的一页。（二）产能扩大由于得到了像宝钢这样的龙头企业在技术和市场上的指导，2007 年八一钢铁产钢能力达到了 404 万吨，同比增长11.6%，创造了新的历史最好水平。（到2010年，八钢公司年产钢已达到670万吨）（三）业绩明显增长并购后的八一钢铁取得了良好的经济效益：全年实现营业收入 127.91 亿元；净利润 399 亿元，同比增长 153.41%。另据2008 年一季报披露，该公司上半年累计净利润同比大幅上升约50以上。宝钢通过并购八钢，产生了怎样的威力？具有怎样的意义？这次重组拉开这次重组拉开这次重组拉开这次重组拉开了了了了国内钢铁行业新的并购序幕。在国内外钢铁业重组国内钢铁行业新的并购序幕。在国内外钢铁业重组国内钢铁行业新的并购序幕。在国内外钢铁业重组国内钢铁行业新的并购序幕。在国内外钢铁业重组和跨国钢铁并购资本轮番进入中国市场的背景之下和跨国钢铁并购资本轮番进入中国市场的背景之下和跨国钢铁并购资本轮番进入中国市场的背景之下和跨国钢铁并购资本轮番进入中国市场的背景之下，它是一个里程碑式它是一个里程碑式它是一个里程碑式它是一个里程碑式的事件，标志着中国钢铁企业跨区域的资产重组取得了实质性进展，无的事件，标志着中国钢铁企业跨区域的资产重组取得了实质性进展，无的事件，标志着中国钢铁企业跨区域的资产重组取得了实质性进展，无的事件，标志着中国钢铁企业跨区域的资产重组取得了实质性进展，无疑将加快国内钢铁企业的并购速度。疑将加快国内钢铁企业的并购速度。疑将加快国内钢铁企业的并购速度。疑将加快国内钢铁企业的并购速度。长期处于中国第一、世界前十位的宝钢集团虽然也在逐步扩大产能，长期处于中国第一、世界前十位的宝钢集团虽然也在逐步扩大产能，但与世界顶级企业的产能差距却在逐步拉大，这也是促使它加快并购步但与世界顶级企业的产能差距却在逐步拉大，这也是促使它加快并购步伐的因素之一伐的因素之一。视野与思维视野与思维已已成为影响企业的重要力量，走一条做精做成为影响企业的重要力量，走一条做精做强之路，积极实施提高企业核心竞争力的战略，是它实现钢铁霸主地位强之路，积极实施提高企业核心竞争力的战略，是它实现钢铁霸主地位的必要保证的必要保证。小结资产重组运用得当，可以使企业资源优化配置，增强企业实力，打破行业壁垒、实现部门和行业转移，形成企业的科学管理机制，增强抵御市场风险的能力，从而实现企业的可持续发展。