现金收购.ppt

企业购并的财务规划企业购并的财务规划 企业购并的出资方式企业购并的出资方式 购并对企业的财务影响购并对企业的财务影响 购并的融资规划购并的融资规划 杠杆收购杠杆收购企业购并的出资方式企业购并的出资方式一、出资方式选择的影响因素一、出资方式选择的影响因素 1.购并方自身的企业特征购并方自身的企业特征 2.购并公司的股东利益购并公司的股东利益 3.目标公司的要求目标公司的要求二、现金收购二、现金收购目标公司股东权益丧失目标公司股东权益丧失 现金收购是一种单纯的收购行为，它是由现金收购是一种单纯的收购行为，它是由购并企业支付给目标公司股东一定数额的现金，购并企业支付给目标公司股东一定数额的现金，借此取得目标公司的所有权。借此取得目标公司的所有权。（一）现金收购的特点（一）现金收购的特点 1.估价简单易懂估价简单易懂 2.对卖方较为有利对卖方较为有利 3.便于收购交易尽快完成便于收购交易尽快完成控制权控制权 从理论上讲，凡是没有涉及新股票发行的公从理论上讲，凡是没有涉及新股票发行的公司购并都可以被视为司购并都可以被视为现金收购。（卖方融资）现金收购。（卖方融资）现金方式的选择现金方式的选择（税收负担）（税收负担）采取推迟或者分期支付的方式与一次性支付采取推迟或者分期支付的方式与一次性支付方式的比较：方式的比较：（1）减轻短期现金负担，改变支付来源；）减轻短期现金负担，改变支付来源；（2）税收好处，有更大弹性安排其收益。）税收好处，有更大弹性安排其收益。（二）现金收购的影响因素（二）现金收购的影响因素 1.短期的流动性短期的流动性即期支付的能力即期支付的能力 2.中长期的流动性中长期的流动性回收率和回收期限回收率和回收期限 3.货币的流动性货币的流动性跨国公司收购跨国公司收购 货币的自由兑换和外汇管制货币的自由兑换和外汇管制 4.融资能力融资能力购并公司财务和资本市场购并公司财务和资本市场三、股票收购三、股票收购 股票收购是指购并企业通过股票收购是指购并企业通过增加发行增加发行本公司的股本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的出资方式。收购目的的出资方式。（一）股票收购的特点（一）股票收购的特点 1.购并企业不需要支付大量现金；购并企业不需要支付大量现金；2.目标公司股东不会失去其所有者权益。目标公司股东不会失去其所有者权益。增发股票购并与公司合并发售新股区别增发股票购并与公司合并发售新股区别 缺点缺点股本结构发生变化（逆向收购）股本结构发生变化（逆向收购）（二）股票收购方式的影响因素二）股票收购方式的影响因素 1.购并方的股权结构；购并方的股权结构；2.每股收益的变化；每股收益的变化；3.每股净资产价值的变动；每股净资产价值的变动；4.资产负债比率；资产负债比率；5.当前股价水平；当前股价水平；（主要影响因素主要影响因素）6.当前的股利政策；（当前的股利政策；（股利支付率股利支付率）7.股利或货币的限制；（股利或货币的限制；（外汇管制外汇管制）8.外国股权的限制；（外国股权的限制；（境外股票发行限制境外股票发行限制）9.上市规则的限制。（上市规则的限制。（证监会的限制证监会的限制）四、综合证券收购四、综合证券收购 1.公司债券（公司债券（比较便宜，但要可流通比较便宜，但要可流通）2.认股权证（认股权证（与债券结合发行与债券结合发行）一种由上市公司发出的证明文件，赋予它一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有者一种权利，即持有人有权在指定的时的持有者一种权利，即持有人有权在指定的时间内，按照指定的价格认购由该公司发行的一间内，按照指定的价格认购由该公司发行的一定数量的新股。（定数量的新股。（换股权力换股权力）3.可转换债券可转换债券 4.其他方式其他方式无表决权的优先股股票无表决权的优先股股票五、实证检验五、实证检验现金比股票有优势现金比股票有优势 购并对企业的财务影响购并对企业的财务影响一、对企业收益的影响一、对企业收益的影响 由于企业并购投资决策以投资对股票价格由于企业并购投资决策以投资对股票价格的影响为依据，而股票价格的影响又取决于投的影响为依据，而股票价格的影响又取决于投资对企业每股收益的影响。资对企业每股收益的影响。二、对股票市值的影响分析二、对股票市值的影响分析 购并对企业的财务影响购并对企业的财务影响一、对企业收益的影响一、对企业收益的影响例例 假假设设A企企业业计计划划以以发发行行股股票票方方式式收收购购B企企业业，并并购购时时双双方方相相关关财财务务资资料料如如表表所所示示。若若B企企业业同同意意其其股股票票每每股股作作价价16元元由由A企企业业以以其其股股票票相相交交换换，则则交交换换比比率率为为1632，即即A企企业业每每0.5股股相相当当于于B企企业业的的一一股股。A企企业业需需发发行行2000.5=100（万万股）股票才能收购股）股票才能收购B企业所有股份。企业所有股份。项项 目目A企业企业B企业企业净利润净利润1000万元万元250万元万元普通股股数普通股股数500万股万股200万股万股每股收益每股收益2元元1.25元元每股市价每股市价32元元15元元市盈率市盈率16倍倍12倍倍购并对企业的财务影响购并对企业的财务影响一、对企业收益的影响一、对企业收益的影响 A企业实施并购后每股收益将提高企业实施并购后每股收益将提高0.083元。元。但但所所持持有有的的B企企业业股股票票每每股股相相当当于于并并购购后后A企企业业股股票票0.5股股，所所以以其其原原持持有有股股票票的的每每股股盈盈余余仅仅相相当当于于0.52.083=1.0415（元），较原来降低了（元），较原来降低了1.251.0415=0.2085（元）。（元）。并并购购后后净净利利润润 1250万元万元 并并购购后股本后股本总总数数 600万股万股 每股收益每股收益 2.083元元合并后的每股收益合并后的每股收益一、对企业收益的影响一、对企业收益的影响若若B企企业业股股票票的的作作价价不不是是16元元而而是是24元元，则则交交换换比比率率为为2432，即即0.75股股。A企企业业为为取取得得B企企业业全全部部股股票票，总总计计新新发发行行股股票票2000.75=150万股，并购之后盈余情况如表所示。万股，并购之后盈余情况如表所示。并并购购后后净净利利润润 1250万元万元 并并购购后股本后股本总总数数 650万股万股 每股收益每股收益 1.923元元合并后的每股收益合并后的每股收益结论：结论：并购后并购后A企业的每股收益降低了，而原企业的每股收益降低了，而原B企业股东的企业股东的每股收益为每股收益为0.751.923=1.44元，较并购前有所提高。元，较并购前有所提高。二、对股票市值的影响分析二、对股票市值的影响分析股价交换比率股价交换比率 =对被购并企业对被购并企业每股作价每股作价/被购并企业被购并企业每股市价每股市价 =购并企业每股市价购并企业每股市价股票交换率股票交换率/被购并企业每股市价被购并企业每股市价 这一比率若大于这一比率若大于1，表示并购对被并购企业有利，企业，表示并购对被并购企业有利，企业因被并购而获利；而若该比率小于因被并购而获利；而若该比率小于l，则表示被并购企业因，则表示被并购企业因此而遭受损失。此而遭受损失。二、对股票市值的影响分析二、对股票市值的影响分析例例 股价交换比率的决策作用股价交换比率的决策作用 假定甲、乙两家企业均有意购入丙企业全部变通股实现假定甲、乙两家企业均有意购入丙企业全部变通股实现并购。丙企业目前每股市价并购。丙企业目前每股市价12元，甲、乙两企业的报价分元，甲、乙两企业的报价分别为：别为：（1）甲企业：愿以其）甲企业：愿以其0.4股普通股（目前市价股普通股（目前市价25元）加元）加0.2股优先股股份（目前市价股优先股股份（目前市价16元）。元）。（2）乙企业：愿以其）乙企业：愿以其0.35股普通股（目前市价股普通股（目前市价20元）加元）加7元现金。元现金。丙企业选择哪家企业的报价。丙企业选择哪家企业的报价。二、对股票市值的影响分析二、对股票市值的影响分析解：解：甲企业甲企业：=1.1乙企业：乙企业：=1.17 所以，乙企业的报价对内企业更有利，丙企业应选择由所以，乙企业的报价对内企业更有利，丙企业应选择由乙企业并购。乙企业并购。企业购并的融资规划企业购并的融资规划一、融资政策的确定一、融资政策的确定（一）融资政策的影响因素（一）融资政策的影响因素 1.购并价格购并价格股票权益资本和负债价格股票权益资本和负债价格 2.目标企业正常营运的需要目标企业正常营运的需要流动性危机流动性危机 3.购并的目的购并的目的 整合或出售，决定投入长期还是短期资金整合或出售，决定投入长期还是短期资金。三、公司融资方式的确定三、公司融资方式的确定（二）融资结构政策的类型（二）融资结构政策的类型 购并企业根据目标企业的现行财务状况及未来发展需要，确购并企业根据目标企业的现行财务状况及未来发展需要，确定购并融资中的短期资金和长期资金的比例，该比例即融资结定购并融资中的短期资金和长期资金的比例，该比例即融资结构政策。构政策。分为三大类：分为三大类：1。激进型融资政策；。激进型融资政策；2。中庸型融资政策；。中庸型融资政策；3。保守性融资政策。保守性融资政策。三、公司融资方式的确定三、公司融资方式的确定（二）融资结构政策的类型（二）融资结构政策的类型1.激进型融资政策激进型融资政策 短期资金来筹集部分并购所需资金短期资金来筹集部分并购所需资金高风险、高收益高风险、高收益 2.中庸型融资政策中庸型融资政策 筹措短期资金只满足波动性流动资产投资的需要，而长期融筹措短期资金只满足波动性流动资产投资的需要，而长期融资则满足永久性流动资金和固定资金（永久性资产投资）的需资则满足永久性流动资金和固定资金（永久性资产投资）的需要要中风险、中收益中风险、中收益 3.保守性融资政策保守性融资政策 不但以长期资金来融通永久性资产投资需要的资金，而且还不但以长期资金来融通永久性资产投资需要的资金，而且还以长期资金满足季节性或循环性波动而产生的部分或全部临时以长期资金满足季节性或循环性波动而产生的部分或全部临时性资产的资金需求性资产的资金需求低风险、低收益低风险、低收益三、公司融资方式的确定三、公司融资方式的确定（一）融资方式的选择（一）融资方式的选择 1.首先选择内部积累首先选择内部积累税后未分配利润和固定资税后未分配利润和固定资产折旧（产折旧（筹资阻力小，保密性，不必支付发行成本，筹资阻力小，保密性，不必支付发行成本，还保留企业更多的借款能力还保留企业更多的借款能力）；）；2.如需要从外部筹资，通常首先选择贷款或者租赁如需要从外部筹资，通常首先选择贷款或者租赁等方式；（等方式；（速度快、弹性大、成本低，容易保密，适速度快、弹性大、成本低，容易保密，适用于信用等级高的企业用于信用等级高的企业）3.最后考虑发行有价证券。在有价证券中，企业一最后考虑发行有价证券。在有价证券中，企业一般倾向于先发行般倾向于先发行一般债券一般债券，其次是，其次是复合公司债券复合公司债券，最，最后是后是普通股或配股普通股或配股。（。（发行成本高，保密性差发行成本高，保密性差）（二）筹资决策的程序（二）筹资决策的程序（以证券筹资为例以证券筹资为例）1.种类决策种类决策 资本成本资本成本(债务得财务杠杆债务得财务杠杆)和财务风险和财务风险 2.期限决策期限决策根据资金筹集的目的根据资金筹集的目的 3.股利与债券利息决策股利与债券利息决策 股利的种类及支付方式、债券的利息等股利的种类及支付方式、债券的利息等 4.发售技术决策发售技术决策发行价格、对象和方式发行价格、对象和方式四、实证检验四、实证检验并购后负债比率增加并购后负债比率增加杠杆收购杠杆收购一、概念一、概念 产生于产生于20世纪世纪60年代的美国。年代的美国。杠杆收购杠杆收购是指通过增加公司的财务杠杆是指通过增加公司的财务杠杆来完成收益交易，即一个公司在进行收购活来完成收益交易，即一个公司在进行收购活动时，以目标公司的现有资产作为抵押，主动时，以目标公司的现有资产作为抵押，主要通过要通过借款筹集借款筹集资金进行收购的一种财务活资金进行收购的一种财务活动。动。二、杠杆收购的具体操作二、杠杆收购的具体操作 1.负债控股负债控股借债还债，改变资本结构借债还债，改变资本结构 2.连续抵押连续抵押涉及连环并购涉及连环并购 3.合资加购并合资加购并先合资，再购并先合资，再购并 4.甜头加时间差甜头加时间差提高利率，延长时间提高利率，延长时间 5.以目标企业作为抵押品发行垃圾债券以目标企业作为抵押品发行垃圾债券 杠杆收购的特点：杠杆收购的特点：激进性融资结构政策作为指激进性融资结构政策作为指导思想，最大限度利用负债融资导思想，最大限度利用负债融资三、杠杆收购的经济分析三、杠杆收购的经济分析（一）杠杆收购的成功条件（一）杠杆收购的成功条件1.购并企业的管理层具有较高的管理技能购并企业的管理层具有较高的管理技能2.购并企业的经营状况比较稳定购并企业的经营状况比较稳定3.购并后整合计划周全、合理购并后整合计划周全、合理4.购并企业的负债数量比较少购并企业的负债数量比较少5.购并企业或者目标企业的经营现金流量比较购并企业或者目标企业的经营现金流量比较稳定稳定6.目标企业的资产变现能力比较强目标企业的资产变现能力比较强（二）杠杆收购的价值来源二）杠杆收购的价值来源 1.收购中的交易双方可以通过杠杆收购实现收购中的交易双方可以通过杠杆收购实现合法避税合法避税折旧增加、利息增加折旧增加、利息增加 2.杠杆收购有利于管理协同效应的发挥杠杆收购有利于管理协同效应的发挥 3.目标企业的价值被市场低估目标企业的价值被市场低估 1、3两个方面的收益属于两个方面的收益属于价值转移价值转移，而第，而第2方面的收益则属于方面的收益则属于价值创造价值创造。MBO的具体操作流程及相关法律问题的具体操作流程及相关法律问题 1.目标确定阶段目标确定阶段，确定适合，确定适合MBO的收购目标；同时确认收的收购目标；同时确认收购买卖方有意愿购买卖方有意愿MBO；2.意向沟通阶段意向沟通阶段，即出让方或者有意向受让的要向对方发出，即出让方或者有意向受让的要向对方发出要约；要约；3.实施准备阶段实施准备阶段，重点在于组建收购主体，安排中介机构入，重点在于组建收购主体，安排中介机构入场，如需要的话还要寻找战略投资者共同完成对目标公司的场，如需要的话还要寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购；收购；4.方案策划阶段方案策划阶段，策划的方案主要包括：组建收购主体、协，策划的方案主要包括：组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等。调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等。国有和集体资产的处置问题国有和集体资产的处置问题、融资渠道选择问题、收购价格、融资渠道选择问题、收购价格的确定问题的确定问题MBO的具体操作流程及相关法律问题的具体操作流程及相关法律问题 5.MBO实施阶段实施阶段，涉及收购方案的制定、价格谈涉及收购方案的制定、价格谈判、融资安排，审计和资产评估，并要准备相关的判、融资安排，审计和资产评估，并要准备相关的申报材料。实施的焦点是收购价格及其他附加条款申报材料。实施的焦点是收购价格及其他附加条款的确定，关键是定价与融资。实施成果是买卖双方的确定，关键是定价与融资。实施成果是买卖双方签订签订股权转让协议股权转让协议，一般还会签署，一般还会签署委托管理委托管理协议协议；6.信息披露阶段信息披露阶段 7.政府审批阶段政府审批阶段 8.MBO后整合阶段后整合阶段案例：案例：1.四通公司四通公司职工持股会职工持股会 2.恒源祥恒源祥 引入战略投资者引入战略投资者 2001年年2月，刘瑞旗以月，刘瑞旗以MBO方式收购恒源祥的操作平方式收购恒源祥的操作平台台上海恒源祥投资发展有限公司正式登记注册并宣上海恒源祥投资发展有限公司正式登记注册并宣告成立，告成立，以以9200万元购买到上海万象（集团）与上海万元购买到上海万象（集团）与上海新世界（集团）拥有的上海恒源祥绒线有限公司等七家新世界（集团）拥有的上海恒源祥绒线有限公司等七家公司的股权。公司的股权。3.粤美的粤美的美的股权的质押方式从银行贷款筹得美的股权的质押方式从银行贷款筹得 案例案例1：MBO海尔漫长曲线海尔漫长曲线MBO 职工持股会职工持股会职工持股会是专门从事企业内部职职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护行股东义务，维护出资职工合法权益的组织出资职工合法权益的组织。职工持。职工持股会会员以出资额为限，对持股会承担责任，职工持股会会员以出资额为限，对持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限，对企业承担责任。股会以其全部出资额为限，对企业承担责任。职工持股会的资金不能进行本企业以外的其他投资职工持股会的资金不能进行本企业以外的其他投资活动。（活动。（海尔职工持股会掌握大量实体资产海尔职工持股会掌握大量实体资产）案例案例1：MBO海尔漫长曲线海尔漫长曲线MBO 中国中国证监会证监会2000年年12月月11日在日在关于职工持股会及工会能否作关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函为上市公司股东的复函中也明确指出，职工持股会不能成为公中也明确指出，职工持股会不能成为公司股东，中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开司股东，中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。发行股票的申请。2000年年12月，中国证监会法律部月，中国证监会法律部24号文明确了号文明确了“职工持股会将不再具有职工持股会将不再具有法人资格法人资格”，“职工持股会不能成为职工持股会不能成为公公司的股东司的股东”。鉴于上述的政策限制，海尔内部持股会很难将自己在内部交易鉴于上述的政策限制，海尔内部持股会很难将自己在内部交易中的获利做进一步的投资。为了绕过政策壁垒，海尔在中的获利做进一步的投资。为了绕过政策壁垒，海尔在2000年成年成立了立了海尔投资有限公司海尔投资有限公司，内部持股会占有，内部持股会占有98.6%的股份，海尔集的股份，海尔集团占有团占有1.4%。案例案例1：MBO海尔漫长曲线海尔漫长曲线MBO 第一步：第一步：2000年，成立海尔投资。海尔内部职工持股会占有年，成立海尔投资。海尔内部职工持股会占有98.6%股份的绝对大股东。股份的绝对大股东。第二步：第二步：同年，海尔投资与香港上市公司中建电讯在香港和青同年，海尔投资与香港上市公司中建电讯在香港和青岛分别成立合资公司飞马香港和飞马青岛，从事手机业务。岛分别成立合资公司飞马香港和飞马青岛，从事手机业务。第三步：第三步：将手机业务注入中建数码，获得中建数码股份。将手机业务注入中建数码，获得中建数码股份。2001年，年，中建电讯中建电讯的控股上市公司中建数码向海尔投资和中建电讯全的控股上市公司中建数码向海尔投资和中建电讯全购飞马香港并签订飞马青岛购飞马香港并签订飞马青岛100%股权认购书。通过这两笔交易行股权认购书。通过这两笔交易行为，海尔投资总计获得中建数码为，海尔投资总计获得中建数码29.83亿股，占亿股，占29.94%的股份，成的股份，成为为中建数码中建数码的二股东，后者易名为海尔中建。的二股东，后者易名为海尔中建。第四步：第四步：2004年年4月是最新的注资计划。根据公告，海尔集团计月是最新的注资计划。根据公告，海尔集团计划将海尔的洗衣机业务及海尔投资所持的划将海尔的洗衣机业务及海尔投资所持的35.5%的飞马青岛的股的飞马青岛的股份注入到海尔中建，这样海尔投资将拥有份注入到海尔中建，这样海尔投资将拥有35.84%，最大股东，最大股东。案例案例2：中国的管理层收购中国的管理层收购国退民进国退民进 “国退民进国退民进”盛宴中狂欢的格林科尔盛宴中狂欢的格林科尔 1.安营扎寨安营扎寨顺德、扬州和顺德、扬州和英属处女群岛英属处女群岛 2.乘虚而入乘虚而入国退民进国退民进 3.反客为主反客为主股权完成之前，提前入主公司股权完成之前，提前入主公司 4.投桃报李投桃报李与大股东进行内部交易，损失中小股东与大股东进行内部交易，损失中小股东 5.洗个大澡洗个大澡大幅拉高当年费用，形成巨亏大幅拉高当年费用，形成巨亏 6.相貌迎人相貌迎人入主之后，立刻扭亏为盈入主之后，立刻扭亏为盈 7.借鸡生蛋借鸡生蛋运用科龙的资金运用科龙的资金英属处女群岛英属处女群岛 位于加勒比海及波多黎各以东位于加勒比海及波多黎各以东60公里，英属处女群公里，英属处女群岛向来是成立海外公司之热门地选择。于英属处女群岛向来是成立海外公司之热门地选择。于英属处女群岛成立之有限公司正确名称为岛成立之有限公司正确名称为“国际商业公司国际商业公司”。国际商业公司可以于全球各地国际商业公司可以于全球各地(除却在英属处女群除却在英属处女群岛当地岛当地)进行任何合法商业活动，及作为任何物业，股进行任何合法商业活动，及作为任何物业，股票及其它资产之持有人。票及其它资产之持有人。英属处女群岛之国际商业公司为公司之英属处女群岛之国际商业公司为公司之最终受益人最终受益人带来高度保密，因公司之股东，董事及高级职员之身带来高度保密，因公司之股东，董事及高级职员之身份是不需在当地公司注册处登记份是不需在当地公司注册处登记。图一：科龙电器费用收入比图一：科龙电器费用收入比 洗个大澡洗个大澡图二：美菱费用收入比图二：美菱费用收入比 洗个大澡洗个大澡图三：亚星费用收入比图三：亚星费用收入比 洗个大澡洗个大澡相貌迎人相貌迎人相貌迎人相貌迎人相貌迎人相貌迎人相貌迎人相貌迎人相貌迎人相貌迎人相貌迎人相貌迎人借鸡生蛋借鸡生蛋