百川股份IPO：首次公开发行股票招股意向书.docx

首次公开发行股票招股意向书 无锡百川化工股份有限公司 （江苏省江阴市云亭镇建设路 55 号） BCCHEM 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 2,200 万股 每股发行价格： 元 预计发行日期： 2010 年 月 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,780 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司全部发起人股东郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴、翁建飞承诺，自百川化工股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司其他股东中国比利时直接股权投资基金、郭勇承诺，自百川化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 担任公司董事、监事及高级管理人员的公司自然人股东承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。公司上市后，上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期：二一年六月十八日发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 滚存利润分配方案 截至 2009 年 12 月 31 日，公司未分配利润（母公司）为 12,059.87 万元。经公司 2009 年度股东大会决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、 毛利率波动风险 公司主要产品的销售价格和原材料价格波动对公司毛利率影响很大；并且， 2007 年、2008 年和 2009 年，公司综合毛利率分别为 7.60%、8.11%和 11.58%，尽管报告期内公司毛利率有所提高，但整体仍处于较低水平，若未来产品价格、原材料价格持续向不利方向波动，则公司经营业绩将受到一定的影响。 2、 偿债能力风险 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，资产负债率（母公司）分别为 71.08% 、62.15%和 58.51%，流动比率分别为 0.87、0.83 和 1.02，速动比率分别为 0.56、0.56 和 0.75。尽管报告期内公司的资产负债率有所降低，但仍处于较高水平。 3、 原材料价格波动风险 公司醋酸丁酯、偏苯三酸酐产品的主要生产原料是正丁醇、冰醋酸及偏三甲苯。而正丁醇、偏三甲苯的生产源头是石油，冰醋酸的生产源头是煤，报告期内，随着国际、国内市场原油、煤炭价格的大幅波动，公司主要原材料的价格也出现了不同程度的波动。原材料成本在公司营业成本中所占比重较高， 2007 年、2008 年和 2009 年，醋酸丁酯产品的成本构成中，原材料成本分别占总成本的 96.21%、94.33%和 91.76%，偏苯三酸酐成本构成中原材料成本分别占总成本的 62.75%、57.06%和 55.06%。原材料的大幅波动将对公司盈利的稳定性产生影响。 4、 环保风险 公司所处的化工行业属于容易造成污染的行业，公司生产过程若控制不力会不同程度的对周围环境造成影响。虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标，但随着国家环保标准的提高和惩罚措施的加重，公司必须不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放。 5、 资产抵押风险 与公司自有资本规模相比，公司贷款规模较大，为获得正常生产经营和项目投资建设的需要，公司以固定资产及无形资产土地使用权向银行抵押借款。2009 年末，公司固定资产中原值 25,680.27 万元、净值 17,815.59 万元的房屋建筑物及机械设备因贷款已抵押给相关银行，共获得银行借款 7,206.00 万元；公司以账面原值 3,780.89 万元的土地使用权抵押给银行，共获得银行借款 4,844.00 万元。2009 年末，公司固定资产原值 27,581.44 万元，抵押部分固定资产占公司全部固定资产的比例已经达到 93.11%。一旦发生贷款偿付问题，银行抵押权的行使将对公司的生产经营产生重大影响。 目 录 第一节 释 义 . 9 第二节 概 览 . 11 一、发行人简介 . 11 二、公司控股股东、实际控制人简介 . 14 三、发行人主要财务数据 . 14 四、本次发行情况 . 16 五、募集资金用途 . 17 第三节 本次发行概况 . 18 一、本次发行基本情况 . 18 二、本次发行的有关当事人 . 19 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 20 四、预计发行上市重要日期 . 20 第四节 风险因素 . 21 一、市场风险 . 21 二、业务经营风险 . 22 三、财务风险 . 23 四、募集资金投资风险 . 24 五、环保风险 . 26 六、其他风险 . 26 第五节 发行人基本情况 . 28 一、发行人基本情况 . 28 二、发行人改制重组情况 . 28 三、发行人股本形成、变化、验资及设立以来的重大资产重组情况 . 43 四、发行人的组织结构 . 48 五、发行人的实际控制人及主要股东 . 53 六、发行人的股本情况 . 55 七、员工及其社会保障情况 . 56 八、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 . 58 第六节 业务和技术 . 59 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 . 59 二、发行人所处行业的基本情况 . 61 三、发行人在行业中的竞争地位 . 80 四、发行人的主营业务情况 . 83 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 94 六、发行人生产技术、研发情况 . 99 七、发行人境外经营和境外资产情况 . 104 八、发行人主要产品的质量控制情况 . 105第七节 同业竞争与关联交易 . 107 一、同业竞争 . 107 二、关联交易 . 108 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 110 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 110 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 113 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其它对外投资情况 . 115 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 . 115 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其它任职情况 . 116 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系 . 116 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相关协议及重要承诺 . 117 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格 . 117 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员变动情况及原因 . 117 第九节 公司治理 . 119 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况 . 119 二、董事会专门委员会的设置情况 . 120 三、发行人有关违法违规情况 . 121 四、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况 . 121 五、内部控制评估 . 121 第十节 财务会计信息 . 123 一、审计意见 . 123 二、公司财务报表 . 123 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 132 四、主要会计政策和会计估计 . 133 五、分部信息 . 143 六、非经常性损益情况 . 144 七、最近一期末主要资产的情况 . 145 八、主要负债情况 . 147 九、所有者权益情况 . 149 十、现金流量情况 . 150 十一、重要财务指标 . 150 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 152 十三、历次验资情况 . 152 第十一节 管理层讨论与分析 . 153 一、财务状况分析 . 154 二、盈利能力分析 . 167 三、现金流量分析 . 192 四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析 . 194 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 196 六、公司应对全球金融危机导致的经营环境变化的主要措施分析 . 197 第十二节 业务发展目标 . 199 一、公司发行当年和未来两年的发展计划 . 199 二、拟订计划的基本假设 . 203 三、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径 . 203 四、发展计划与现有业务的关系 . 205 第十三节 募集资金运用 . 206 一、募集资金使用计划及项目概况 . 206 二、本次募集资金投资项目实施主体简介 . 207 三、项目背景 . 208 四、与现有产品的关系 . 208 五、产品市场前景分析 . 209 六、公司投资该项目的优势分析 . 212 七、项目新增产能的消化及市场营销措施 . 215 八、项目技术方案 . 217 九、环保、节能与安全 . 221 十、生产用地及厂房建设情况 . 226 十一、项目投资及经济效益测算 . 227 十二、项目对公司未来经营成果的影响 . 228 第十四节 股利分配政策 . 230 一、最近三年股利分配政策 . 230 二、最近三年实际股利分配情况 . 230 三、本次发行后的股利分配政策 . 230 四、本次发行前滚存利润的分配安排 . 231 第十五节 其它重要事项 . 232 一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 . 232 二、重大合同 . 232 三、对外担保情况 . 235 四、重大诉讼或仲裁事项 . 235 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项 . 237 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况 . 237 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 238 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 . 238 二、（保荐人）主承销商声明 . 239 三、发行人律师声明 . 240 四、会计师事务所声明 . 241 五、验资机构声明 . 242 六、资产评估机构声明 . 243第十七节 附录和备查文件 . 244 一、备查文件 . 244 二、查阅时间及地点 . 244 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、股份公司、百川化工 指 无锡百川化工股份有限公司 百川化学 指 发行人的前身即江阴市百川化学工业有限公司 禾成化学 指 江阴市禾成化学品有限公司 长华化工 指 江阴长华化工有限公司 百川如皋 指 百川化工（如皋）有限公司 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行 2,200 万股人民币普通股（A 股）的行为 发起人 指 郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴、翁建飞 中比基金 指 中国比利时直接股权投资基金 控股股东、实际控制人 指 郑铁江先生及王亚娟女士 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 国家发展和改革委员会 保荐人、主承销商