特锐德：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -1 青岛特锐德电气股份有限公司 (Qingdao TGOOD Electric Co.,Ltd.) (青岛市崂山区株洲路 101 号中韩工业园内) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保 荐 人： 主承销商： (广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼) 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 创业板风险提示 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -2 青岛特锐德电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发 行 股 数 3,360 万股 每 股 面 值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 23.80 元 预计发行日期 2009 年 9 月 25 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 13,360 万股 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2009 年 9 月 18 日 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -3 股东承诺 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 德锐投资 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 于德翔 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 全国社会保障基金 理事会 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，崂山风投持有公司的333万股将转持予全国社会保障基金理事会， 全国社会保障基金理事会将承继崂山风投的禁售期义务， 即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的50%。 Helmut Bruno Rebstock 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 华夏瑞特 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的50%。 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -4 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -5 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、股东承诺 公司控股股东德锐投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 于德翔承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 全国社会保障基金理事会禁售义务：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，崂山风投持有公司的 333 万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继崂山风投的禁售期义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的 50%。 Helmut Bruno Rebstock 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 华夏瑞特承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -6 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的 50%。 2、经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 3、本次发行股票并上市后如果由外资变成内资需要补缴税款的处理方法：公司控股股东德锐投资和外籍股东 Helmut Bruno Rebstock 先生承诺，根据原外资企业所得税法及相关规定， 如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形， 德锐投资和 Helmut Bruno Rebstock 先生按 7：3 的比例无条件全额承担。 4、公司预计 2010 年第 4 季度建成新厂房，并力争 2010 年底前将现有生产线整体搬迁至新建厂房。预计搬迁费 100 万元、搬迁停工损失约 200 万元，整体搬迁后，本公司将不再租赁厂房，每年可减少房屋租赁费 250 万元。募集资金项目建成投产后每年增加房屋、设备等固定资产折旧及土地使用权摊销费共计约 1,220 万元。 5、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素” 。 ( (1) )成长型创新企业的创业风险成长型创新企业的创业风险 公司是 2004 年成立的“年轻”企业，一直处于高速发展态势，2006 年、2007 年、2008 年、 2009 年 1-6 月公司分别实现营业收入 6,961.45 万元、 12,345.66 万元、 27,097.84万元、17,802.85 万元，分别比上年同期增长 77.34%、119.49%、134.30%。净利润分别为 1,391.00 万元、1,842.44 万元、6,119.22 万元、3,886.43 万元，分别比上年同期增长32.45%、232.12%、155.64%。 公司保持快速成长主要依赖于成立以来持续的系统解决方案的集成创新、产品创新与生产工艺创新，但公司尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，如企业规模快速扩张过程中常会面临的管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等。尽管公司核心管理团队大多在其他企业担任过重要管理职务，但尚缺乏领导本公司应对行业低谷和内部管理瓶颈的体验与心理磨练，因此公司的组织与管理模式及内部控制效力尚不稳定，存在一定的创业风险。 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -7 ( (2) )行业客户的依赖风险行业客户的依赖风险 公司客户集中分布于铁路、电力与煤炭等行业，以铁路行业为主。公司近几年的快速发展与铁路行业的大规模建设呈高度正相关。公司对铁路部门的销售收入由 2006年的 3,482.93 万元提高到 2009 年 1-6 月份的 13,758.00 万元，2008 年、2009 年 1-6 月收入占比分别达到 48.13%、78.36%，主要得益于近几年铁路建设投资大幅增加，2006-2008 年我国完成铁路固定资产投资 2,088 亿元、2,521 亿元、4,168 亿元(资料来源：铁道部 2006-2008 年铁道统计公报)，2009 年铁路固定资产投资总规模预计为7,007 亿元。如果未来国家关于铁路投资政策发生不利调整，或面临对手在铁路行业的激烈竞争及不能有效开发其他行业市场，公司未来经营业绩将受到重大不利影响。 ( (3) )市场竞争风险市场竞争风险 由于箱式变电站是最近十几年才在我国发展起来的新产品，尽管该产品的生产必须符合相关国家标准和行业标准，但是，该产品为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，在市场招投标时各投标方对招标方的需求理解不同，形成了竞标时的技术方案和价格差异较大，容易引发恶性竞争。同时，作为高成长的新兴细分行业，尽管存在一定的技术、资金、品牌、资质认证与客户壁垒，本公司具有市场竞争的先发优势并定位于中高端市场，募投项目建成后还可以通过自行配套生产重要部件以进一步降低成本，但是，如果国内外大型电力设备制造企业大举进入专业箱变市场，将加剧公司的市场竞争风险。 ( (4) )应收账款过大导致的风险应收账款过大导致的风险 公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 6 月30 日应收账款净额分别为 2,776.35 万元、4,967.43 万元、11,764.04 万元、14,043.46万元，分别占当期期末总资产的 57.09%、52.29%、71.41%、50.15%，分别占当期营业收入的 39.88%、40.24%、43.41%、78.88%，应收账款周转率分别为 3.24、2.97、2.98、1.26。2009 年 6 月 30 日账龄在 1 年以内的应收账款余额比例为 89.69%，账龄结构比较合理。主要客户为铁路、电力、煤炭系统的特大中型企业，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄超过 1 年的应收账款过大，使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -8 ( (5) )核心技术失密的风险核心技术失密的风险 公司自成立以来，一直专注于箱式变电站等成套电力设备的研发生产，且取得高速成长，主要得益于公司持续的产品与技术创新，积累了丰富的专利技术、专有技术和经验，使公司技术研发与生产工艺水平一直处于行业前列，并由此形成核心技术团队。尽管公司制定了保密制度，采取了严密的技术保护措施，与技术人员签订了保密协议，如果管理不善或核心技术人员流失，仍存在技术失密的风险。 ( (6) )关联交易风险关联交易风险 公司具有独立、完整的研发、生产、供应、销售体系，但与关联方 TEC(北京)、许继德理施尔存在关联采购，报告期内的关联采购情况如下： 单位：万元 关联交易关联交易 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 TEC(北京) 金额 642.66 1,726.62 311.28 - 比例 5.16% 10.88% 3.55% - 许继德理施尔 金额 3,610.20 2,534.86 742.61 10.09 比例 28.96% 15.97% 8.48% 0.24% 注：比例是指公司向关联方采购占同期原材料采购总额的比例 公司董事 Helmut Bruno Rebstock 先生持有本公司 28.50%的股权， 通过参与董事会履行相关职责，不参与公司的日常生产经营管理，Helmut Bruno Rebstock 先生没有向公司作不当利益安排的权利。尽管报告期内公司向 TEC(北京)采购 ISM 断路器和许继德理施尔采购 SF6充气式环网柜均按市场价格执行，如果未来公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响公司的正常经营活动，从而损害公司和股东的利益。 许继德理施尔控股股东为许继电气股份有限公司（000400.sz） ，许继电气股份有限公司的控股股东为许继集团，公司和许继集团在铁路市场上是竞争对手，但公司应用在高速铁路上的产品除使用许继德理施尔的环网柜外，还使用施耐德的环网柜。此外，ABB、西门子等公司也能提供相类似的产品。因此，公司管理层认为，许继集团对许继德理施尔的控制关系及其与公司的市场竞争关系对公司不会产生重大不利影响。 ( (7) )核心部件依赖第三方的风险核心部件依赖第三方的风险 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -9 公司产品均为集成的成套设备，其核心技术为公司通过多年行业经验积淀形成的系统解决方案、功能性能设计、箱体结构设计等集成技术、工艺处理技术等组成的核心技术体系，这套核心技术体系均来源于公司的自主研发。公司产品的核心价值体现在通过优化的结构设计，将相关元器件进行系统集成，形成一个成套供电设备，发挥其变配电的系统功能，以满足客户的个性化、差异化需求。公司产品的核心部件如断路器和环网柜为外购，尽管公司对每种产品的核心部件都拥有两家以上的供货商，供货一直较为充足，但在未来的生产经营过程中仍存在核心部件供货不及时、质量得不到保障的第三方依赖的风险。 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -10 目 录 第一节第一节 释义释义 . 13一、普通术语 . 13二、专业术语 . 14第二节第二节 概览概览 . 17一、发行人简要情况 . 17二、控股股东及实际控制人 . 18三、主要财务数据及主要财务指标 . 18四、本次发行情况与募集资金用途 . 20五、行业竞争地位与核心竞争优势 . 20第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 24一、本次发行的基本情况 . 24二、与本次发行有关的当事人 . 25三、与本次发行有关的当事人之间的股权关系 . 26四、与本次发行上市有关重要日期 . 26第四节第四节 风险因素风险因素 . 27一、成长型创新企业的创业风险 . 27二、行业客户的依赖风险 . 27三、市场竞争风险 . 28四、应收账款过大导致的风险 . 28五、核心技术失密的风险 . 28六、关联交易风险 . 29七、核心部件依赖第三方的风险 . 29八、产品毛利率下降的风险 . 30九、募集资金投资项目的实施风险 . 30十、产能扩大导致的产品销售风险 . 30十一、实际控制人控制风险 . 30十二、税收优惠政策变动风险 . 31十三、创业团队核心成员的流失风险 . 31十四、非流动资产大量增加导致的利润下滑风险 . 32第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 33一、发行人改制重组情况 . 33二、重大业务和资产重组情况 . 36三、发行人股权结构、组织结构及职能部门 . 36四、发行人控股、参股子公司的基本情况 . 40五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 40六、发行人股本情况 . 42TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -11 七、发行人员工及其社会保障情况 . 47八、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 48第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 50一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 50二、发行人所处行业的基本情况 . 51三、发行人在行业中的竞争地位 . 67四、发行人主营业务的具体情况 . 76五、主要固定资产及无形资产 . 98六、拥有的特许经营权情况 . 108七、发行人的技术创新能力 . 109八、主要产品的核心技术情况 . 117九、主要产品生产技术所处的阶段及技术储备情况 . 120十、核心技术人员及研发人员情况 . 124十一、境外进行生产经营的情况 . 126十二、主要产品和服务的质量控制情况 . 126第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 128一、同业竞争 . 128二、关联方及关联关系 . 130三、关联交易 . 135四、关联交易决策权限与程序 . 147五、进一步规范关联交易的措施 . 148六、管理层关于关联交易的声明 . 149七、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见 . 150第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 151一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 151二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份情况 . 159三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 161四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 . 162五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 163六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 165七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的承诺及履行情况 . 165八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 165九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 165第九节第九节 公司治理公司治理 . 168一、公司的治理结构及其运行情况 . 168二、发行人最近三年内的规范运作情况 . 179三、发行人的内部控制情况 . 180四、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 186五、投资者权益保护的情况 . 188第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 190TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -12 一、注册会计师的审计意见及会计报表 . 190二、财务报表的编制基础 . 204三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 204四、税项及其减免情况 . 208五、非经常性损益 . 210六、主要财务指标 . 211七、历次验资情况 . 212八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 214九、备考利润表 . 215十、财务状况分析 . 216十一、盈利能力分析 . 235十二、现金流量分析 . 251十三、成长性分析 . 253十四、同行业比较与分析 . 255十五、资本性支出分析 . 260十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 260十七、股利分配政策及实际股利分配情况 . 261十八、滚存利润的分配安排 . 262第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 263一、募集资金运用的基本情况 . 263二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 . 266三、募集资金运用项目的基本情况 . 266四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 . 292第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 301一、公司发展战略与业务发展目标 . 301二、募集资金运用对未来发展的影响 . 305三、具体业务发展规划和目标 . 308四、业务发展规划和目标与现有业务的关系 . 311第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 312一、重要合同 . 312二、对外担保 . 315三、公司的重大诉讼或仲裁 . 316第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 317第十五节第十五节 附件附件 . 324TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -13 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司 指 青岛特锐德电气股份有限公司 特锐德有限 指 青岛特锐德电气有限公司，本公司前身 德锐、德锐投资 指 青岛德锐投资有限责任公司 崂山科技风投 指 青岛市崂山区科技风险投资有限公司 华夏瑞特 指 天津华夏瑞特地产投资管理有限公司 邢台兴力 指 邢台兴力电气有限责任公司 许继德理施尔 指 许昌许继德理施尔电气有限公司 TEC（北京） 指 特瑞德电气(北京)有限公司 TES（瑞士） 指 Tavrida E lectric AG，瑞士特瑞德电气公司 TEG（德国） 指 Tavrida E lectric Aktiengesellschaft, D-Erlangen， 德国特瑞德电气公司 TEL（集团） 指 Tavrida Electric Holding AG，特瑞德电气集团公司 浙江广天 指 浙江广天变压器有限公司 丹东欣泰 指 丹东欣泰电气股份有限公司 青州变压器 指 青州市长城电力变压器有限公司 常州明及 指 常州市明及电气技术开发有限公司 霍斯通 指 霍斯通电气有限公司 四川电器 指 四川电器有限责任公司 国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司 福建中能 指 福建中能电气股份有限公司 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -14 许继集团 指 许继集团有限公司 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行3,360万股人民币普通股 股票、A股 指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 招股说明书 指 青岛特锐德电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 公司章程 指 青岛特锐德电气股份有限公司章程 股东大会 指 青岛特锐德电气股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛特锐德电气股份有限公司董事会 监事会 指 青岛特锐德电气股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国电科院 指 中国电力科学研究院 南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 国家电监会 指 国家电力监督管理委员会 IEC 指 国际电工委员会(International Electrotechnical Commission)的缩写，正式成立于1906年，是世界上成立最早的专门国际标准化机构 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动合同法 保荐人（主承销商） 、保荐机构 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 申报会计师 指 山东汇德会计师事务所有限公司 最近三年及一期、 报告期 指 2006年、2007年和2008年三个完整的会计年度及2009年1-6月 元 指 人民币元 二、专业术语 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -15 箱式变电站、箱变 指 户外成套变电站、组合式变电站、预装式变电站，是一种将高压开关设备、变压器、低压配电设备、功率因数补偿装置及电度计量装置等变电设备组合成一体的成套配电设备 高压开关 指 用于电力系统发电、输电、配电、电能转换中起通断、控制或保护等作用，电压等级在3.6kV550kV的电气产品 一次设备、一次产品 指 发电机、变压器、线路和受电器等直接参与生产、输送、分配和使用电能的电力设备 二次设备、二次产品 指 完成对电力系统的操作控制、运行监视测量和继电保护等功能的设备，包括继电保护装置、各种自动控制装置、测量计量设备、通信以及操作电源等部分 四电集成 指 通信、信号、电力供电及牵引供电合称四电，四电集成是指这四个专业由一个系统集成商完成 断路器 指 电路中能够根据一定的电路状况而将某一部分电路断开的设备。按照其使用范围可分为高压断路器和低压断路器 真空断路器 指 触头在真空中关合、开断的断路器 SF6断路器 指 六氟化硫断路器，触头在六氟化硫气体中关合、开断的断路器 环网柜 指 专门为城市配电提供的专用设备，设备可实现电源进出，电源输送功能 GIS 指 Gas Insulated Switchgear，即气体绝缘金属封闭开关设备，国际上称为“气体绝缘变电站” 。它将一座变电站中除变压器以外的一次设备，包括断路器、避雷器、隔离开关、接地开关、电压互感器、电流互感器、一次母线、电缆终端、进出线套管等，经优化设计后有机地组合成一个整体 C-GIS 指 Cubicle Gas-Insulated Switchgear，即柜式气体绝缘金属封闭开关设备，是高压GIS产品在中压领域(10kV40.5kV)的拓展。具有体积小、重量轻、安全性好、可靠性高，能适应恶劣环境等优点 节能型变压器 指 产品性能参数空载、负载损耗比国标GBT6451平均下降10%以上的三相油浸式电力变压器(10kV及35kV电压等级)和产品性能参数空载、负载损耗比国标GB/T 10228(组I)平均降低 10%以上的干式变压器 干式变压器 指 铁心和线圈不浸在绝缘液体中的变压器 油浸式变压器 指 铁心和线圈浸在绝缘液体中的变压器 非晶合金变压器 指 采用非晶合金铁心制作的变压器 智能电网 指 以物理电网为基础，将现代先进的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集成而形成的新型电网 钣金 指 针对金属薄板的一种综合冷加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等 客专 指 设计时速超过200kM/h的高速铁路客运专线 IPXX 指 IP防护等级，是电气设备安全防护的重要参数，其中IP 表示Ingress Protection(进入防护)。 IP防护等级系统提供了一个以电器设备和TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -16 包装的防尘、防水程度来对产品进行分类的方法；XX表示等级分类，通常用数字表述 VD4 指 是ABB公司生产的一种弹簧机构真空断路器，10kV和35kV的产品均有这个型号 ZN63 指 一种国产的弹簧机构真空断路器，是国内的通用型号 VS1 指 一种国产的弹簧机构真空断路器，是国内的通用型号(可与ZN63通用，互相替换) ISM 指 一种进口的单稳态永磁机构真空断路器 五防 指 高压开关设备的五个“防误”功能，即防止误分(合)断路器、防止带负荷拉(合)隔离开关、防止带电挂地线、防止带地线(合)隔离开关、防止误入带电间隔 电气联锁装置 指 通过二次控制系统形成的相互闭锁，防止误操作发生的装置 金属封闭铠装式结构 指 一种开关柜的结构型式，一般指全组装结构，各个隔室之间采用金属隔板完全分隔的一种柜体结构 装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和 变电容量 指 变压器容量，即该电网变电站的主变压器的容量 容载比 指 变电设备总容量和对应的总负荷的比值 电气化里程 指 采用电力机车牵引的铁路总里程 电气化率 指 电气化里程占全部铁路线路里程的比例 复线里程 指 双线(上行、下行分开)铁路的里程 复线率 指 复线里程占全部线路的百分比 kV 指 千伏，电压的单位 kVA 指 千伏安，1千伏乘以1安培等于1千伏安，变压器容量单位 A 指 安培、电流单位 kW 指 千瓦、功率单位 kWh 指 千瓦时、用电量的度量单位 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -17 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 公司名称：青岛特锐德电气股份有限公司 英文名称： Qingdao TGOOD Electric Co., Ltd. 公司住所：青岛市崂山区株洲路 101 号中韩工业园内 邮政编码：266101 设立时间：2004 年 3 月 16 日（2009 年 6 月 4 日整体变更为股份有限公司） 注册资本：10,000 万元(人民币) 法定代表人：于德翔 经营范围：设计、制造 220kV 及以下的变配电一二次产品以及提供相关技术服务。 公司是由青岛特锐德电气有限公司于 2009 年 6 月 4 日依法整体变更设立的外商投资股份有限公司，是我国专门从事户外箱式电力成套设备制造的骨干企业，是中国电力行业供用电标准化技术委员会的成员单位，是全国电力系统配电技术协作网成员单位，2008 年 12 月公司被重新认定为高新技术企业。 公司的主营业务为 220kV 及以下变配电设备的设计、制造及相关的技术服务，归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业。公司的主营产品为户外箱式变电站、户外箱式开关站和户内开关柜，主要为铁路、电力、煤炭等行业的用户提供高可靠的专业变配电成套设备及相关技术服务。 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -18 二、控股股东及实际控制人 ( (一一) )控股股东简要情况控股股东简要情况 公司的控股股东为青岛德锐投资有限公司，本次发行前持有公司股份 6,650 万股，占股本总额的 66.50%。 青岛德锐投资有限公司成立于 2004 年 2 月 27 日，注册资本 700 万元，法定代表人于德翔，主营业务为以自有资金对电力设备制造业投资。 ( (二二) )实际控制人简要情况实际控制人简要情况 公司的实际控制人为于德翔先生，持有控股股东青岛德锐投资有限公司 57.86%的股权。 于德翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月出生，身份证号码为42050019650423*，住址为山东省青岛市崂山区香港东路。 三、主要财务数据及主要财务指标 公司最近三年及一期的财务报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 。公司的主要财务数据及财务指标如下： ( (一一) )资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产 218,500,036.53 157,999,009.06 90,279,020.98 45,811,095.94 固定资产 7,368,415.92 4,879,013.39 3,528,208.81 2,263,428.78 无形资产 50,958,228.83 - - - 资产总计 280,006,428.20 164,735,872.23 94,991,557.63 48,629,600.83 流动负债 106,746,330.44 60,400,043.82 49,690,031.84 20,073,519.35 负债合计 110,306,330.44 60,400,043.82 49,690,031.84 20,073,519.35 股东权益合计 169,700,097.76 104,335,828.41 45,301,525.79 28,556,081.48 ( (二二) )利润表主要数据利润表主要数据 TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -19 单位：元 项项 目目 2009 年年 1-6 月月 2008 年年 2007 年年 2006 年年 营业收入 178,028,514.85 270,978,388.16 123,456,587.64 69,614,491.69 营业利润 42,565,886.49 69,922,732.17 19,241,737.57 13,684,549.15 利润总额 44,043,367.22 70,292,167.89 19,681,342.37 13,727,015.28 净利润 38,864,269.35 61,192,159.62 18,424,444.31 13,909,973.93 ( (三三) )现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年年 1-6 月月 2008 年年 2007 年年 2006 年年 经营活动产生的现金流量净额 9,384,435.54 9,103,266.19 16,850,418.02 2,245,505.98 投资活动产生的现金流量净额 -53,423,001.97 -1,624,740.30 -1,756,922.94 -720,989.29 筹资活动产生的现金流量净额 52,106,810.00 -3,329,857.00 -1,007,000.00 -750,000.00 现金及现金等价物净增加额 8,068,243.57 4,148,668.89 14,086,495.08 774,516.69 ( (四四) )主要财务指标主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 流动比率 2.05 2.62 1.82 2.28 速动比率 1.82 2.48 1.53 1.75 资产负债率 39.39% 36.66% 52.31% 41.28% 应收账款周转率 1.26 2.98 2.97 3.24 存货周转率 7.21 15.47 7.30 5.08 息税折旧摊销前利润(万元) 4,483.26 7,111.10 2,027.57 1,431.26 利息保障倍数 473.62 - - - 每股经营活动产生的现金净流量(元) 0.10 0.10 0.18 0.02 每股净现金流量(元) 0.08 0.04 0.15 0.01 基本每股收益(元) 0.41 0.64 0.19 0.15 稀释每股收益(元) 0.41 0.64 0.19 0.15 全面摊薄净资产收益率 22.90% 58.65% 40.67% 48.71% 加权平均净资产收益率 28.36% 81.79% 49.89% 63.85% TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 1- -1- -20 无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 - - - - 注 四、本次发行情况与募集资金用途 ( (一一) )本次发行本次发行情况情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 股票面值 人民币 1.00 元 发行股数 3,360 万股 发行价格 23.80 元/股 发行方式 网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合 发行对象 符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象 承销方式 余额包销 ( (二二) )募集资金募集资金用途用途 本次发行筹集资金，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 核准项目编核准项目编号号 总总投资额投资额 投 入 募 集 资 金投 入 募 集 资 金 1 户外箱式电力设备技改项目 青发改外经核200943 号 22,000.00 22,000.00 2 户内开关柜技改项目 青发改外经核200944 号 5,000.00 5,000.00 3 研发中心建设项目 青发改外经核200946 号 3,000.00 3,000.00 4 节能型变压器生产线建设项目 青发改外经核200945 号 4,000.00 4,000.00 5 补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00 合合 计计 - - 40,000.00 40,000.00 若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，则资金余额部分将用于补充公司营运资金。 五、行业竞争地位与