山水比德：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、长期、经营风险高、经营风险高、业绩不稳定、业绩不稳定、退市风险大等特点，投资者面临较大的市退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。素，审慎做出投资决定。 广州山水比德设计股份有限公司广州山水比德设计股份有限公司 S.P.I LANDSCAPE DESIGN CO., LTD. 广州市海珠区新港东路广州市海珠区新港东路1166号号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 声明声明： 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号号B座座2101、2104A室室 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数发行股数 本次发行股票数量不超过1,010万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，均为公开发行新股，公司股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币1.00元 每股发行价格每股发行价格 80.23元 发行后总股本发行后总股本 不超过4,040万股 预计发行日期预计发行日期 2021年8月3日 拟上市证券交易所和板块拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2021年7月30日 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书正文并关注说明书正文并关注“第四节第四节 风险因素风险因素”章节的全部内容。章节的全部内容。 一、本公司特别提醒投资者注意一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的风险中的风险 报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。近年来，政府采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发商资金紧张，支付能力下降，影响到开发商的开发规模和开发进度，也可能会导致开发商回款较慢甚至出现坏账，使开发商的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。这些经济政策都会对发行人住宅类景观设计业务的发展、盈利能力、应收账款回款形成较大不利影响。 2020 年 8 月，监管部门出台政策收紧房地产融资，新规设置“三道红线”将房地产企业分为四档，并根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长。“三道红线”是对全行业的经营能力、管理能力、抗风险能力的考验，“三道红线”对于已经具备规模，采取有限杠杆+高周转模式进行扩张，且债务负担较轻的龙头房企影响有限，此类坚持高周转、区域布局较好、自身造血能力强的房企将保持稳定；高杠杆房企则被迫刹车、销售增速将持续回落。基于三道红线政策主要系根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长， 部分房地产企业在融资政策收紧的预期下融资难度加大，现金流更加紧张，不排除未来下游相关客户经营不善或资金流趋紧，从而传导至公司，对公司销售回款和公司短期经营业绩产生不利影响。 除上述风险外， 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺， 具体承诺事项参见本招股广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-4 说明书第十节之“四、发行人、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况”。 三、发行后利润分配政策及发行前滚存利润的分配安排三、发行后利润分配政策及发行前滚存利润的分配安排 本次发行后利润分配政策详见本招股说明书第十节之 “二、 股利分配政策” 。 根据公司 2020 年 6 月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案 ，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。 四、财务报表审计截止日后的主要财务信息和四、财务报表审计截止日后的主要财务信息和经营状况经营状况 （一）（一）2021 年年 1-6 月审阅报告及主要财务数据月审阅报告及主要财务数据 公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据立信会计师出具的审阅报告 （信会师报字2021第 ZF10801 号） ，公司 2021 年 1-6 月主要财务信息和经营状况情况如下： 截至 2021 年 6 月末， 公司资产总额为 48,061.07万元，负债总额为 20,988.53 万元，所有者权益总额 27,072.54 万元。2021 年 1-6月，公司实现营业收入 28,178.85 万元，净利润 4,657.50 万元，扣除非经常性损益后的净利润 4,583.43 万元，毛利率为 49.93%，净利率为 16.53%。 （二）审计截止日后主要经营状况（二）审计截止日后主要经营状况 自财务报告审计基准日（2020 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日，公司主要经营状况稳定，公司业务拓展模式、生产模式及采购模式等经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。 上述财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况具体内容详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （三）（三）2021 年年 1-9 月业绩预计情况月业绩预计情况 公司预计 2021 年 1-9 月营业收入为 42,100.00 万元-45,100.00 万元，同比增长 25.16%-34.08%，预计净利润为 6,560.00 万元-7,200.00 万元，同比增长广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-5 0.16%-9.93%，预计扣除非经常性损益后净利润为 6,440.00 万元-7,080.00 万元，同比增长 0.09%-10.03%。 上述 2021 年 1-9 月业绩预计是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险 . 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 三、发行后利润分配政策及发行前滚存利润的分配安排 . 4 四、财务报表审计截止日后的主要财务信息和经营状况 . 4 目目 录录. 6 第一节第一节 释释 义义 . 11 一、普通术语 . 11 二、专业术语 . 14 第二节第二节 概概 览览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、发行人的主要财务数据及财务指标 . 18 四、发行人主营业务经营情况 . 18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 19 六、发行人选择的具体上市标准 . 20 七、发行人公司治理特殊安排 . 20 八、募集资金用途 . 21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、本次发行的基本情况 . 22 二、本次发行的有关当事人 . 23 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 24 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 25 第四节第四节 风险因素风险因素 . 26 一、新冠疫情对宏观经济和地产冲击的风险 . 26 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-7 二、创新风险 . 26 三、核心人员流失风险 . 27 四、经营风险 . 27 五、实际控制人控制风险 . 30 六、财务风险 . 30 七、法律风险 . 31 八、发行失败风险 . 31 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 32 一、公司基本情况 . 32 二、发行人的改制重组情况 . 33 三、发行人报告期内的股本演变情况 . 40 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 46 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 46 六、发行人股权结构和组织架构 . 46 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 . 48 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 58 九、发行人股本情况 . 72 十、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 . 74 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 78 十二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间存在的亲属关系 . 80 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订的协议及其作出的重要承诺 . 80 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况 . 81 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股及其他对外投资情况 . 86 十六、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在公司领取薪酬情况 . 88 十七、发行人员工及其社会保障情况 . 89 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 111 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-8 一、公司的主营业务情况 . 111 二、公司所处行业的基本情况 . 142 三、公司在行业中的竞争地位 . 166 四、销售情况和主要客户 . 183 五、采购情况和主要供应商 . 225 六、与公司业务相关的主要资产与经营资质情况 . 249 七、特许经营情况 . 279 八、公司主要产品的核心技术和研发情况 . 279 九、境外经营情况 . 294 十、质量控制和人才培训 . 294 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 296 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运作情况 . 296 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况 . 298 三、发行人协议控制情况 . 298 四、报告期内合法合规经营情况 . 298 五、报告期内资金占用和对外担保情况 . 299 六、发行人内部控制的评估 . 303 七、发行人的独立性 . 304 八、同业竞争情况 . 306 九、关联方及关联关系 . 310 十、关联交易 . 337 十一、关联交易决策权限和程序的规定 . 340 十二、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见 . 341 十三、公司减少关联交易的解决措施 . 341 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 343 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 . 343 二、财务报表 . 345 三、审计意见类型 . 349 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 349 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-9 五、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 . 350 六、主要会计政策和会计估计 . 352 七、公司缴纳的税种及享受的优惠政策 . 412 八、分部信息 . 412 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 412 十、报告期主要财务指标 . 413 十一、盈利预测报告 . 415 十二、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 416 十三、经营成果分析 . 416 十四、公司财务状况分析 . 557 十五、现金流量分析 . 634 十六、重大资本性支出情况 . 638 十七、股利分配 . 639 十八、本次发行前滚存利润分配安排 . 639 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 639 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 645 一、本次募集资金使用概况 . 645 二、募集资金专户存储安排 . 650 三、募集资金运用项目的具体情况 . 651 四、发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 . 672 五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响 . 672 六、公司未来发展规划及发展目标 . 674 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 682 一、投资者关系的主要安排 . 682 二、股利分配政策 . 683 三、发行人投资者权益保护的情况 . 687 四、发行人、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况 . 689 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 703 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-10 一、重要合同 . 703 二、对外担保情况 . 705 三、重大诉讼或仲裁情况 . 705 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 707 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 707 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 708 三、保荐机构（主承销商）声明 . 709 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 . 710 五、发行人律师声明 . 711 六、审计机构声明 . 712 七、资产评估机构声明 . 715 八、验资机构声明 . 716 九、审阅机构声明 . 718 第十三节第十三节 附件附件 . 719 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、本公司、公司、山水比德 指 广州山水比德设计股份有限公司，即于2017年2月由广州山水比德景观设计有限公司整体变更设立的股份公司 山水有限 指 广州山水比德景观设计有限公司，公司前身 实际控制人 指 孙虎、蔡彬夫妇 山水集团 指 山水比德集团有限公司，公司控股股东 硕煜投资 指 广州硕煜投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一 山盛投资 指 珠海山盛投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一 山水文化 指 广东新山水文化发展有限公司 绿盎投资 指 广州绿盎投资合伙企业（有限合伙） 花山夜宴 指 广州花山夜宴文化投资有限公司 山水视界 指 广东山水视界数码科技有限公司 山水怡人 指 广州山水怡人园林生态有限公司 授之设计 指 广州授之城市设计顾问有限公司 伍加设计 指 广州伍加全程设计有限公司 夺畋工 指 广州夺畋工园林绿化有限公司 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司 深圳海岸线 指 深圳市海岸线景观工程有限公司， 已更名为 “深圳市海岸线景观工程股份有限公司” 创新研究院 指 孙虎创新研究院 杭州园林 指 杭州园林设计院股份有限公司（股票代码：300649） 杰恩设计 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司（股票代码：300668） 建科院 指 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 （股票代码： （300675） 汉嘉设计 指 汉嘉设计集团股份有限公司（股票代码：300746） 东方园林 指 北京东方园林环境股份有限公司（股票代码：002310） 棕榈股份 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司（股票代码：002431） 铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（股票代码：300197） 普邦股份 指 广州普邦园林股份有限公司（股票代码：002663） 岭南园林 指 岭南生态文旅股份有限公司（股票代码：002717） 奥雅设计 指 深圳奥雅设计股份有限公司（股票代码：300949） 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-12 恒大 指 公司客户恒大地产集团有限公司及其关联企业 新城 指 公司客户新城控股集团股份有限公司及其关联企业 融创 指 公司客户融创房地产集团有限公司及其关联企业 中天 指 公司客户中天金融集团股份有限公司及其关联企业 华夏幸福 指 公司客户华夏幸福基业股份有限公司及其关联企业 万科 指 公司客户万科企业股份有限公司及其关联企业 珠江实业 指 公司客户广州珠江实业开发股份有限公司及其关联企业 建发 指 公司客户建发房地产集团有限公司及其关联企业 时代 指 公司客户广州市时代控股集团有限公司及其关联企业 龙湖 指 公司客户重庆龙湖地产发展有限公司及其关联企业 碧桂园 指 公司客户碧桂园地产集团有限公司及其关联企业 旭辉 指 公司客户旭辉集团股份有限公司及其关联企业 中南建设 指 公司客户江苏中南建设集团股份有限公司及其关联企业 华润置地 指 公司客户华润置地控股有限公司及其关联企业 招商蛇口 指 公司客户招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其关联企业 合能 指 公司客户深圳市合能房地产开发有限公司及其关联企业 阳光城 指 公司客户阳光城集团股份有限公司及其关联企业 中铁股份 指 公司客户中国中铁股份有限公司及其关联企业 保利 指 公司客户保利发展控股集团股份有限公司及其关联企业 建业 指 公司客户建业住宅集团（中国）有限公司及其关联企业 中海 指 公司客户中海地产集团有限公司及其关联企业 中国铁建 指 公司客户中国铁道建筑集团有限公司及其关联企业 雅居乐 指 公司客户雅居乐地产置业有限公司及其关联企业 珠江实业 指 公司客户广州珠江实业集团有限公司及其关联企业 泰禾 指 公司客户泰禾集团股份有限公司及其关联企业 富康城控股 指 公司客户富康城控股集团股份有限公司及其关联企业 文一地产 指 公司客户文一地产有限公司及其关联企业 正荣集团 指 公司客户正荣集团有限公司及其关联企业 汉中文化旅游投资 指 公司客户汉中文化旅游投资集团有限公司及其关联企业 绿地控股 指 公司客户绿地控股集团股份有限公司及其关联企业 北京金融街投资 指 公司客户北京金融街投资（集团）有限公司及其关联企业 华发股份 指 公司客户珠海华发实业股份有限公司及其关联企业 蓝光发展 指 公司客户四川蓝光发展股份有限公司及其关联企业 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-13 荣盛发展 指 公司客户荣盛房地产发展股份有限公司及其关联企业 中交地产 指 公司客户中交地产股份有限公司及其关联企业 金科股份 指 公司客户金科地产集团股份有限公司及其关联企业 华侨城 指 公司客户深圳华侨城股份有限公司及其关联企业 大悦城 指 公司客户大悦城控股集团股份有限公司及其关联企业 金茂集团 指 公司客户中国金茂（集团）有限公司及其关联企业 大众卓越 指 公司客户大众卓越控股集团有限公司及其关联企业 祥生实业 指 公司客户祥生实业集团有限公司及其关联企业 中天乌当/吾乡 指 公司客户中天城投集团乌当房地产开发有限公司及其关联企业贵阳乌当中天吾乡房地产开发有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商 指 民生证券股份有限公司 立信事务所、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大成律所、发行人律师 指 北京大成律师事务所 联信评估、发行人评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 公司章程（草 案） 指 公司2020年第三次临时股东大会审议通过的 广州山水比德设计股份有限公司章程（草案）（上市后适用） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 建设部 指 中华人民共和国建设部， 现更名为中华人民共和国住房和城乡建设部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 广东省住建厅 指 广东省住房和城乡建设厅 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 发行人本次公开发行A股的行为，均为公开发行新股 公司股东公开发售股份、老股转让 指 公司首次公开发行新股时， 公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 上市 指 公司股票在证券交易所挂牌交易 报告期内、报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日 报告期末 指 2020年12月31日 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-14 股 指 对有限公司指1元注册资本， 对股份公司指面值为1元的股份 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语二、专业术语 园林、风景园林 指 在一定的地域运用工程技术和艺术手段， 通过改造地形 （或进一步筑山、叠石、理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的美的自然环境和游憩境域 园林景观设计 指 风景与园林的规划设计， 要素包括自然景观要素和人工景观要素，与规划、生态、地理等多种学科交叉融合，主要包括社区景观、文化旅游、商业空间和市政公共四大类产品。在具体项目实施过程中， 主要包括概念设计阶段、 方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段及施工配合阶段 社区景观 指 住宅建设项目中 （一般为地产开发） 除住宅建筑以外的空间及各类景观要素的构成 商业空间景观 指 商业地产包括商场、购物中心、商业街、写字楼等领域景观 文化旅游景观 指 以旅游休闲为目标进行符合游客审美观的景观设计， 涵盖旅游度假景区、特色小镇、创意园、景区度假酒店等 市政公共景观 指 各级政府、事业单位兴建的公共设施景观，包括城市公园、休闲广场、运动场地、社区公园、道路绿化带及停车场、城市河道治理等 概念设计 指 整体设计工作的基础，根据项目实地考察、搜集资料，基本确定该项目的整体布局和最终效果 方案设计 指 主要对项目所在地自然现状和社会条件进行分析， 确定项目的性质、 功能、 风格特色等基本内容， 同时要明确交通组织、空间关系、 植物配置特色及布局、 综合管网安排等方面的设计 扩初设计 指 在方案设计基础上的进一步细化， 包括绘制景观初步设计总平面系列CAD图纸、提供硬景物料搭配列表和软景材料分类搭配列表等， 但设计深度还未达施工图的要求， 是设计的初步深入阶段 施工图设计 指 根据扩初设计的成果， 将设计创意落实到工程， 包括标明平面位置尺寸、放线依据、工程做法，植物的种类、规格、数量、位置，综合管线的路由、管径及设备选型，以保证工程施工顺利开展 施工图交底 指 施工图设计文件交付时， 设计单位就施工图设计文件向施工单位和监理单位作出详细的说明 施工配合 指 在施工图交底后设计师仍将在工程施工阶段提供配合工作，对施工方在项目实施中遇到的问题给予解答， 并对施工质量能否达到设计效果进行必要的监督 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内， 全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率 人均公共绿地面积 指 城市公共绿地总面积/城市非农业人口，系城市中每个居民平均占有公共绿地的面积 城镇化率 指 市镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比率 CAD 指 Computer Aided Design的简称，译作“计算机辅助设计”，具体为利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-15 IFLA 指 International Federation of Landscape Architects的简称，译作“国际风景园林师联合会”，于1948年在英国剑桥成立，总部设在法国凡尔塞，现有57个国家风景园林学会为其会员，其主要任务为维护全球自然生态系统， 推动和发展风景园林事业，为国际风景园林事业的发展提供理论、技术和经验，每年召开一次全球性年会， 轮流在亚太区、 美洲区和欧洲区进行。IFLA是受联合国教科文组织指导的国际风景园林行业影响力最大的国际学术组织 时代楼盘 指 2004年12月创刊的大型建筑类月刊， 是全国首家反映楼盘设计领域现状及成果的专业刊物 金盘奖 指 时代楼盘 举办的地产设计类综合性大奖， 是国内地产设计行业最权威的专业奖项之一， 始于2006年， 每年举办一届 园冶杯 指 由国际绿色建筑与住宅景观协会、 亚洲园林协会、 园冶杯风景园林国际竞赛组委会主办， 中国花卉园艺与园林绿化行业协会、台湾造园景观学会、香港园景师协会、韩国生态造景协会、 马来西亚风景园林师协会联合主办， 中国风景园林网、世界园林 杂志承办， 每年在风景园林相关的优秀企业中开展作品评选活动， 称之为“园冶杯”专业奖， 以此来推动园林行业的技术交流与提升 新楼盘 指 新楼盘 杂志由香港建工国际出版有限公司、 广州佳图文化传播有限公司主办， 是国内第一本全面关注地产开发与建筑规划及室内设计的专业期刊 REARD地产设计大奖 指 由REARD中国地产设计网于2015年创立，致力于推动地产设计不断创新的设计类专业奖项，系国内首个由地产开发、运营咨询、 学术、 媒体不同领域评委多维度进行评审的赛事。2019年11月举行的第四届REARD全球地产设计大奖共有203家机构836个项目参与评选 ARCHINA 指 创始于2003年的综合性国际传播机构， 立足于城市与建筑文化产业，致力于媒体运营、文化交流 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人发行人 名称名称 广州山水比德设计股份有限公司 成立日期成立日期 2007年4月9日（有限公司）；2017年2月20日（股份公司） 注册资本注册资本 3,030万元 法定代表人法定代表人 孙虎 注册地址注册地址 广州市海珠区新港东路1166号201房，202房，203房，204房，205房，301房（部位：自编A），302房，303房，304房，305房，401房，402房，403房，404房，405房，407房（部位：自编A），408房，409房，410房，301室（部位：自编B） 主要生产主要生产经营地址经营地址 广州市海珠区新港东路1166号 控股股东控股股东 山水集团有限公司 实际控制人实际控制人 孙虎、蔡彬 行业分类行业分类 专业技术服务业 在其他交易场所 （申请）在其他交易场所 （申请）挂牌或上市的情况挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐机构保荐机构 民生证券股份有限公司 主承销商主承销商 民生证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京大成律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构评估机构 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币1.00元 发行股数发行股数 本次公开发行数量不超过1,010万股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 不低于25.00% 其中：发行新股数量其中：发行新股数量 不超过1,010万股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 不低于25.00% 股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 - 发行后总股本发行后总股本 不超过4,040万股 每股发行价格每股发行价格 人民币80.23元 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-17 发行市盈率发行市盈率 32.63倍 （发行价格除以按2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 7.51元（按合并口径截至2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） 发行前每股收益发行前每股收益 3.28 元 （ 根 据2020 年 度 经 审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 22.74元（按合并口径截至2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益发行后每股收益 2.46 元 （ 根 据2020 年 度 经 审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率发行市净率 3.53倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式发行方式 采用网上向社会公众投资者定价发行的方式 发行对象发行对象 证券交易所开户的境内法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 或符合创业板市场投资者适当性规定的合格境内自然人投资者 承销方式承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额募集资金总额 81,032.30万元 募集资金净额募集资金净额 69,131.09万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 设计服务网络建设项目 总部运营中心建设项目 技术研发中心升级建设项目 信息化管理平台建设项目 发行费用概算 （不含增值发行费用概算 （不含增值税）税） 承销及保荐费用 9,531.35万元 审计及验资费用 1,452.83万元 律师费用 430.19万元 发行手续费及材料制作费用 19.43万元 本次发行相关的信息披露费用 467.42万元 发行费用概算总额 11,901.21万元 广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-18 （二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2021年8月2日 网上网上申购日期申购日期 2021年8月3日 网上网上缴款日期缴款日期 2021年8月5日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人的主要财务数据及财务指标三、发行人的主要财务数据及财务指标 项项 目目 2020年度年度/2020-12-31 2019年度年度/2019-12-31 2018年度年度/2018-12-31 资产总额（万元） 41,260.05 31,259.89 21,476.61 所有者权益（万元） 22,751.39 16,912.87 8,716.74 资产负债率（%） 44.86 45.90 59.41 营业收入（万元） 49,021.48 40,048.78 28,744.51 净利润（万元） 10,206.94 7,569.15 4,144.25 归属于发行人股东的净利润（万元） 10,206.94 7,569.15 4,144.25 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元） 9,934.43 7,956.46 4,399.68 基本每股收益（元） 3.37 2.50 2.11 稀释每股收益（元） 3.37 2.50 2.11 加权平均净资产收益率（%） 51.47 59.07 61.32 经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,269.95 3,443.72 4,545.78 现金分红（万元） 4,545.00 - 2,500.00 研发投入占营业收入的比例（%） 6.71 5.75 5.73 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 公司系由成立于 2007 年 4 月的山水有限整体变更设立的股份有限公司，现有注册资本 3,030 万元，注册地为广州市海珠区，法定代表人为孙虎。 公司专注于园林景观设计业务，是一家以“新山水”设计方法论为指导，贯彻落实国家“生态文明建设”理念，为社区景观、文化旅游、商业空间、市政公共等领域提供整体性解决方案的景观设计综合服务商， 已形成 “山水地产” 和 “山水文旅”两大核心板块。公司总部位于广州，已在北京、上海、深圳、青岛、昆明、长沙、武汉、重庆、成都、南京、郑州、海口、杭州、西安、贵阳等 15 个城市成立分公司。公司自设立以来一直专注于园林景观设计业务，拥有“风景园广州山水比德设计股份有限公司 招股说明书 1-1-19 林工程设计专项甲级”资质，获得“中国房地产景观设计竞争力排名第一名” 、“中国建筑规划设计最佳创意品牌机构” 、“全国十佳园林设计企业” 等荣誉称号。 公司名称由公司创始人、首席设计师孙虎提出，源自论语之中将君子比德于山水“智者乐水，仁者乐山” ，意为将自然山水草木形貌与人的品德意象化，从而使得自然风貌与人的气质相通，力求以丰富性的内容和创新性的方法营造出符合时代精神的景观，进而实现“山水中国”的美好生活理想。在融合自然要素和人工要素的基础上，公司综合运用规划、生态、地理等多种学科知识，已完成了数千项富有人文精神内涵的景观设计作品。 公司设计项目获得被誉为“风景园林行业的奥林匹克奖”的国际风景园林师联合会（IFLA）国际大奖、美国 IDA 国际设计大奖以及亚洲设计大奖等，位列“金盘奖”2017-2019 年景观设计类累计获奖总数第一，以及园冶杯、勘察设计奖、地产设计大奖等多项国内外设计奖项。 五、 发行人自身的创新、五、 发行人自身的创新、 创造、创造、 创意特征创意特征， 科技创新、 模式创新、， 科技创新、 模式创新、业态创新和业态创新和新旧产业融合情况新旧产业融合情况 （一）创新、创造、创意特征（一）创新、创造、创意特征 园林景观设计兼具科学性和艺术性的双重特征， 公司作为向客户提供以整体性解决方案为核心的园林景观设计服务的综合服务商，具备创新、创造、创意特征