优德精密：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 优德精密工业（昆山）股份有限公司 JOUDER PRECISION INDUSTRY （KUNSHAN） CO., LTD. （江苏省昆山高科技工业园北门路 3168 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼） 创业板投资风险提示 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行日期发行日期 2016 年 9 月 20 日发行数量发行数量 不超过 1,667 万股 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 15.03 元/股 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 6,667 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2016 年 9 月 14 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄及公司股东昆山曼尼、副总经理张智伟及公司股东昆山伟裕承诺， 自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人股份。本人/公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、公司股东香港 UCM、马来西亚比安达、香港东发、昆山品宽、昆山康舒坦特承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在其委派的人员担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。 3、公司间接股东林胜枝承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股份数量优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，在黄崇胜离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 4、公司间接股东吴宗颖、杨凌辉、袁家红、陈志伟承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在其担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 5、公司股东香港 Friendly、昆山凌瑞承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。 6、公司间接股东巩军华承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素风险因素”一节的全部内容。一节的全部内容。 （一）利润分配政策和滚存利润的分配安排（一）利润分配政策和滚存利润的分配安排 1、本次发行上市后公司的利润分配政策、本次发行上市后公司的利润分配政策 根据 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会通过的上市后适用的公司章程（草案） ，本公司发行后的股利分配政策如下： （1）公司利润分配政策的原则 公司实施积极的利润分配政策， 注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。 （3）公司现金分红的条件和比例 在制定现金分红政策时， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指具有以下情形之一的： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过 5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 除发生重大资金支出安排外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 （4）公司派发股票股利的条件 公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配预案。 （5）公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化，并对公司生产经营造成重大影响时，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审议并由董事会形成决议后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （6） 股东违规占用公司资金的， 公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划 （1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展， 在综合分析企业经营发优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-7展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 本次发行融资、 银行信贷及债权融资环境等情况， 建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）未来三年分红计划 公司于2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了 优德精密工业（昆山）股份有限公司未来三年分红计划 。未来三年分红计划规定：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；除发生重大资金支出安排外，公司在当年盈利、 累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 3、公司未分配利润的使用原则、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 4、公司利润分配方案的审议程序、公司利润分配方案的审议程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司经理层应当根据公司的具体经营情况和市场环境，拟定利润分配方案；利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事会过半数表决通过， 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-8审核意见。 公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数表决通过。 股东大会对利润分配方案进行审议时， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因发生本条重大投资计划或重大现金支出事项的情形而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。 5、滚存利润分配安排、滚存利润分配安排 经发行人 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会批准，确定公司发行前滚存利润的分配方案为： 本次公开发行股票上市前的滚存未分配利润由公司在创业板上市后的新老股东共享。 （二）公司股东自愿锁定股份的承诺（二）公司股东自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄及公司股东昆山曼尼、副总经理张智伟及公司股东昆山伟裕承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人股份。本人/公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人/公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺在本人担任董事、 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、公司股东香港 UCM、马来西亚比安达、香港东发、昆山品宽、昆山康舒优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-9坦特承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在其委派的人员担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。 3、公司间接股东林胜枝承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，在黄崇胜离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更， 将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 4、公司间接股东吴宗颖、杨凌辉、袁家红、陈志伟承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺在其担任董事、 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 如果中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-10监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更， 将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 5、公司股东香港 Friendly、昆山凌瑞承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。 6、公司间接股东巩军华承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （三）相关主要责任主体的重要承诺（三）相关主要责任主体的重要承诺 1、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案 （1）稳定股价措施的启动条件）稳定股价措施的启动条件 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ） ，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将启动相应的措施，稳定公司股价。 （2）公司控股股东、实际控制人曾正雄稳定股价的具体措施）公司控股股东、实际控制人曾正雄稳定股价的具体措施 公司控股股东、实际控制人曾正雄承诺： 在股价稳定措施启动条件成就后， 在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情况下，将采取以下稳定股价的具体措施： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人应在 3 个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-11行人股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人， 发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持发行人股份的计划。 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持发行人股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、每次增持不低于非限售股总额 1%的发行人股票，和 B、每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 本人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 （3）公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的具体措施）公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的具体措施 公司全体董事和高级管理人员承诺： 在股价稳定措施启动条件成就后， 在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情况下，公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员将采取以下具体股价稳定措施： 当发行人需要采取股价稳定措施时， 在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。 发行人应按照相关规定披露本人买入发行人股份的计划。 在发行人披露本人买入发行人股份计划的3 个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-12易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 15%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金累计不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 30%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 本人买入发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 2016 年 5 月 5 日，优德精密召开 2016 年第二次临时股东大会通过决议：对于未来新聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。 （4）公司稳定股价的具体措施）公司稳定股价的具体措施 2016 年 5 月 5 日，优德精密召开 2016 年第二次临时股东大会通过公司关于稳定公司股价的预案，公司承诺： 当发行人需要采取股价稳定措施时，在控股股东、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员已采取股价稳定措施并实施完毕后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-13司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、每次增持不低于非限售股总额 1%的发行人股票，和 B、每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会， 按照发行价与二级市场价格孰低的原则确定回购价格，在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回购期限内，依法回购首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 公司控股股东、实际控制人曾正雄承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-14法赔偿投资者损失。 长江保荐承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 大华会计师、海润律师与中和评估承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上述中介机构将依法赔偿投资者损失。 3、发行人持股、发行人持股 5%以上的股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员关于锁定期满后持股意向的承诺以上的股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员关于锁定期满后持股意向的承诺 本公司控股股东、实际控制人曾正雄，间接持有发行人股份的董事和高级管理人员及其亲属吴宗颖、杨凌辉、袁家红、陈志伟、张智伟、林胜枝，以及香港UCM、马来西亚比安达、香港东发、昆山曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦特、昆山伟裕承诺：上述股东直接或间接所持优德精密股票如在锁定期满后两年内减持， 将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1%。 公司股东香港 Friendly 承诺： 本公司所持优德精密股票在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1%。 根据 2014 年 6 月 3 日优德精密 2014 年第二次临时股东大会通过的决议，未来通过二级市场竞价交易或深交所综合协议交易平台以及其他方式增持公司股票后持股比例达到 5%以上的股东，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。 4、相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施、相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施 发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。 优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-15公司股东如违反相关承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在股东依法履行承诺前，公司暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。 董事和高级管理人员如违反相关承诺， 应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因， 并向投资者公开道歉； 给投资者或者公司造成损失的， 应依法进行赔偿；公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评， 违反承诺所得收益归公司所有。 5、中介机构核查意见、中介机构核查意见 发行人律师认为，发行人、股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。 保荐机构认为，发行人、股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约束或补救措施及时有效。 （四）填补回报的具体措施及董事、高级管理人员承诺（四）填补回报的具体措施及董事、高级管理人员承诺 1、填补回报的具体措施 （1）发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 公司主要产品类别分为三大系列： 精密模具零部件系列， 含汽车模具零部件、半导体计算机模具零部件、家电模具零部件等；自动化设备零部件系列；制药模具及医疗器材零部件系列。 公司的核心产品是以汽车模具零部件为代表的精密模具零部件系列产品，报告期内占公司营业收入 80%以上。公司坚持以直销为主的发展战略。针对国内市场，公司建立 4 家分公司和 27 个办事处为支点，覆盖全国主要模具生产企业的营销网络体系。针对国外市场，公司逐步加强与其他国家或地区直销客户的合作；并适当拓展优秀经销商，争取更多国外市场的销售份额。 公司的核心竞争力体现在稳定的核心管理团队、高效的生产管理经验、良好的品牌、完善的营销渠道等方面，带动了企业的持续发展。 公司面临的主要风险有： （1） 国内两大竞争对手都是日本上市公司的大陆子公司，资金实力雄厚。公司通过上市缩小彼此差距，并扩大市场占有率。 （2）精优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-16密模具零件占主营业务收入比例较大，公司亟需发展自动化设备零部件、制药模具及医疗器材零部件相关产品，避免单一市场低迷时影响到公司的长期发展，降低风险。 （2）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提高发行人经营业绩的具体措施 提升设备自动化与智能化，降低人力成本； 提升公司研发设计及工艺改善水平，降低生产成本； 通过导入 ERP 系统提高智能化管理，改善存货管理水平； 优化公司组织架构，加强分公司的管理，提升分公司经营效益； 增加产品组合，提升营业规模； 加大销售渠道建设，进一步提升品牌的知名度和影响力； 加强员工培训，提升服务质量，完善售后服务。 发行人努力提高日常运营效率，降低运营成本，发行人制定上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 2、董事、高级管理人员对公司填补回报具体措施履行的承诺 本次公司募集资金到位后，预计募投项目效益的充分体现需要一定的时间，募集资金到位当年，随着公司股本的扩大，基本每股收益和稀释每股收益可能出现下降。公司董事、高级管理人员对公司填补回报具体措施履行承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五） 影响发行人持续盈利能力的重要因素及保荐机构核查意见（五） 影响发行人持续盈利能力的重要因素及保荐机构核查意见 1、影响发行人持续盈利能力的重要因素 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 境外股东住优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-17所地法律、法规发生变化导致的风险；原材料价格波动风险；供应商集中风险；行业政策风险等。本公司已经在本招股说明书“第四节 风险因素”详细分析并充分披露，请投资者仔细阅读相关部分内容。 2、保荐机构核查意见 保荐机构经核查认为，发行人报告期内收入和盈利能力持续增长，根据国家现有产业政策和行业前景以及对发行人未来经营业绩的判断， 发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力，不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （5）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （六）发行人成长性风险（六）发行人成长性风险 2013年、 2014年、 2015年和2016年1-6月， 公司营业收入分别为26,275.40万元、30,869.41 万元、30,909.00 万元和 16,421.92 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,422.23 万元、4,845.92 万元、4,359.26万元和 1,885.50 万元。基于对公司生产经营的内部环境和外部环境审慎分析，通过分析公司的历史成长性和现有发展状况，公司保