崧盛股份：崧盛股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 (1).PDF

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市崧盛电子股份有限公司深圳市崧盛电子股份有限公司 Shenzhen Sosen Electronics Co.,Ltd. （深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区 A3 栋厂房） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商保荐人（主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 23,630,000 股 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 人民币 18.71 元 （五）发行日期： 2021 年 5 月 25 日 （六）拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 （七）发行后总股本： 94,520,000 股 （八）保荐人（主承销商） ： 长江证券承销保荐有限公司 （九）招股说明书签署日期： 2021 年 5 月 31 日 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项。 一一、股份锁定及减持意向承诺股份锁定及减持意向承诺 （一）公司实际控制人（一）公司实际控制人承诺承诺 公司实际控制人田年斌、王宗友分别承诺： 本人严格履行公司首次公开发行股票关于股份流通限制和股份锁定的承诺，所持公司股票锁定期届满后拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 。本人拟减持公司股票的，将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知公司并予以公告。 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定期限自动延长至少六个月，且该等承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的薪酬（及津贴） ，同时本人在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本人履行承诺为止。 （二）持股（二）持股 5%以上的其他股东以上的其他股东崧盛投资、东证汉德、东证夏德承诺崧盛投资、东证汉德、东证夏德承诺 自公司股票上市交易之日起， 本企业十二个月内不转让所持有的公司首次公开发行前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本企业将严格履行公司首次公开发行股票关于股份流通限制和股份锁定的承诺，所持公司股票锁定期届满后拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本企业拟减持公司股票的，将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知公司并予以公告。若中国证监会、深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业将按相关要求执行。 若本企业违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本企业的现金分红， 同时本企业在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履行承诺为止。 （三）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺 直接及间接持有公司股份并担任公司董事、监事或高级管理人员的邹超洋、汤波兵、罗根水、田达勇、凌彩萌、蒋晓琴承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；若公司上市后六个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接所深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-5 持公司股票的锁定期限自动延长六个月； 本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份， 减持价格不得低于本次公开发行时的发行价。 上述法定或自愿锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的股份。 若本人减持公司股份，将依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 如有因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的，按有关规定对发行价或收盘价等进行相应调整。 若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的薪酬（及津贴） ，同时本人在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本人履行承诺为止。 上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 （四）其他股东承诺（四）其他股东承诺 公司其他股东崧盛信息、崧盛管理、美浓资产、人才三号、中小担创投以及平川投资分别承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 若本企业违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本企业的现金分红， 同时本企业在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履行承诺为止。 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-6 二、二、稳定稳定股价的措施和承诺股价的措施和承诺 （一）启动和停止股价稳定措施的条件（一）启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动条件：在公司首次公开发行股票并上市后三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌外，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，公司应当在 10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。 2、停止条件：触发启动条件后，在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足启动条件的，可不再实施该措施。在实施稳定股价措施过程中，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产； （2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求； （3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。 上述稳定股价具体措施实施期满后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价预案。 （二）稳定股价的措施及实施顺序（二）稳定股价的措施及实施顺序 当公司触及稳定股价措施的启动条件时， 公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施： 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 1、公司回购股份、公司回购股份 （1）公司为稳定股价之目的向社会公众股东回购股份，应符合公司法 、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则等相关法律、法规的规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项条件： 公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于股份回购的资金总额不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 公司单一会计年度用于回购的资金金额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%， 如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产， 公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 2、公司实际控制人股东增持公司股票、公司实际控制人股东增持公司股票 若公司一次或多次实施股份回购后“启动条件”再次被触发，且公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 50%的， 则公司不再实施回购， 而由公司实际控制人股东增持公深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 司股票，具体增持措施如下： （1）公司实际控制人应在符合上市公司收购管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规及规范性文件的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 （2）公司实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件： 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 单次用于增持股份的资金金额不低于其上一个会计年度从公司所获得税后现金分红合计金额的 20%； 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一个会计年度从公司所获得税后现金分红金额的 50%； 单次增持股份不超过公司总股本的 2%，如上述第项与本项冲突的，按照本项执行； 公司实际控制人增持计划完成后六个月内不得转让其所增持的公司股份。 3、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持 若公司实际控制人股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且实际控制人用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其上一个会计年度从公司获得税后现金分红合计金额的 50%的， 则实际控制人不再进行增持， 而由各董事（不含独立董事） 、高级管理人员进行增持，具体增持措施如下： （1）公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （2）公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 （3）公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 单次用于增持公司股份的资金金额不低于该等董事、 高级管理人员上一会计年度自公司实际领取的税后薪酬总和的 20%； 单一年度用于增持公司股票的资金金额累计不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自公司实际领取的税后薪酬总额的 50%； 单次增持股份不超过公司总股本的 2%，如上述第项与本项冲突的，按照本项执行； 负有增持义务的董事（不含独立董事） 、高级管理人员在增持计划完成后六个月内不得转让其所增持的公司股份。 （4）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事） 、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事（不含独立董事） 、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份、公司回购股份 （1）公司应当在稳定股价措施触发日起 10 个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权） 。董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知（如需） 。 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司实际控制人股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回购， 股份回购事宜的期限为自股东大会决议通过回购股份方案之日起三个月内。 （4）公司回购的股份将根据董事会或股东大会决定的方式处理，于回购期届满或者回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销，办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 2、公司、公司实际控制人实际控制人股东股东增持增持 （1）公司实际控制人股东应在增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 （2）公司实际控制人股东增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 （3）公司实际控制人股东自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 3、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持 （1）有增持义务的董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 （2）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 （四）约束（四）约束机制机制 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人股东、董事（不含独立董事） 、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关责任主体承诺接受以下约束措施： 1、公司关于稳定股价措施的保证措施、公司关于稳定股价措施的保证措施 （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的， 将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 （2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按稳定股价的预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如因相关法律、法规对于社会公众股股东低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （4）负有增持义务的实际控制人股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员， 未按规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令相关责任主体在限期内履行增持股票义务，并进行公告；相关责任主体仍不履行的，公司有权自其应支付相关责任主体的薪酬（如有） 、津贴（如有）及股东分红（如有）中扣减相关责任主体最低增持金额与相关责任主体实际增持资金金额的差额。 2、公司、公司实际控制人实际控制人股东关于稳定股价措施的保证措施股东关于稳定股价措施的保证措施 （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和投资者道歉。 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （2）本人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，并进行公告；本人仍不履行的，公司有权自其应支付本人的分红款项中，扣减本人最低增持资金金额与本人实际增持股票资金金额的差额；本人多次违反上述规定的，扣减现金分红金额累计计算。 （3）如非因不可抗力导致，本人未采取稳定股价的具体措施给公司及/或投资者造成损失的，本人将依法向公司及/或投资者进行赔偿。 3、董事（不含独立董事） 、高级管理人员关于稳定股价措施的保证措施、董事（不含独立董事） 、高级管理人员关于稳定股价措施的保证措施 （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和投资者道歉。 （2）本人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，并进行公告；本人仍不履行的，公司有权自其应向本人支付的薪酬中，扣减本人最低增持资金金额与本人实际增持股票资金金额的差额。 （3）如非因不可抗力导致，本人未采取稳定股价的具体措施给公司及/或投资者造成损失的，本人将依法对公司及/或投资者进行赔偿。 （4）董事（不含独立董事） 、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （5）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 三、股份回购和股三、股份回购和股份买回的措施和承诺份买回的措施和承诺 （一）公司（一）公司承诺承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该项事实经有权机关深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-13 生效法律文件确认后 30 日内，公司以发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）依法回购首次公开发行的全部新股。 （二）公司（二）公司实际控制人实际控制人田年斌、王宗友承诺田年斌、王宗友承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，本人以发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）依法回购首次公开发行的全部新股。 四、对欺诈发行上市的股份买回承诺四、对欺诈发行上市的股份买回承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 1、 保证公司首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （二）公司实际控制人田年斌、王宗友承诺（二）公司实际控制人田年斌、王宗友承诺 1、 保证公司首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的， 本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 五、填补摊薄即期回报的相关措施及承诺五、填补摊薄即期回报的相关措施及承诺 （一）填补摊薄即期回报的相关措施（一）填补摊薄即期回报的相关措施 公司关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案已经公司第二届董事会第二次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-14 本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有较大幅度增长。但是，由于公司本次募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间， 公司存在在本次发行后因净利润增长速度低于净资产增长速度， 从而导致每股收益及净资产收益率出现下降的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、进一步提高运营效率，做大业务规模、强化投资者回报机制等方式，提高公司的综合竞争能力和盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下： 1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司制定了募集资金管理制度 。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、积极实施募投项目，加快项目建设投资进度，尽快实现项目收益、积极实施募投项目，加快项目建设投资进度，尽快实现项目收益 公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展， 有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。其中， “大功率 LED 智慧驱动电源生产基地建设项目”将有效提升公司产能，扩大公司业务规模； “智慧电源研发中心建设项目”将有利于公司进一步增强技术创新和产品研发能力； “补充其他与主营业务相关的营运资金项目”有利于满足公司规模扩张对营运资金的需求。 公司将加快推进募投项目建设投资进度，争取募投项目早日实现收益，以增强公司的盈利水平，提升股东回报，降低本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险。 3、进一步提高运营效率，做大业务规模，提升盈利水平、进一步提高运营效率，做大业务规模，提升盈利水平 公司在 LED 驱动电源领域具备深厚的技术积累、丰富的生产运营经验和坚实的市场基础。 公司将结合本次发行并上市有利于全面提升公司综合竞争能力的有利契机， 抓住当前市场发展的有利机遇， 进一步提高运营效率， 扩大市场份额，深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-15 做大业务规模，提升公司的盈利水平。 4、强化投资者回报机制，保障公司股东获得有利的分红回报、强化投资者回报机制，保障公司股东获得有利的分红回报 公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司根据公司法 、 证券法 、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引 3 号上市公司现金分红的相关规定和中国证监会的监管要求，通过制订公司章程（草案） ，和股东回报规划，强化投资者回报机制，保障公司股东获得有利的分红回报。 公司特别提示投资者注意， 公司制订填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者自主判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 （二）填补摊薄即期回报的相关承诺（二）填补摊薄即期回报的相关承诺 1、全体董事（不含独立董事）、全体董事（不含独立董事） 、高级管理人员承诺、高级管理人员承诺 为保障公司本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如果公司未来实施，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如果本人未能履行上述承诺，将公开说明未履行的具体原因。违反承诺给公司或者股东造成损失的，将承担相应的法律责任。 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-16 2、实际控制人承诺实际控制人承诺 为保障公司本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行， 公司实际控制人承诺： 本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，如果本人未能履行上述承诺，将公开说明未履行的具体原因。 违反承诺给公司或者股东造成损失的，将承担相应的法律责任。 六六、利润分配政策的承诺利润分配政策的承诺 （一）本次发行前滚存利润的分配（一）本次发行前滚存利润的分配 经公司于 2020 年 1 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行上市如最终获得中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的核准、 批准，公司首次公开发行股票并上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）（二）本次发行本次发行上市上市后公司股利分配政策后公司股利分配政策及未来分红回报规划及未来分红回报规划 根据公司于 2020 年 1 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） 、 上市后未来三年股东分红回报规划 ，公司本次发行上市后的利润分配政策及未来三年股东分红回报规划如下： 1、利润分配原则：公司制定利润分配政策，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的利润分配政策应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 2、利润分配的方式：公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。 深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-17 3、利润分配的期限间隔：公司在符合公司章程规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。 4、公司现金分红的条件和比例： 公司当年实现盈利， 在依法提取法定公积金、 盈余公积金后有可分配利润的，则公司应该进行现金分红。 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围， 如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润） 的 10%； 上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-18 在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、利润分配政策及具体利润分配方案的制定： （1）利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证其原因及合理性，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因， 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。 监事会应当对利润分配调整方案提出明确书面意见， 同意利润分配调整方案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配调整方案的，监事应提出不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配调整方案。 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。 股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过， 且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。股东大会对利润分配调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确意见。 公司利润分配具体方案由董事会全体董事审议过半数表决通过并提交股东大会。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-19 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 监事会应当就利润分配的提案提出明确书面意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配提案的，应载明不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配提案。 利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 7、利润分配的信息披露： （1）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。 （2）公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （4）公司董事会未做出年度现金利润分配预案，或者现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%， 公司召开股东大会审议该等年度利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利。 8、股东回报规划的制定周期和相关决策机制： （1）公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见，结合当前形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和深圳市崧盛电子股份有限公司 招股说明书 1-1-20 公司章程确定的利润分配政策。 （2）如果因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要对股东回报规划进行调整的，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对股东回报规划进行调整， 新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。 （3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （4）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 除上述规定外，公司 2020 年 1 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案 ，对未来三年的利润分配做出了进一步安排，主要内容如下：公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；上市后