秦安股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

重庆秦安机电股份有限公司 CHONGQING QINAN M&E PLC. （重庆市九龙坡区兰美路 701 号附 3 号） （重庆市九龙坡区兰美路 701 号附 3 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层） 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公开发行新股数量不超过 6,000 万股， 占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本次发行不安排原股东公开发售股份（即老股转让） 。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 10.80 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 5 月 5 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 43,879.7049 万股 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 作出如下承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”） ，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。 （3）本人所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持总数不超过本人所持公司股份总数的 25%，减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份，在减持本人所持有的公司股份时，本人将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时予以公告。自公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。 （4）在上述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-2 2、公司股东祥禾泓安、祥禾涌安、泓成投资承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）本单位在锁定期满后两年内有意向通过上海证券交易所减持所持有的公司股份，减持的股份数量不超过本单位持有的公司股份总数的 100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于减持前一会计年度经审计的合并报表中每股净资产的价格，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。 3、海拓投资、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及股东刘静、唐旭东、姚利国承诺： 各股东承诺自公司股票上市之日起，股份锁定期限如下： 单位：万股单位：万股直接持股 股东名称 锁定期 24 个月 锁定期 12 个月 合计 唐梓长 345 340 685 张华鸣 320 40 360 罗小川 65 180 245 周斌 170 40 210 杨力 340 80 420 杨颖 - 56.4 56.4 颜正刚 - 30 30 张茂良 - 10 10 唐亚东 350 - 350 许峥 10 40 50 姚利国 40 10 50 刘静 60 20 80 唐旭东 30 10 40 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-3 海拓投资的股权结构见本招股说明书“第五节/八/（一）/2、海拓投资”。各股东承诺，在上述股份锁定期内不直接或间接转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东唐梓长、张华鸣、罗小川、周斌、杨力、唐亚东、许峥承诺，其直接或间接持有的股份若在股份锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐梓长、张华鸣、罗小川、周斌、杨颖、张茂良、颜正刚、杨力、唐亚东、许峥还承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%， 本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。 4、除上述股东外的其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 海拓投资 - 5.488 5.488 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017 年 5 月 4 日 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-4 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 作出如下承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。 （3）本人所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持总数不超过本人所持公司股份总数的 25%， 减持价格不低于发行价， 上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份，在减持本人所持有的公司股份时，本人将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时予以公告。自公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。 （4）在上述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%， 离职后六个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份。 2、公司股东祥禾泓安、祥禾涌安、泓成投资承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）本单位在锁定期满后两年内有意向通过上海证券交易所减持所持有的 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-6 公司股份，减持的股份数量不超过本单位持有的公司股份总数的 100%，减持价格根据当时的二级市场价格确定， 且不低于减持前一会计年度经审计的合并报表中每股净资产的价格，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。 3、海拓投资、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及股东刘静、唐旭东、姚利国承诺： 各股东承诺自公司股票上市之日起，股份锁定期限如下：单位：万股单位：万股 直接持股 股东名称 锁定期 24 个月 锁定期 12 个月 合计 唐梓长 345 340 685 张华鸣 320 40 360 罗小川 65 180 245 周斌 170 40 210 杨力 340 80 420 杨颖 - 56.4 56.4 张茂良 - 10 10 颜正刚 - 30 30 唐亚东 350 - 350 许峥 10 40 50 姚利国 40 10 50 刘静 60 20 80 唐旭东 30 10 40 海拓投资 - 5.488 5.488 海拓投资的股权结构见本招股说明书“第五节/八/（一）/2、海拓投资” 。 各股东承诺， 在上述股份锁定期内不直接或间接转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、高级管理人员的股东唐梓长、张华鸣、罗小川、周斌、杨力、唐亚东、 许峥承诺， 其直接或间接持有的股份若在股份锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-7 持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐梓长、张华鸣、罗小川、周斌、杨颖、张茂良、颜正刚、杨力、唐亚东、许峥还承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%， 本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。 4、除上述股东外的其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、本次发行概况 本次公开发行新股数量不超过 6,000 万股，占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本次发行不安排原股东公开发售股份（即老股转让） 。 三、稳定股价预案 （一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件（一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件 在公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定调整，下同）均低于公司上一年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件” ）时，启动稳定股价的措施。 自触及启动条件至实施股价稳定措施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）之间的任一日，收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，则停止实施股价稳定措施。 （二）稳定公司股价的措施及实施顺序（二）稳定公司股价的措施及实施顺序 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按如下优先顺序实施股价稳定措施： 1、 公司回购股票； 2、 控股股东增持公司股票；3、从公司领取薪酬的非独立董事（以下简称“内部董事”）、高级管理人员增持公司股票。 股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-8 1、公司回购股份、公司回购股份 （1）具体程序 在启动条件触发时，公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在 2个交易日内发布提示性公告，并在 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将及时进行信息披露并依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 稳定股价具体方案包括但不限于拟回购股份的数量、回购价格、回购方式、完成时间等。 （2）公司回购股份的方式 公司为稳定股价之目的决定进行股份回购的，应当通过交易所集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份。 （3）公司回购股份的其他要求 公司为稳定股价之目的决定进行股份回购的，应符合下列各项要求： 1）公司用于稳定股价回购公司股份的总金额不超过公司首次公开发行股份募集资金的净额，回购股份总数不超过首次公开发行新股总额； 2）公司回购股份的资金为自有资金，从公司的税后利润中支出。公司上市之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票数量最高不超过发行人总股本的5%（多次触发，合计计算） ； 3）公司回购股份价格不超过公司上一年度经审计的每股净资产； 4）为稳定股价之目的决定进行股份回购的公司，回购完成后不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-9 5）回购股份符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的相关规定。 若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （4）未履行股价稳定措施的约束措施 若公司未履行股份回购承诺， 则公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东增持公司股份、控股股东增持公司股份 （1）具体程序 控股股东将在启动条件满足且公司启动稳定股价措施未达到效果后 5 个交易日内提出稳定股价具体方案并通知发行人，并依法履行所需的审批手续（如有） ，发行人应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。 稳定股价具体方案包括但不限于拟增持股份的数量、增持价格、增持方式、完成时间等。 （2）具体方式 控股股东启动股价稳定措施时， 将以增持发行人股份的方式或其他证券监督管理部门认可的方式稳定股价。 （3）其他要求 1）控股股东将以自有资金增持公司股份，控股股东自公司上市后每十二个月内为稳定股价增持公司股份所使用的资金金额以下列标准孰高为准： 不低于上一年度控股股东获得的发行人现金分红（税后）的 10%但不超过 30%；或不低于 1,000 万但不超过 3,000 万元人民币。超过此标准的，控股股东所采取的稳定股价措施不再继续实施； 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-10 2）控股股东增持价格不超过公司上一年度经审计的每股净资产； 3）控股股东为稳定股价之目的进行增持后不会导致公司不符合上市条件； 4）符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的相关规定。 （4）未履行股价稳定措施的约束措施 如控股股东未履行稳定股价承诺， 控股股东应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。控股股东应及时提出合法、合理、有效的补充和替代性承诺，同时停止领取工资薪酬或津贴以及股东分红、暂不转让所持公司股份，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 3、内部董事、高级管理人员增持公司股份、内部董事、高级管理人员增持公司股份 （1）具体程序 内部董事、高级管理人员启动股价稳定措施时，内部董事、高级管理人员将在启动条件满足且公司及控股股东启动稳定股价的措施未达到效果后 5 个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司，并依法履行所需的审批手续（如有） ，公司应根据有关规定发布稳定股价具体方案的公告。 稳定股价具体方案包括但不限于增持股份的数量、增持价格、增持方式、完成时间等。 （2）具体方式 内部董事、高级管理人员启动股价稳定措施时，在二级市场以竞价交易方式或其他证券监督管理部门认可的方式增持公司股份以稳定股价。 （3）其他要求 1）内部董事、高级管理人员自公司上市后每十二个月内增持公司股份的总金额不少于上一会计年度从公司领取税后薪酬 （含各项津贴、 补助） 总额的 20%，不超过 50%，超过此标准的，内部董事、高级管理人员所采取的稳定股价措施不再继续实施； 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-11 2）增持价格不超过公司上一年度经审计的每股净资产； 3）为稳定股价之目的决定进行增持后不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 4）符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的相关规定； （4）未履行股价稳定措施的约束措施 如内部董事、高级管理人员未履行上述稳定股价承诺的，内部董事、高级管理人员应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。内部董事、高级管理人员应及时提出合法、合理、有效的补充和替代性承诺，同时停止领取工资薪酬或津贴以及股东分红（如有） ，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 四、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 为公司首次公开发行股票并上市一事，公司特此作出承诺如下： 1、公司保证公司首次公开发行股票招股说明书的内容真实、准确、完整。 2、公司对公司首次公开发行股票招股说明书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：如果中国证监会或司法机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 3、如果公司首次公开发行股票招股说明书被中国证监会或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在有关违法事实认定后公司将回购首次公开发行的全部新股。 4、 公司将在中国证监会或司法机关相关行政处罚或判决作出之日起 20 个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-12 购公司首次公开发行的全部新股， 回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会或司法机关认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 （二）公司控股股东及实际控制人（二）公司控股股东及实际控制人 YUANMING TANG 承诺承诺 为公司首次公开发行股票并上市一事，公司控股股东及实际控制人YUANMING TANG 作出承诺如下： 1、保证公司首次公开发行股票招股说明书的内容真实、准确、完整。 2、本人对公司首次公开发行股票招股说明书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：如果中国证监会或者司法机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、如果公司首次公开发行股票招股说明书被中国证监会或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份（如有） 。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：已对公司首次公开发行股票招股说明书进行了核查， 确认其不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如果中国证监会或者司法机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构长城证券承诺（四）保荐机构长城证券承诺 保荐机构长城证券承诺如因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-13 （五）发行人律师万商天勤承诺（五）发行人律师万商天勤承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（六）发行人会计师天健会计师事务所承诺（六）发行人会计师天健会计师事务所承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无执业过错的除外。（七）评估机构中天华资产评估承诺（七）评估机构中天华资产评估承诺 如因我们出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、本行业的业务标准和执行规范以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向的承诺 （一）控股股东（一）控股股东 YUANMING TANG 持股意向及减持意向持股意向及减持意向 控股股东 YUANMING TANG 承诺如下： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。 3、在上述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让直接或间接持有的公司股份。 4、本人所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持总数不超过 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-14 本人所持公司股份总数的 25%。 股票减持价格不低于发行价， 上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份。在减持本人所持有的公司股份时，本人将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时予以公告。自公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。 5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 （二）公司股东祥禾泓安、祥禾涌安和泓成投资持股意向及减持意向（二）公司股东祥禾泓安、祥禾涌安和泓成投资持股意向及减持意向 公司股东祥禾泓安、祥禾涌安和泓成投资承诺如下：1、本单位所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，应提前三个交易日向发行人提交减持意向，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式。 2、本单位在锁定期满后两年内有意向通过上海证券交易所减持所持有的公司股份，减持的股份数量不超过本单位持有的公司股份总数的 100%。减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定， 且不低于减持前一会计年度经审计的合并报表中每股净资产的价格，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。 六、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需接受如下约束措施：1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-15 2、由公司及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承诺； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴，作为赔偿投资者损失的保障； 4、不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、对未履行承诺的相关股东暂停发放股息、红利，作为赔偿投资者损失的保障； 6、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 本人将严格履行本人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需接受如下约束措施：1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承诺； 3、停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红（如有），直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止（但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （三）公司董事及高级管理人员承诺（三）公司董事及高级管理人员承诺 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-16 司股东和社会公众投资者道歉； 2、由本人及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承诺； 3、停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红（如有） ，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止（但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外） ； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 七、发行前公司滚存利润的分配安排 公司于 2015 年 3 月 31 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案， 同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 八、本次发行后公司的股利分配政策 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，审议并通过了公司首次公开发行股票并上市后启用的公司章程（草案）的议案，在公司章程（草案） 中对公司的股利分配政策作出了如下规定： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下， 公司充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报，坚持稳定、持续的利润分配原则，坚持现金分红为主，股票与现金相结合的分配原则。（二）利润分配方式（二）利润分配方式 1、公司将根据实际经营情况和发展所处阶段，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者、中小股东） 、独立董事的意见，坚持现金、股票与现金相结合的利润分配方式。 2、公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-17 具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 3、若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司可根据公司实际情况及资金需求情况进行年度分配或中期分配。 （三）利润分配条件（三）利润分配条件 公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的， 应当遵循以下实施差异化现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时（下同） ： 1、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 2.5 亿元； 2、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的 20%； 3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 4、中国证监会或证券交易所规定的其他情形。（四）现金分红条件（四）现金分红条件 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-18 满足以下条件的， 公司每年向股东以现金方式分配股利金额不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 15%： 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配； 2、 公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见审计报告； 3、公司当年无重大资金支出安排。 （五）利润分配方案调整（五）利润分配方案调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督， 对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的， 监事会有权要求董事会予以纠正， 外部监事 （如有）应对此发表意见。九、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）公司提示投资者注意，公司制定即期回报填补措施不等于公司对未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-19 2、承诺对其职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） ； 5、承诺如公司未来实施股权激励的，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） 。 6、承诺在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 （三）公司的控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行另行作出承诺， “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” （四）公司相关主体承诺，将严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。除不可抗力或其他非归因于本人的原因外，如承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺， 承诺人将按照 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并遵从中国证监会依法作出的监管措施或自律监管措施；承诺人愿意作出补充或替代性承诺并提交公司股东大会审议实施， 以保护全体股东及公众投资者的合法权益。 十、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 （一）主要客户集中的风险（一）主要客户集中的风险 对于汽车发动机零部件生产企业而言，由于整车（机）制造企业的动力系统具有较好的稳定性，一旦整车（机）制造企业将其选定为对应动力系统的零部件 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-20 供应商，就倾向于同供应商建立长期固定的合作关系。因受制于产能规模，公司选择了深耕现有客户，而不是扩大客户数量的经营策略，充分发挥公司对于生产设备的自主整合能力和生产线的柔性布局能力，在产品深度上下功夫，客观上导致了公司对部分核心客户的销售收入较大，集中度较高。报告期内，公司对前五名客户（存在股权控制关系或受同一方控制的客户合并计算）的主营业务收入分别为 102,983.25 万元、114,369.84 万元及 115,521.16 万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为 99.81%、97.77%及 97.55%；其中对长安福特（包含控股子公司安特贸易）的主营业务收入分别为 81,312.62 万元、88,004.71 万元及 86,972.12万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为 78.81%、75.24%及 73.44%。 由于长安福特是福特汽车在中国市场主要的乘用车制造商，发展预期良好，因此公司围绕着长安福特的产品开发力度持续增长， 使公司对长安福特的销售额增长较快，集中度较高。公司来自于核心客户的销售额占主营业务收入的比例较高， 本公司存在客户相对集中的风险， 如未来公司核心客户发生大范围的订单转移或其经营状况发生重大不利变化，会直接影响到公司的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响，若发生上述情形，公司业绩存在下滑的风险。 （二）产品价格下降风险（二）产品价格下降风险 汽车零部件产品价格与配套车型的销售价格较为相关，一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的出现，销售价格将呈下降趋势。整车（机）制造企业会将降价部分传导至零部件供应商，导致为其配套的汽车零部件价格逐年下降或在首次定价时直接将未来降价因素考虑在内。 随着公司产品型号的不断增加，市场竞争的不断加剧，公司产品将面临降价压力，如果未来公司产品价格发生大幅下降，将会对公司盈利产生重大不利影响。 （三）主要原材料价格波动风险（三）主要原材料价格波动风险 公司产品所需的主要原材料包括铝锭、碳钢（压块）等，报告期内，铝锭占自制毛坯主营业务成本的比重分别为 25.04%、29.88%及 30.96%，碳钢（压块）占自制毛坯主营业务成本的比重分别为 4.81%、3.15%及 2.72%。 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-21 铝锭及碳钢（压块）的价格波动如下： 资料来源：中铝网 如果未来主要原材料价格发生大幅波动，将直接影响公司生产成本，因此公司存在原材料价格波动的经营风险，并可能因此而导致公司经营业绩的随之波动。（四）募集资金投资项目存在的风险（四）募集资金投资项目存在的风险 本次募集资金投资项目为发动机零部件铸造及机加工扩能以及新建技术中心。上述项目的顺利实施将扩大公司生产规模、提升研发能力、增强公司对客户需求的快速反应能力，有利于公司的持续发展。本次募集资金投资项目是以客户需求为导向，根据公司自身战略规划，并进行充分详尽的调研、论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由 重庆秦安机电股份有限公司 招股说明书1-1-22 于宏观经济政策或市场状况发生较大变化对募集资金投资项目的实施产生不利影响。公司本次募集资金投资项目存在的风险如下：1、市场风险、市场风险 本次募集资金投资项目实施完成后将主要为长安福特、五菱柳机、东风裕隆等整车（机）制造企业提供发动机核心零部件，如果未来市场环境、汽车行业产业政策发生较大不利变化，导致整车制造企业对公司产品需求发生重大不利变化，或者因竞争加剧，公司在上述整车制造企业的配套市场份额出现明显下降，则公司本次募集资金投资项目将面临新增产能难以完全消化的风险。2、项目建