科锐国际：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京北京科锐国际人力资源科锐国际人力资源 股股份份有限公司有限公司 Beijing Career International CO., Ltd. （北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1301） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行发行股数：股数： 本次公开发行股份数量不超过 4,500 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，本次发行全部为发行新股。 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 人民币 6.55 元 预计发行日期：预计发行日期： 2017 年 5 月 25 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 18,000 万股 保荐保荐机构 （机构 （主承销商主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期： 2017 年 5 月 24 日 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺诺 （一）控股股东北京翼马、（一）控股股东北京翼马、与控股股东与控股股东签署一致行动协议签署一致行动协议的的股东股东 Career Search 和北京奇特承诺和北京奇特承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份（本次公开发售的部分股份（如有）除外），也不由公司回购该等股份。 2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （二（二）实际控制人高勇、李跃章、）实际控制人高勇、李跃章、与实际控制人与实际控制人签署一致行动签署一致行动协议的北京翼马股东协议的北京翼马股东、公司董事、公司董事王天鹏王天鹏承诺承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份（本次公开发售的部分股份（如有）除外），也不由公司回购本人持有的公司股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行前持有的北京翼马的股权， 也不由北京翼马回购本人持有的北京翼马股权。本条股份锁定承诺不因本人职务变北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-5 更、离职而终止。 2、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五； 本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （三）（三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 GUOXIN、陈崧、段立新、曾诚、李大捷陈崧、段立新、曾诚、李大捷承诺承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份（本次公开发售的部分股份（如有）除外），也不由公司回购本人持有的公司股份； 前述锁定期满后， 本人在公司担任董事、 监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五。 2、本人离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司的股份； 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的上述锁定期自动延北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-6 长 6 个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （四）（四）控股股东控股股东北京翼马北京翼马股东袁铁柱股东袁铁柱承诺承诺 控股股东北京翼马的股东袁铁柱承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份（本次公开发售的部分股份（如有）除外），也不由公司回购本人持有的公司股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行前持有的北京翼马的股权， 也不由北京翼马回购本人持有的北京翼马股权。 （五五）其他股东承诺）其他股东承诺 本公司股东 Career HK、上海凯棱德、杭州长堤、北京云联、Great Ocean、Erosa Business 和 Career Recruitment 承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已持有的公司股份 （本次公开发售的部分股份 （如有）除外），也不由公司回购该等股份。 二二、本次发行前持、本次发行前持股股 5%以以上股东的持股意向和减持意向上股东的持股意向和减持意向 （一）（一）控股股东控股股东北京翼马的持股意向和减持意向北京翼马的持股意向和减持意向 1、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-7 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司持有股份总数的 50%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 4、本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果本公司违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不得减持公司股份。 （二）（二）持股持股 5%以上股东杭州长以上股东杭州长堤堤的持股意向和减持意向的持股意向和减持意向 1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本企业累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本企业持有股份总数的 75%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 4、本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-8 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本企业持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果本企业违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不得减持公司股份。 （三三）持股持股 5%以上股东北京奇特的持股意向和减持意向以上股东北京奇特的持股意向和减持意向 1、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司持有的股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 4、本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果本公司违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不得减持公司股份。 （四）（四）持股持股 5%以上股东以上股东 Career HK 的持股意向和减持意向的持股意向和减持意向 1、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-9 理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）或中国证券监督管理机构所指定的最低限价，以二者中较低价格为参照执行。锁定期满后两年内，本公司累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司持有的股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 4、本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告或中国证券监督管理机构所规定的其他时限，以二者中较短期限为参照执行，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果本公司违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不得减持公司股份，或中国证券监督管理机构所规定的其他时限，以二者中较短期限为参照执行。 三、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及相三、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及相关当事人的承诺关当事人的承诺 （一）上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案（一）上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 本公司 2015年 9 月 12 日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案： “为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-10 产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司特制订关于稳定北京科锐国际人力资源股份有限公司股价的预案（以下简称“本预案”）。 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 （1）控股股东增持 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2）控股股东承诺 其单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元； 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%； 如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （2）公司回购 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的， 公司应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-11 公众股东回购股份。 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3）为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； 如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）董事、高级管理人员增持 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-12 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、 高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序 （1）控股股东增持 1）控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。 （2）公司回购 1）公司董事会应在本预案之“2.（2）.1）”规定的条件发生之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。 4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （3）董事、高级管理人员增持 1）董事、高级管理人员在本预案之“2.（3）.1）”规定的条件发生之日起5 个交易日内， 应就其增持公司 A 股股票的具体计划 （应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。 （4）在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3 个月后，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。 4、约束措施、约束措施 （1）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东最低增持金额（即人民币 1,000 万元）其实际增持股票金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 （2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）其实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-14 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。” （二）相关当事人的承诺（二）相关当事人的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施： （1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 2、控股股东北京翼马承诺、控股股东北京翼马承诺 （1）本公司将根据公司股东大会批准的北京科锐国际人力资源股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （2）本公司将根据公司股东大会批准的北京科锐国际人力资源股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。 3、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺 （1）本人将根据公司股东大会批准的北京科锐国际人力资源股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （2）本人将根据公司股东大会批准的北京科锐国际人力资源股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。 四、相关责任主体关于发行上市申请文件的真实性、准确性、四、相关责任主体关于发行上市申请文件的真实性、准确性、北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-15 完整性、及时性以及股份回购事项的承诺完整性、及时性以及股份回购事项的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、公司发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司发行上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将在收到中国证监会行政处罚决定书之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 3、如公司发行上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失： （1）在公司收到中国证监会行政处罚决定书之日起五个工作日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （二）控股股东北京翼马承诺（二）控股股东北京翼马承诺 1、公司发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司发行上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购各股东本次公开发售的全部股份，回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 3、如公司发行上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失： 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （1）在公司收到中国证监会行政处罚决定书之日起五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （三）实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司发行上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失： （1）在收到中国证监会行政处罚决定书之日起五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2） 投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （五）本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺（五）本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 “本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 因本公司为发行人本次首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 “本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-17 陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3、发行人会计师承诺发行人会计师承诺 “因本所为北京科锐国际人力资源股份有限公司本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。” 4、发行人资产评估机构承诺发行人资产评估机构承诺 “本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 因本公司为发行人本次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、上市前滚存利润分配方案五、上市前滚存利润分配方案 本公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过关于公司首次发行人民币普通股（A 股）上市完成前滚存利润分配方案的议案。本次公开发行 A 股股票成功后， 公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。 六六、本次发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及全体股、本次发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及全体股东的承诺东的承诺 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 根据本公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后的利润分配政策如下： “公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-18 他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一年以现金方式分配的利润一般不应少于当年实现可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%且超过 10,000 万元。 5、公司可以根据年的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-19 7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 9、公司年盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 11、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-20 资金留存公司的用途和使用计划。 12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）发行人未来分红回报规划（二）发行人未来分红回报规划 本公司制定了关于上市后公司股东分红回报五年规划，对未来利润分配的具体回报规划、分红的政策和分红计划做出了进一步安排。 关于本公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划的详细内容， 详见本招股说明书 “第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、发行人股东分红回报规划”。 （三）发行人全体股东关于利润分配事项的承诺函（三）发行人全体股东关于利润分配事项的承诺函 1、科锐国际公司章程（草案）已依法定程序取得科锐国际临时股东大会的有效决议通过，本公司赞同公司章程（草案）中有关利润分配相关条款的内容。 2、科锐国际首次公开发行股票经中国证监会核准后，公司章程（草案）经由董事会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、发行股票数、上市时间等内容后报送工商登记机关备案后立即生效和适用。如根据需要将修改后的公司章程（草案）提交股东大会审议时，本公司不会提出任何异议，并将投赞成票。 3、 科锐国际首次公开发行股票后， 股东大会审议董事会根据 公司章程 （草案）的规定制定的利润分配具体方案时，本公司表示同意并将投赞成票。 七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 鉴于本次发行股票后总股本增加， 募集资金投资项目达到预期收益需要一定的时间，公司发行当年的即期回报存在摊