英飞特：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 英飞特电子（杭州）股份有限公司英飞特电子（杭州）股份有限公司 INVENTRONICS (HANGZHOU), INC. 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行发行股数股数 本次发行股票数量不超过 3,300 万股， 占发行后总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 每股发行价格每股发行价格 14.85 元 发行后总股本发行后总股本 不超过 13,200 万股 发行日期发行日期 2016 年 12 月 16 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所本次发行前股东所持股份的限售安排、持股份的限售安排、股东对所持股份自股东对所持股份自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 公司股东 Guichao Hua、华桂林承诺：自公司股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东尚志投资、华睿泰信、誉恒投资、尚全投资、群英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来及间接持股的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本公司/本人持有的发行人本次发行前股份，也不由发行人回购本公司/本人持有的发行人本次发行前股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 2 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 公司控股股东 Guichao Hua 及持股的董事、 高级管理人员承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算） ；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员家庭成员的自然人股东林镜、戴中天承诺：在其家庭成员担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其股份锁定参照董事、监事、高级管理人员的承诺执行。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2016 年 12 月 15 日 英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺一、本次发行的相关重要承诺 （一）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺（一）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长、公司控股股东、实际控制人、董事长 Guichao Hua 承诺承诺 自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 （若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算） ；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人直接、 间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、 间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。 英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 5 在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月； 若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户； 若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 2、董事华桂林承诺、董事华桂林承诺 自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 （若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算） ；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 6 人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月； 若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户； 若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 3、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事戴尚镯、张旭伟、张华建、匡志宏、监事李霞、徐迎春、贾佩贤承诺： 自发行人股份上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 7 发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 （若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算） ；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月； 若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户； 若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 作为公司董事、监事、高级管理人员家庭成员的自然人股东林镜、戴中天承诺：在其家庭成员戴尚镯担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其股份锁定期限参照戴尚镯先生签署的关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺执行。 英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 8 4、其他股东承诺、其他股东承诺 公司股东尚志投资、华睿泰信、誉恒投资、尚全投资、群英投资承诺： 自发行人股份上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 本企业直接、 间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明， 并由公司在减持前三个交易日予以公告。 本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、 间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的 70%（其中锁定期满后的 12月内减持数量不超过 40%） ，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任；本企业减持发行人股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行。 如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户； 若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 公司股东中科东海、华睿海越、恒赢蚨来承诺： 自发行人股份上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 9 业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任；本企业减持发行人股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行。 如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户； 若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 （二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、购回股份、（二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施赔偿损失承诺及相应约束措施 1、发行人关于回购首次公开发行新股的承诺、发行人关于回购首次公开发行新股的承诺 公司承诺： 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） ，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 10 极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 2、发行人控股股东、实际控制人关于购回公开发售股份的承诺、发行人控股股东、实际控制人关于购回公开发售股份的承诺 公司控股股东、实际控制人 Guichao Hua 承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 并依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有） ，购回价格根据发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 11 4、约束措施、约束措施 为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： （1）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉， 并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）如发行人控股股东、实际控制人 Guichao Hua 违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于购回股份、 赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红， 以及上一年度自公司领取税后薪酬总和的 30%作为履约担保， 且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）如发行人除控股股东、实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人员违反上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况， 并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取税后薪酬总和的 30%作为上述承诺的履约担保， 且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于稳定公司股价的预案（三）关于稳定公司股价的预案 若公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的情英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 12 形时 （若因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，本公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员将启动有关措施稳定股价，具体如下： 1、公司拟采取的措施、公司拟采取的措施 本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法等的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 且保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若发生需回购事项，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案本公司将在股价稳定措施的启动条件成就时，依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告，并办理通知债权人、向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料及办理有关审批或备案手续。 公司回购股份的资金来源为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度公司经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司将终止实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； （2）同一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 13 2、公司控股股、公司控股股东、实际控制人东、实际控制人 Guichao Hua 拟采取的措施拟采取的措施 公司控股股东、实际控制人 Guichao Hua 应在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次增持发行人股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和（税后）的 30%与其上一年度获得的公司分红金额（税后）的 20%之中的高者； （2）同一年度内累计增持发行人股份的金额不超过上年度自公司领取薪酬总和 （税后）的 60%与其上一年度获得的公司分红金额（税后）40%之中的高者。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 3、董事和高级管理人员拟采取的措施、董事和高级管理人员拟采取的措施 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东和实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外） 和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。 发行人应按照相关规定披露公司董事和高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，在公司任职并领英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 14 取薪酬的公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划； 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划； 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取薪酬总和（税后）的 30%； （2）同一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取薪酬总和（税后）的 60%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（独立董事除外） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、稳定公司股价预案的约束措施、稳定公司股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司控股股东、公司实际控制人 Guichao Hua 未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 15 发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红， 同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红， 同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 公司承诺采取以下具体措施： 1、强化募集资金管理 公司已制定英飞特电子（杭州）股份有限公司募集资金管理制度 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。 公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大市场开发力度 英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 16 公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局， 致力于为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司股东未来分红回报规划 ， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （五）发行人相关主体承诺的核查意见（五）发行人相关主体承诺的核查意见 保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查， 核查后认为发行人、 控股股东、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施， 该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。 发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股股东、 其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签署， 并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。 （六）本次发行相关机构的承诺（六）本次发行相关机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 17 等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因我们出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则， 从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失的， 我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 北京德恒律师事务所承诺：如因本所未能勤勉尽责导致所制作、出具的与本次发行相关的法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给基于合理信赖本所所出具法律文件而投资发行人股票的投资者造成直接损失的， 本所将依法向投资者承担民事赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 根据公司 2014 年 5 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案 ，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 三、本次发行后利润分配政策三、本次发行后利润分配政策 公司本次发行上市后利润分配遵循以下规定： （一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利； 英飞特电子（杭州）股份有限公司 招股说明书 18 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。 2、公司利润分配期间间隔 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。 3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例 公司目前处于属成长期且有重大资金支出安排的发展阶段， 除公司重大投资计划