德迈仕：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

1-1-1 大连德迈仕精密科技股份有限公司大连德迈仕精密科技股份有限公司 （Dalian Demaishi Precision Technology Co.,Ltd.） （住所：辽宁省大连旅顺经济开发区兴发路 88 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦） 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。险因素，审慎作出投资决定。 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为3,834万股（占发行后总股本的25.00%。无股东公开发售情况） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 5.29 元 发行日期 2021 年 6 月 2 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 15,334 万股 保荐人（主承销商） 华创证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2021 年 6 月 8 日 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 （一）实际控制人何建平承诺（一）实际控制人何建平承诺 1、 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。 2、本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 3、 本人拟长期持有发行人股票， 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人保证：减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 4、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （二）控股股东德迈仕投资承诺（二）控股股东德迈仕投资承诺 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 1、 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、 如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。 3、 如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。 （三）持股（三）持股 5%5%以上股东昝爱军、远东运通、陈平泽、深圳狐秀承诺以上股东昝爱军、远东运通、陈平泽、深圳狐秀承诺 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人/本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人/本企业同意将按此等要求执行。 （四）直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员骆波阳、董晓昆、李健、（四）直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员骆波阳、董晓昆、李健、孙百芸、张洪武、姚伟旋和何天军承诺孙百芸、张洪武、姚伟旋和何天军承诺 1、 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。 2、本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。 4、 前述股份锁定的承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。 若本人在任期届满前离职，将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让所持本公司股份；（3）公司法及其他法律法规对董监高股份转让的其他规定。 （五）除上述股东外的其他股东限售安排（五）除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据公司法第 141 条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述限售安排执行。如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对公司其他股东股份之锁定有更严格的要求的，将按相关法律法规要求进行锁定。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定和减持意向的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于填补摊薄即期回报措施的承诺、利润分配政策的承诺、招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的承诺、发行人以及相关责任主体未能履行承诺时的约束措施等。该等承诺事项内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”相关内容。 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案三、本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过并经2019年第三次临时股东大会审议确认的关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案，公司上市发行前滚存的利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份按比例享有。 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 四、重大风险提示四、重大风险提示 （一）宏观经济波动风险（一）宏观经济波动风险 公司主要产品为精密轴及精密切削件，其下游领域主要是汽车零部件行业。下游行业的需求和宏观经济的相关性较大，国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和消费需求的变化，将对汽车精密零部件的生产和销售带来影响。若宏观经济持续恶化， 经济出现衰退， 公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将对公司生产经营产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险（二）市场竞争加剧的风险 经过多年的发展，公司经营规模不断扩大，市场影响力不断提升。虽然公司在客户资源、研发能力、生产技术和规模生产管理、质量控制等方面具有竞争优势，但受制于市场竞争、资金、技术等因素的影响，公司在扩大产品生产规模和优化产品结构等方面受到一定的制约。近几年，受汽车行业景气度下降及国六标准实施的影响，汽车零部件行业竞争加剧，加上新能源汽车产业规模的扩大，各汽车零部件企业也加大对新能源产品的竞争。 因此， 若公司不能持续在客户开拓、产品研发、生产技术提升、规模生产、质量控制等方面保持优势，市场竞争地位将受到影响。 （三）主要原材料价格波动的风险（三）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为钢材，钢材在生产成本中所占比重较大。报告期内，公司采购钢材的平均价格为 11,160 元/吨、10,890 元/吨和 11,015 元/吨；钢材价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一。报告期内，随着公司销售收入的增加，钢材实际消耗量也逐年增加。如果未来钢材价格持续大幅波动，将直接影响公司的生产成本和毛利率，公司的产品价格如不能及时相应调整，对公司的盈利水平会带来不利影响。 （四）产品价格下降风险（四）产品价格下降风险 汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后存在一定年限内的价格年降。报告期各期，公司汽车零部件产品价格年降对当期收入的影大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 响分别为 721.81 万元、624.67 万元和 628.74 万元，相应减少了当期利润；此外，公司存在个别老产品多次年降后不盈利的情况。如果公司成本控制水平未能同步提高，以及新产品订单量不及预期，公司业绩将受到产品价格下降带来的不利影响。 （五）汽车行业产销量下滑的风险（五）汽车行业产销量下滑的风险 2018 年，受全球经济影响，中国汽车产销量近年来首次出现下滑，同比分别下降 4.16%和 3.58%；2019 年，中国汽车产销量同比分别下降 7.51%和 8.23%。汽车行业产销量的下滑对汽车零部件行业带来较大影响， 导致公司 2019 年的经营业绩出现一定下滑。如果未来汽车行业仍呈现产销量下滑的趋势，公司订单需求将可能面临波动的情况，将给公司的生产经营带来负面影响。 （六）主要客户经营情况变化风险（六）主要客户经营情况变化风险 受全球经济影响， 汽车行业景气度自 2018 年以来有所下降， 汽车整车制造企业、汽车零部件生产企业均面临了经营上的考验。2020 年上半年，新冠肺炎疫情蔓延，全球汽车行业的整体情况受到影响，如公司前五大客户之一舍弗勒 2020年上半年亏损 3.53 亿欧元。如果公司主要客户经营情况出现恶化，将会影响公司的订单情况，进而对公司的经营业绩带来不利的影响。 （七）（七）主要客户需求缩减导致收入下滑的风险主要客户需求缩减导致收入下滑的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入分别为 22,494.97 万元、20,891.72万元和 24,539.78 万元，2019 年较 2018 年出现了一定下滑。汽车行业产销量下滑导致主要客户的需求减少，如果未来主要客户的需求仍继续出现缩减的情况，将会给公司带来收入下滑的风险。 （八）客户开拓和客户流失风险（八）客户开拓和客户流失风险 经过多年的发展，公司积累了丰富的优质客户资源，客户大多为全球知名的大型汽车零部件龙头企业。优质的客户资源一方面为公司提供了长期稳定的订单和现金流；另一方面进一步提升了公司的市场开拓能力，有利于公司新产品的开发和销售。报告期内，公司新产品的收入分别为 7,451.40 万元、5,778.35 万元和5,962.57 万元。受汽车市场景气度的影响，公司 2019 年新产品的收入较上年有所大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 下降。如果未来公司在产品质量、客户服务等方面不能满足客户的要求，公司将面临客户开拓及客户流失的风险。 （九）新冠疫情的影响风险（九）新冠疫情的影响风险 受新冠疫情影响，公司 2020 年春节后复工时间延迟，2020 年 3 月起受国外疫情影响，公司部分国外客户订单延迟发货；2020 年 1-6 月,公司营业收入相对去年同期下降了 2.09%。虽然 2020 年公司营业收入较上年有所增长，但全球范围内的疫情还未消退，国内疫情也在一定时间内存在复发的风险，若全球疫情导致隔离管控措施长期持续，将对全球汽车行业的发展带来负面影响，进而对公司的生产经营带来不利的影响。 （十）新能源汽车零部件收入占比低的风险（十）新能源汽车零部件收入占比低的风险 随着全球新能源汽车的快速发展，未来汽车行业的动力来源由传统能源向新能源发展的趋势逐渐明朗。基于此，公司用于传统燃油动力系统的部分产品的市场需求可能会出现下降，而用于视窗系统、车身及底盘系统等方面的产品将与新能源汽车的发展保持一致。2020 年，公司新能源汽车零部件产生的销售收入为1,091.50 万元，收入占比仅 2.47%。如果公司未来新能源产品收入不能与新能源汽车的发展趋势同步，将会在未来的市场竞争中处于劣势。 （十一）国六标准的影响风险（十一）国六标准的影响风险 2016 年 12 月 23 日，环境保护部、国家质检总局发布轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段），自 2020 年 7 月 1 日起实施。2020 年 5 月13 日，国家有关部门将轻型汽车国六排放标准过渡期截止日期由 2020 年 7 月 1日前调整为2021年1月1日前。 由于国六标准主要是针对发动机排放标准的提高，因此从产品类别来讲，国六标准的实施仅涉及公司一部分动力系统零部件产品，不涉及车身及底盘系统零部件和视窗系统零部件。随着国六标准的陆续实施，公司对客户销售的国五标准产品将会逐步被国六标准产品所替代。公司已经具备生产高精度高品质国六标准动力系统零部件的生产能力和技术储备，报告期内，公司国六标准产品收入分别为 663.44 万元、2,459.18 万元和 3,646.79 万元。如果未大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 来公司在国六标准产品的客户开拓、产品研发、技术提升等方面不能持续保持优势，将面临市场竞争中失败的风险。 （十二）商誉减值的风险（十二）商誉减值的风险 2018 年 10 月，公司收购了参股子公司金华德 77.5%股权。截至 2020 年 12月 31 日，公司因本次收购确认的商誉金额为 5,074.41 万元。金华德 2018 年净利润较 2017 年增长 37.45%；2019 年净利润较 2018 年增长 13.7%；2020 年净利润较 2019 年增长 33.53%，金华德在报告期内不存在业绩下滑情形。但若金华德未来经营中不能较好地实现收益，则收购金华德所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司作为金华德的客户之一，双方基于公允的价格进行交易。报告期内，金华德对公司的产品销售收入占金华德产品销售收入总额的比例约为 26.86%40.72%， 公司的采购规模对金华德的经营业绩存在一定影响。 （十三）募集资金投资项目的实施风险（十三）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发优势做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，确认公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果出现对公司产品销售不利的因素，将会对项目的投资回报和预期收益产生不利影响。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全文。 五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日， 公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，详见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况”。 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 公司财务报告审计基准日为 2020 年 12 月 31 日， 审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 根据公司提供的 2021年一季度审阅报告， 2021年1-3月营业收入为 12,618.77万元， 较上年同期增长 36.82%； 净利润为 1,705.74 万元， 较上年同期增长 219.98%；扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 1,103.10 万元，较上年同期增长124.97%。 基于已实现的经营情况，结合宏观经济情况、行业发展态势、市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等，公司预计 2021 年 1-6 月营业收入约为24,500.0026,000.00 万元，较上年同期增长约为 30.82%38.83%；净利润为2,900.003,600.00 万元，较上年同期增长约为 74.70%116.87%；扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 2,300.003,000.00 万元， 较上年同期增长约为47.96%92.99%。 以上系公司对 2021 年 1-6 月业绩的初步预计， 相关数据未经审计且不构成公司的业绩承诺或盈利预测。 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 目目 录录 发行概况发行概况 . 2 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 . 4 二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 6 三、本次发行完成前滚存利润的分配三、本次发行完成前滚存利润的分配方案方案 . 6 四、重大风险提示四、重大风险提示. 7 五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 . 10 目目 录录 . 12 第一节第一节 释义释义 . 16 一、普通术语一、普通术语 . 16 二、行业术语二、行业术语 . 18 第二节第二节 概览概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、本次发行概况二、本次发行概况. 20 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 . 22 五、发行人的创新特征和科技创新情况五、发行人的创新特征和科技创新情况 . 23 六、发行人选择的具体上市标准六、发行人选择的具体上市标准 . 23 七、公司治理特殊安排事项七、公司治理特殊安排事项 . 24 八、本次募集资金用途八、本次募集资金用途 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 . 25 三、三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 27 四、预计发行上市日期四、预计发行上市日期 . 27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 28 一、创新风险一、创新风险 . 28 二、技术风险二、技术风险 . 28 三、经营风险三、经营风险 . 28 四、内控风险四、内控风险 . 32 五、财务风险五、财务风险 . 33 六、部分房产未取得产权证的风六、部分房产未取得产权证的风险险 . 34 七、发行失败风险七、发行失败风险. 35 八、股权分散的风险八、股权分散的风险 . 35 九、募集资金投资项目风险九、募集资金投资项目风险 . 35 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 36 一、发行人概况一、发行人概况. 36 二、二、发行人设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券市场发行人设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券市场挂牌情况挂牌情况 . 36 三、发行人的股权结构三、发行人的股权结构 . 65 四、发行人控股子公司、参股公司情况四、发行人控股子公司、参股公司情况 . 66 五、持有发行人五、持有发行人 5%5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 . 67 六、发行人股本情况六、发行人股本情况 . 79 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 84 八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司签署的协议及履行情况八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司签署的协议及履行情况 . 93 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近两年变动情况九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近两年变动情况 . 93 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况投资情况 . 94 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股权十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股权情况情况 . 95 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 96 十三、发行人员工情况十三、发行人员工情况 . 98 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 102 一、公司主营业务、主营产品情况一、公司主营业务、主营产品情况 . 102 二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况 . 117 三、发行人所处行业的竞争情况三、发行人所处行业的竞争情况 . 136 四、发行人销售情况和主要客户四、发行人销售情况和主要客户 . 144 五、公司采购情况和主要供应商五、公司采购情况和主要供应商 . 164 六、主要固定资产和无形资产六、主要固定资产和无形资产 . 185 七、七、特许经营特许经营权情况权情况 . 195 八、发行人技术情况八、发行人技术情况 . 195 九、境外经营及境外资产情况九、境外经营及境外资产情况 . 201 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 202 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及审计委一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况员会等机构和人员的运行及履职情况 . 202 二、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排的情况二、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排的情况 . 205 三、发行人是否存在协议控制架构三、发行人是否存在协议控制架构 . 205 四、内部控制的自我评估意见及注册四、内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见会计师的鉴证意见 . 205 五、发行人违法违规情况五、发行人违法违规情况 . 206 六、发行人资金占用和对外担保情况六、发行人资金占用和对外担保情况 . 206 七、发行人独立运行情况七、发行人独立运行情况 . 206 八、同业竞争八、同业竞争 . 208 九、关联方和关联关系九、关联方和关联关系 . 210 十、关联交易十、关联交易 . 216 十一、报告期内关联交易履行的程序十一、报告期内关联交易履行的程序 . 221 十二、独立董事关于报告期内关联交易的意见十二、独立董事关于报告期内关联交易的意见 . 222 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 十三、公司采取的减少关联交易的措施十三、公司采取的减少关联交易的措施 . 223 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 225 一、注册会计师审计意见一、注册会计师审计意见 . 225 二、财务报表二、财务报表 . 225 三、影响业绩的因素三、影响业绩的因素 . 237 四、财务四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 240 五、主要会计政策和会计估计五、主要会计政策和会计估计 . 241 六、税项六、税项 . 294 七、非经常性损益情况七、非经常性损益情况 . 295 八、主要财务指标八、主要财务指标. 296 九、盈利预测九、盈利预测 . 298 十、会计报表附注中的承诺及或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项十、会计报表附注中的承诺及或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 299 十一、经营成果分析十一、经营成果分析 . 299 十二、资产质量分析十二、资产质量分析 . 345 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 . 371 十四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况十四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况 . 388 十五、细分行业的市场容量、公司的销售情况、研发能力相关因素对发行人持十五、细分行业的市场容量、公司的销售情况、研发能力相关因素对发行人持续经营能力的影响续经营能力的影响. 392 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 405 一、本次发行募集资金运用概况一、本次发行募集资金运用概况 . 405 二、募集资金投资项目具体情况二、募集资金投资项目具体情况 . 406 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 . 411 四、发行人的未来发展规划四、发行人的未来发展规划 . 412 五、募集资金运用对公司经营状况的影响五、募集资金运用对公司经营状况的影响 . 415 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 417 一、发行人投资者关系的主要安排一、发行人投资者关系的主要安排 . 417 二、发行人的股利分配情况和发行前二、发行人的股利分配情况和发行前后股利分配政策后股利分配政策 . 419 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案三、本次发行完成前滚存利润的分配方案 . 425 四、股东投票机制的建立情况四、股东投票机制的建立情况 . 425 五、关于股份锁定和减持意向的承诺五、关于股份锁定和减持意向的承诺 . 427 六、发行人及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于稳定公司股价六、发行人及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于稳定公司股价的措施和承诺的措施和承诺 . 430 七、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺七、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 . 436 八、利润分配政策的承诺八、利润分配政策的承诺 . 439 九、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性九、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺陈述或者重大遗漏的承诺 . 440 十、发行人以及相关责任主体未能履行承诺时的约束措施十、发行人以及相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 . 443 十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺 . 445 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 446 一、重大合同一、重大合同 . 446 二、对外担保情况二、对外担保情况. 448 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 三、重大诉讼与仲裁事项三、重大诉讼与仲裁事项 . 448 四、重大违法事项四、重大违法事项. 449 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 450 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 451 发行人控股股东、实际控制人声明发行人控股股东、实际控制人声明 . 452 保荐机构（主承销商）声明保荐机构（主承销商）声明 . 453 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 . 454 发行人律师声明发行人律师声明. 455 承担审计业务的会计师事务所声明承担审计业务的会计师事务所声明 . 456 承担评估业务的资产评估机构声明承担评估业务的资产评估机构声明 . 457 验资机构声明验资机构声明 . 458 验资机构声明验资机构声明 . 459 第十三节第十三节 附件附件 . 460 一、备查文件一、备查文件 . 460 二、文件查阅地址和时间二、文件查阅地址和时间 . 460 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中， 除非文中另有所指， 下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 公司、 本公司、 精密科技、 发行人、 股份公司 指 大连德迈仕精密科技股份有限公司 精密轴有限、 有限公司 指 大连德迈仕精密轴有限公司，前身为大连大显精密件有限公司，后变更为大连大显精密轴有限公司 德迈仕投资 指 大连德迈仕投资有限公司，系公司控股股东 大连德欣 指 大连德欣精密制造有限公司，系公司全资子公司 金华德 指 大连金华德精密轴有限公司，系公司全资子公司 实际控制人 指 何建平，系公司董事长、总经理 大显模具 指 大连保税区大显模具制造有限公司 大显股份 指 大连大福控股股份有限公司，曾用名大连大显股份有限公司、大连大显控股股份有限公司， 系 1996 年上市的 A 股上市公司， 证券代码 600747 大显集团 指 大连大显集团有限公司，原系大显股份的控股股东，现更名为大连长富瑞华集团有限公司 太平洋电子 指 大连太平洋电子有限公司 瑞达模塑 指 大连瑞达模塑有限公司，前身为大连保税区大显模具制造有限公司 远东运通 指 远东运通基金管理（大连）有限公司，系公司股东 深圳狐秀 指 深圳市狐秀创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 东证怀新 指 重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 苏州九思 指 苏州九思股权投资企业（有限合伙），系公司股东 国融信达 指 北京国融信达投资管理有限公司，曾系公司股东 宜德商务 指 大连宜德商务信息咨询中心（有限合伙），系公司股东 中和顺 指 大连中和顺实业有限公司，曾系公司股东 中融信 指 中融信控股（大连）有限公司 许源经贸 指 大连许源经贸有限公司 金田贸易 指 大连金田贸易有限公司 锦宸实业 指 大连锦宸实业有限公司 中和顺 指 大连中和顺实业有限公司 新亿兆 指 大连新亿兆实业有限公司 Manifold 指 Manifold Pacific Investment Inc. 智伟科技 指 智伟科技集团控股有限公司 Megas 指 Megas Industry Investment Inc. 大连德诺 指 大连德诺精密机械有限公司 大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 博世（Bosch） 指 博世集团（Robert Bosch Gmbh），总部位于德国。博世（Bosch）是全球第一大汽车技术供应商， 在 2020 年全球汽车零部件配套供应商百强中排名第一位 大陆（Continental） 指 大陆集团（Continental AG），总部位于德国。大陆（Continental）是全球五大汽车零部件供应商之一， 在 2020 年全球汽车零部件配套供应商百强中排名第四位 法雷奥（Valeo） 指 法雷奥集团（Valeo S.A.），总部位于法国。法雷奥（Valeo）是世界领先的汽车零部件供应商， 在 2020 年全球汽车零部件配套供应商百强中排名第十位 德昌电机（Johnson Electric） 指 德昌电机集团（Johnson Electric Group），总部位于香港。德昌电机 （Johnson Electric） 是全球最大的驱动子系统及驱动部件供应商之一， 在 2020 年全球汽车零部件配套供应商百强中排名第七十九位 舍弗勒（Schaeffler） 指 舍弗勒集团 （Schaeffler AG） ， 总部位于德国。 舍弗勒 （Schaeffler）是汽车制造业中极富声誉的供应商之一， 在 2020 年全球汽车零部件配套供应商百强中排名第二十八位 马勒（Mahle） 指 马勒集团（Mahle GmbH），总部位于德国。马勒（Mahle）是全球最大的二十家汽车零部件供应商之一， 在 2020 年全球汽车零部件配套供应商百强中排名第二十位 电装、阿斯莫（ASMO） 指 原日本阿斯莫集团（ASMO CO.,LTD.），2019 年阿斯莫（ASMO）并入日本电装集团（DENSO），电装在 2020 年全球汽车零部件配套供应商百强中排名第二位 三叶电机 （Mitsuba） 指 三叶电机株式会社（Mitsuba Corp.），在 2020 年全球汽车零部件配套供应商百强中排名第七十位 冈山技研（Okayamagiken） 指 冈山技研有限株式会社（OkayamagikenCo.,Ltd） 海门康奈可（Calsonic） 指 康奈可（海门）车用空调压缩机有限公司 德尔福(Delphi) 指 德尔福技术（Delphi Technology Inc.) ，总部位于美国。在 2020年全球汽车零部件配套供应商百强中排名第五十一位 丰田（Toyota) 指 日本丰田集团，世界知名的跨国大型集团性企业。在丰田集团企业中，除丰田汽车长期位列世界五百强公司前十名外，丰田通商、丰田自动织机、爱信精机等企业也先后进入过世界五百强榜单。其业务覆盖汽车及汽车零部件的生产制造和销售等多个领域 博泽（Brose） 指 博泽集团（Brose），总部位于德国，在 2020 年全球汽车零部件配套供应商百强中排名第三十八位 HEF 股份有限公司 指 赫福集团，世界表面工程领域的领导