东兴证券：东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案.PDF

公司代码：601198 公司简称： 东兴证券 东兴证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 二二一年二月 1 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。 1 特别提示 1、公司非公开发行 A 股股票的预案已经公司 2021 年 2 月 2 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的核准。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同） 公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价” ） 。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 2 本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后， 由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定， 与保荐机构 （主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 4、 本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股 （含474,484,863股） 。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。 本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。 5、根据上市公司证券发行管理办法 （2020 年修订） 、 上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）和证券公司行政许可审核工作指引第 10号证券公司增资扩股和股权变更等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于 5%（含 5%） 的特定发行对象， 其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 6、 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元 （含人民币70亿元） ，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。 本次募集资金主要用于以下方面： 序号序号 项目项目 金额金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30 亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30 亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5 亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元 合计合计 不超过不超过 70 亿元亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前， 公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情 3 况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排， 募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。 公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。 9、根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红和上海证券交易所上市公司现金分红指引的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况” 。 10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。 虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施， 但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 4 目 录 释 义. 5 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要 . 6 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 12 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 15 第四节 本次股票发行的相关风险. 17 第五节 利润分配政策及执行情况. 22 第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 . 31 第七节 其他有必要披露的事项. 38 5 释释 义义 在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、发行人 指 东兴证券股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金的行为 公司章程 指 东兴证券股份有限公司章程 本预案 指 东兴证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 “十四五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。 6 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要 一、公司基本情况 公司中文名称：东兴证券股份有限公司 公司英文名称：Dongxing Securities Corporation Limited 注册地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 法定代表人：魏庆华 注册资本：2,757,960,657 元 成立日期：2008 年 5 月 28 日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：东兴证券 股票代码：601198.SH 上市时间：2015 年 2 月 26 日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；保险兼业代理。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 二、本次非公开发行的背景和目的 2019 年以来， 金融供给侧结构性改革进一步深化， 多项监管改革举措出台，包括鼓励中长期资金入市、试点科创板注册制、创业板注册制、新三板落实精选层转板机制、基金投顾业务试点、下调投资者保护基金缴纳比例调整等一系列改革举措，证券行业未来发展空间进一步打开。 与此同时，中国证监会明确取消外资券商股比限制，国家外汇管理局取消 7 QFII 和 RQFII 的投资额度限制，沪伦通、中日 ETF 互通、沪深港股通南向识别码等互通措施相继落地，我国证券业的行业竞争逐步加剧。在当前以净资本为核心的行业监管体系下，资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、抗风险能力与发展潜力的关键因素之一， 充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展，提升综合竞争力的重要基础及保障。 为积极把握资本市场发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A股股票的方式进一步增强资本实力，补充营运资金，在提升服务我国实体经济能力的同时为股东创造更大回报。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 四、本次非公开发行方案 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 8 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 9 本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后， 由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定， 与保荐机构 （主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股（含474,484,863股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。 本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。 （六）限售期（六）限售期 根据上市公司证券发行管理办法（2020年修订）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）和证券公司行政许可审核工作指引第10号证券公司增资扩股和股权变更等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于5%（含5%） 的特定发行对象， 其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 （七）募集资金数量及用途（七）募集资金数量及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。 本次募集资金主要用于以下方面： 序号序号 项目项目 金额金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30 亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30 亿元 10 3 增加对子公司投入 不超过 5 亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元 合计合计 不超过不超过 70 亿元亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前， 公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排， 募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。 公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 （八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排（八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润， 由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。 （九）上市地点（九）上市地点 本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （十）决议有效期（十）决议有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内有效。 公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者，本次发行不构成关联交易。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，截至 2020 年 9 月 30 日，中国东方直接持有公司 1,454,600,484 11 股股份，占公司总股本的 52.74%，并通过其控制的北京东富国创投资管理中心（有限合伙）持有公司 4,539,500 股股份，占公司总股本的 0.16%，为公司控股股东。财政部持有中国东方 71.55%股权，为公司实际控制人。 按照本次发行股票数量上限 474,484,863 股测算，本次发行完成后，中国东方及其控制的北京东富国创投资管理中心（有限合伙）合计持有公司 45.14%的股份，仍为公司的控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得公司股东大会批准、中国证监会等相关审批机关的批准或核准。 在取得中国证监会核准后， 公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。 12 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 474,484,863 股（含 474,484,863 股） ，募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民币 70 亿元） ，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面： 序号序号 项目项目 金额金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30 亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30 亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5 亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元 合计合计 不超过不超过 70 亿元亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前， 公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排， 募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。 公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 二、本次非公开发行的必要性 （一）本次发行将增强公司资本实力、为公司实现战略目标定位提供资本（一）本次发行将增强公司资本实力、为公司实现战略目标定位提供资本支持，并巩固提升公司行业地位支持，并巩固提升公司行业地位 当前，资本市场发展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司多渠道、多形式增强资本实力，鼓励市场化并购重组，支持证券行业做优做强。随着资本市场开放程度进一步提高，国内证券市场发展空间将全面打开，国内证券业务竞争进一步加剧。为积极把握发展机遇，同时应对证券行业竞争的进一步加剧，公司需要优化业务布局及资源配置，加快业务转型，打造特色竞争优势，而上述发 13 展布局需要公司的资本实力作为支撑。 另一方面，证券行业属于资本密集型行业，证券公司的盈利能力与资本实力显著相关，资本规模直接决定业务规模，资本实力领先的证券公司在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，收入、利润集中度明显提升，整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期。近年来，与公司净资产规模相近的证券公司纷纷通过再融资等方式持续提升净资本水平， 公司的资本实力、行业竞争地位将迎来一定的挑战。为应对证券行业日趋激烈的资本竞争，公司有必要借助资本市场进一步夯实资本实力， 为公司实现战略目标定位提供资本支持，并巩固提升公司行业地位和综合竞争实力，为公司未来各项业务发展奠定坚实基础。 （二）本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力（二）本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力 近年来，证券公司面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下， 证券公司重资产业务面临一定的不确定性，金融风险的防范压力日益增加。证券公司作为资本密集型行业，雄厚的资本实力是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理， 中国证监会陆续修订了证券公司风险控制指标管理办法 、 证券公司风险控制指标计算标准规定 ，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。面对流动性压力以及经营环境的变化，公司有必要进一步增加资本实力，降低流动性风险，提高公司全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳健发展。 （三三）本次发行将增强公司综合竞争本次发行将增强公司综合竞争实力实力，提升服务实体经济能力，提升服务实体经济能力 随着我国金融改革不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。 证券公司围绕服务实体经济的本源定位，需要不断提升服务实体经济能力，提高优化资源配置能力，助力推进结构性改革、支持战略性新兴产业发展，促进多层次资本市场健康发展，为宏观经济转型升级贡献力量。公司长期以来积极助力实体经济发展，为企业提供全方位的资本市场综合金融服务，帮助企业通过资本运作不断发展壮大。 在以净资本为核心的监管和风控体系下， 证券公司相关业务资质的取得及业 14 务经营规模直接与其净资本实力挂钩， 资本实力对证券公司综合业务实力有着重大影响。 公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模，以提高各项业务能力及综合竞争实力，进而提升服务实体经济能力。 三、本次非公开发行的可行性 （一）（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，且已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量良好，经营业绩及财务状况稳健向好，盈利能力具有可持续性，符合公司法 、 证券法和中国证监会上市公司证券发行管理办法 （2020 年修订） 、 上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订） 、发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版） 、证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行的条件。 （二二）本次非公开发行符合国家产业政策导向本次非公开发行符合国家产业政策导向 我国“十四五”规划提出以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，加快建设现代化经济体系，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，坚持把发展经济着力点放在实体经济上，提高经济质量效益和核心竞争力，并且建设更高水平开放型经济新体制，推进贸易创新发展，增强对外贸易综合竞争力。此外，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本。近年来，随着公司业务规模持续增长、行业监管政策逐步调整，当前净资本规模已无法满足公司业务发展需求及进一步服务实体经济能力。 本次非公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，将为公司增强综合竞争实力、实现战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障， 进一步提升公司服务实体经济能力，符合国家产业政策导向。 15 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况 公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；保险兼业代理。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响如下： （一）公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。 （二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。 （三）本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降， 但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响（一）对财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳健。 （二）对盈利能力的影（二）对盈利能力的影响响 在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、 风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。 16 （三）对现金流量的影响（三）对现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅度增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用， 公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行前，公司控股股东为中国东方，实际控制人为财政部；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 五、 公司负债结构是否合理， 是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 71.04%（扣除代理买卖证券款，下同） 。按本次非公开发行募集资金上限 70 亿元静态测算，本次发行完成后，公司合并口径资产负债率预计为 64.78%。 本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 17 第四节 本次股票发行的相关风险 投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险 我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、 投资银行业务、 自营业务、 融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性， 由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。 考虑到公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动， 则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。 二、行业竞争加剧风险 2005 年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一方面， 部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股等方式迅速扩大经营规模和资本规模，提升核心竞争能力；另一方面，商业银行、保险公司以及其他金融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成一定的竞争压力。 当前我国金融业对外开放进一步深化，证券公司外资股比限制取消，大批国际知名的证券公司通过设立合资或外商独资证券公司的形式进入我国市场。 外资证券公司在产品创新、数据积累加工、自身风险控制、人力资源管理等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战，国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁。同时，国际大型证券公司具备更加雄厚的资金实力、丰富的管理经验和广泛的国际营销网点，使得我国内资证券公司在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。 上述因素可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。 18 三、政策法律风险 证券公司在经营中要遵守相关法律法规，如公司法 、 证券法 、 证券公司监督管理条例等。证券公司在开展证券经纪、投资银行、自营、资产管理等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时，国家关于证券行业的有关法律、 法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如公司在经营中违反有关的法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚，也可能因业务经营违法、违规等引起民事诉讼并因此承担相应的民事赔偿责任。 另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策（如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化， 进而可能对公司的各项业务产生较大的影响。 四、业务经营风险 （一）财（一）财富管理业务风险富管理业务风险 财富管理业务是发行人的主要业务之一， 发行人的财富管理业务包括证券经纪业务、信用业务等。 证券市场波动情况、 证券交易活跃度、 证券交易佣金费率、 证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对公司的证券经纪业务收入产生重要影响， 股票交易量受市场影响大幅下降、 竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户等情况都可能导致公司经纪业务收入下滑。 公司的信用业务主要包括融资融券业务、股票质押回购业务等。在开展相关业务过程中， 公司可能存在信用业务扩张速度过快， 而风险控制措施未及时升级，从而出现坏账风险和流动性风险；可能存在股票市场持续出现剧烈不利波动，质押品公允价值下降、平仓后仍无法足额偿还本息的市场性风险等。 （二）自营业务风险（二）自营业务风险 证券公司自营业务属于高风险、 高收益业务， 主要涉及股票市场、 债券市场、基金市场及衍生品市场的投资， 证券市场的整体波动对自营业务经营业绩具有较大影响。由于我国证券市场尚处于成长期，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全， 公司自营业务面临因宏观经济不景气导致证券市场 19 整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合配置不合理等投资决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。 （三）投资银行业务风险（三）投资银行业务风险 公司投资银行业务的主要收入来源于股票、 债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务，主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策逐步转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。 由于保荐机构在证券发行上市过程中承担的责任进一步强化， 在股权融资业务中， 公司可能因项目组未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到行政处罚， 或涉及刑事、 民事诉讼及赔偿责任； 可能因对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失；可能因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销风险。 （四）资产管理业务风险（四）资产管理业务风险 资产管理业务的收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入，其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限的影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。 如果公司提供的资产管理产品不符合市场需求或者投资收益率未达到客户预期，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响公司资产管理业务规模，进而影响公司资产管理业务收入。此外，资产管理业务也面临着来自于基金管理公司、银行、保险、信托等诸多金融机构的竞争，互联网金融的发展亦对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深远影响， 这都对公司资产管理业务能力提出更高要求，如果公司不能够在品牌建设、产品设计、市场推广等方面提高竞争能力，将有可能影响资产管理业务收入。 （五）其他业务（五）其他业务 发行人的其他业务分部主要包括期货业务、另类投资业务、私募基金管理业务和海外业务。 公司期货业务主要通过全资子公司东兴期货有限责任公司开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，并通过其子公司上海伴兴实 20 业发展有限公司开展期货相关的仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易业务。随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响， 公司期货业务将面临激烈的市场竞争。期货交易所对佣金费率的调整以及市场竞争的加剧均有可能导致佣金费率下滑， 进而对公司期货业务的业绩造成不利影响。同时，若上海伴兴实业发展有限公司在开展仓单服务、合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。 公司另类投资业务主要通过全资子公司东兴证券投资有限公司开展， 公司的私募基金管理业务主要通过全资子公司东兴资本投资管理有限公司开展。 该等业务可能存在因投资决策失误或者投资对象遭遇不可抗力因素而导致投资项目失败，进而给公司带来损失的风险。同时，我国资本市场与发达资本市场相比退出方式较为单一，并且受 IPO 发行市场波动、并购重组市场活跃程度等方面的影响，可能导致公司退出渠道不畅，进而形成亏损给公司带来损失的风险。 公司以全资子公司东兴证券 （香港） 金融控股有限公司为平台开展海外业务，由于境外公司所在地具有不同于境内的市场和经营环境， 因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求， 将可能受到当地监管部门的处罚。 五、财务风险 （一一）公司持有资产的流动性公司持有资产的流动性风险风险 流动性风险是指公司持有的资产不能以合理的价格迅速变现而遭受损失及无法偿还到期债务的风险。 公司资产不能及时变现或变现成本过高导致损失的风险， 主要是由于市场深度的限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或不能以当前合理的价格实现， 从而可能对自营投资造成损失的风险。 受宏观政策、市场情况变化、 经营不力、 信誉度下降等因素的影响， 或因资产负债结构不匹配，资产周转速度过低， 可能发生自营业务投资规模过大、 长期投资权重过高等事项，导致资金周转不灵、流通堵塞，如果不能及时获得足额融资款项，将会给公司带来流动性风险。 21 （二二）监管指标管理监管指标管理风险风险 目前， 我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会