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20092009年年1212月保荐代表人月保荐代表人胜胜任能力考任能力考试试基础学习：指定教材配套教辅精讲班强化训练：历年真题及详解章节习题精练过关冲刺：全真试题详解在线测试保荐代表人胜任能力考试网络班（2009年考试专用）主讲人简介主讲人简介 潘国陵，男，潘国陵，男，1959年出生年出生 上海海事大学经济管理学院教授上海海事大学经济管理学院教授一、学历一、学历 东东南南大大学学工工学学学学士士，东东华华大大学学管管理理工工程程硕硕士士，华华东东师师范范大大学学国国际际金金融融博博士士，复复旦旦大大学学经经济济学学博士后博士后二、获奖二、获奖 上上海海市市优优秀秀青青年年教教师师，霍霍英英东东教教育育基基金金会会优优秀秀教教学学奖奖，全全国国优优秀秀教教师师，国国家家突突出出贡贡献献专专家家，享受国务院特殊津贴享受国务院特殊津贴主讲人简介主讲人简介 三、工作经历三、工作经历 曾曾担担任任：东东华华大大学学国国际际贸贸易易系系主主任任，东东华华大大学学工工商商管管理理学学院院副副院院长长，东东华华大大学学国国际际金金融融研研究究中心主任，中心主任，上海某投资公司总经理上海某投资公司总经理四、教学经验四、教学经验 在全国多所著名大学（如复旦大学、上海交通在全国多所著名大学（如复旦大学、上海交通大学、清华大学、北京大学、浙江大学、武汉大学、清华大学、北京大学、浙江大学、武汉大学、西安交通大学、四川大学、东北大学等）大学、西安交通大学、四川大学、东北大学等）主讲主讲MBA、EMBA或或CEO的国际金融、的国际金融、金融市场学、金融投资与风险管理、金融市场学、金融投资与风险管理、资本运营等课程资本运营等课程主讲人简介主讲人简介 五、主要著作五、主要著作 人民币汇率研究人民币汇率研究华东师范大学出版社，华东师范大学出版社，国际经济学概论国际经济学概论华东师范大学出版华东师范大学出版 国际金融理论与数量分析方法国际金融理论与数量分析方法上海人民上海人民 出版社出版社 六、联系方式六、联系方式 电话：电话：0-13901714928 Email：主讲人简介主讲人简介 资本运营与风险管理资本运营与风险管理 第一部分第一部分 资本运营（上）资本运营（上）第二部分第二部分 资本运营（下）资本运营（下）第三部分第三部分 风险管理风险管理第一部分第一部分 资本运营（上）资本运营（上）内容：内容：第一章第一章 公司上市公司上市 第二章第二章 企业并购企业并购 第三章第三章 管理层收购管理层收购 第一部分第一部分 资本运营（上）资本运营（上）案例：案例：1、股票上市案例：中信泰富与荣智健、股票上市案例：中信泰富与荣智健 2、企业并购案例：超级买家复星集团、企业并购案例：超级买家复星集团 3、管理层持股案例：华为的冬天、管理层持股案例：华为的冬天 第二部分第二部分 资本运营（下）资本运营（下）内容：内容：第四章第四章 战略投资战略投资 第五章第五章 跨国经营跨国经营 第六章第六章 风险投资风险投资 第二部分第二部分 资本运营（下）资本运营（下）案例：案例：1、战略投资案例：巴菲特的投资理念战略投资案例：巴菲特的投资理念 2、跨国并购案例：跨国经营的制胜之道、跨国并购案例：跨国经营的制胜之道 3、风险投资案例：无锡尚德的发展之路、风险投资案例：无锡尚德的发展之路第三部分第三部分 风险管理风险管理 内容：内容：第七章第七章 财务风险管理财务风险管理 第八章第八章 投资风险管理投资风险管理 第九章第九章 经营风险管理经营风险管理第三部分第三部分 风险管理风险管理案例：案例：1、财务风险案例：中国的资本大鳄德隆、财务风险案例：中国的资本大鳄德隆 2、投资风险案例：中国的国际储备、投资风险案例：中国的国际储备 3、经营风险案例：套期保值与投机、经营风险案例：套期保值与投机 教材教材 1 1、资资本本运运作作，MBAMBA核核心心课课程程编编译译组组编编译，九州出版社，译，九州出版社，20022002年年1010月，月，27.0027.00元。元。2 2、资资本本运运作作，摹摹刘刘伟伟编编著著，西西南南财财经出版社，经出版社，20052005年年5 5月，月，29.8029.80元。元。3 3、资资本本运运作作20032003年年度度中中国国企企业业最最佳佳案案例例，孔孔欣欣欣欣、赵赵春春英英编编著著，商商务务印印书馆，书馆，20032003年年8 8月，月，33.0033.00元。元。参考书参考书 1 1、竞竞争争战战略略，迈迈克克尔尔波波特特著著，华华夏夏出版社，出版社，20032003年年0606月，月，28.0028.00元。元。2 2、并并购购价价值值评评估估，弗弗兰兰克克埃埃文文斯斯，大大卫卫毕毕晓晓普普著著，机机械械工工业业出出版版社社，20032003年年0808月，月，31.0031.00元。元。3 3、现现代代公公司司股股票票期期权权方方案案设设计计，宿宿春春礼礼主主编编，中中国国财财政政经经济济出出版版社社，20032003年年1010月，月，30.0030.00元。元。参考书参考书 4 4、赢赢，杰杰克克韦韦尔尔奇奇著著，中中信信出出版版社，社，20052005年年0505月，月，35.0035.00元。元。5 5、一一个个美美国国资资本本家家的的成成长长，罗罗杰杰洛洛文文斯斯坦坦著著，海海南南出出版版社社，19971997年年1010月月，27.8027.80元。元。6 6、货货币币战战争争，宋宋鸿鸿宾宾编编著著，中中信信出出版社，版社，20072007年年0606月，月，38.0038.00元。元。参考书参考书 7 7、蓝蓝海海战战略略WW钱钱金金，勒勒尼尼莫莫博博涅涅著著，商商务务印印书书馆馆，20062006年年0404月月，38.0038.00元。元。8 8、金金融融炼炼金金术术，侨侨治治索索罗罗斯斯著著，海南出版社，海南出版社，19991999年年0404月，月，24.8024.80元。元。9 9、杰杰克克韦韦尔尔奇奇自自传传，杰杰克克韦韦尔尔奇奇著著，中中信信出出版版社社，20022002年年1010月月，29.0029.00元。元。资本运营与风险管理资本运营与风险管理 潘潘 国国 陵陵 上海海事大学上海海事大学第一部分第一部分 资本运营（上）资本运营（上）内容：内容：第一章第一章 公司上市公司上市 第二章第二章 企业并购企业并购 第三章第三章 管理层收购管理层收购 第一部分第一部分 资本运营（上）资本运营（上）案例：案例：1、股票上市案例：中信泰富与荣智健、股票上市案例：中信泰富与荣智健 2、企业并购案例：超级买家复星集团、企业并购案例：超级买家复星集团 3、管理层持股案例：华为的冬天、管理层持股案例：华为的冬天 第一章第一章 公司上市公司上市 一、上市目的一、上市目的二、股票二、股票上市上市三、政策鼓励三、政策鼓励第一章第一章 公司上市公司上市 公司股票上市是公司进行资本运营的舞公司股票上市是公司进行资本运营的舞台，在企业融资、投资、兼并方面扮演台，在企业融资、投资、兼并方面扮演着十分重要的角色。着十分重要的角色。做一个规范的公司，将公开上市作为公做一个规范的公司，将公开上市作为公司的第一目标，以便构筑这个舞台。司的第一目标，以便构筑这个舞台。第一章第一章 公司上市公司上市 一、上市目的一、上市目的融资融资和再融资和再融资 为公司为公司超常规发展超常规发展提供条件提供条件财富效应财富效应（老板发大财，职工发小财）（老板发大财，职工发小财）知名度、信誉与知名度、信誉与品牌效应品牌效应提高公司提高公司规范化规范化经营管理水平经营管理水平 健全健全激励机制激励机制（长期稳定发展）（长期稳定发展）其他：关联交易，关联担保、套现等。其他：关联交易，关联担保、套现等。第一章第一章 公司上市公司上市用友用友上市：上市：1988年，年，王文京王文京用用5万元开创用万元开创用友，友，99年改制为股份有限公司，年改制为股份有限公司，01年年4月在月在上交所上市。上交所上市。上市前用友上市前用友8400万资产（评估万资产（评估后）折股后）折股7500万，而股民用万，而股民用9.17亿现金折股亿现金折股2500万，每股股票溢价高达万，每股股票溢价高达36.68元。元。用友股价最高时曾超过用友股价最高时曾超过100元，元，王文京王文京个人个人控制着控制着55.2的股份，的股份，照此计算，其身价最照此计算，其身价最高时多达高时多达50多亿人民币多亿人民币。为此为此CCTV将王评为将王评为“2001年度经济人物年度经济人物”；财富将他纳入财富将他纳入“中国中国100首富之列首富之列”。第一章第一章 公司上市公司上市 上市的上市的不利方面：不利方面：股权分散股权分散，容易被收购兼并；，容易被收购兼并；照章纳税照章纳税，偷税漏税的事不能干了；，偷税漏税的事不能干了；财务规范财务规范，造假注水不行了；，造假注水不行了；信息公开信息公开，做企业的难度大大增加；，做企业的难度大大增加；社会监督社会监督，特别是新闻媒体曝光。，特别是新闻媒体曝光。国内许多企业因为不规范，上市之后纷国内许多企业因为不规范，上市之后纷纷出事，让投资者遭受了惨重损失。纷出事，让投资者遭受了惨重损失。第一章第一章 公司上市公司上市二、股票上市二、股票上市 1、国内上市、国内上市20062006年年5 5月月1818日，中国证监会公布日，中国证监会公布首次首次公开发行股票并上市管理办法公开发行股票并上市管理办法，对公司，对公司上市条件作出了重大修改，缩短了公司的上市条件作出了重大修改，缩短了公司的上市时间，降低了公司的上市要求。其主上市时间，降低了公司的上市要求。其主要财务条件为要财务条件为 第一章第一章 公司上市公司上市 1 1、取消一年上市辅导期；、取消一年上市辅导期；2 2、发行前股本不少于、发行前股本不少于30003000万万；3 3、连续连续3 3年盈利，累计净利润超过年盈利，累计净利润超过30003000万万；4 4、3 3年累计营业收入超过年累计营业收入超过3 3个亿，或者个亿，或者3 3年年累计现金流入累计现金流入50005000万万。5 5、最近一期无形资产占净资产比例最近一期无形资产占净资产比例不高不高于于20%20%，不存在人为弥补亏损情况。，不存在人为弥补亏损情况。第一章第一章 公司上市公司上市现在民企国内上市难度增加。中国证监现在民企国内上市难度增加。中国证监会于会于2003年年9月月21日公布了关于进一步日公布了关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知规范股票首次发行上市有关工作的通知。通知规定，。通知规定，自自2004年年1月月1日起，股份日起，股份公司必须设立满公司必须设立满3年才能申请发行上市。年才能申请发行上市。但国有企业或经国务院批准豁免期限的但国有企业或经国务院批准豁免期限的公司，可不受此限制。公司，可不受此限制。因此，许多中国民企走上了海外上市之因此，许多中国民企走上了海外上市之路。路。第一章第一章 公司上市公司上市 2、海外上市、海外上市海外上市的最大特点就是上市门槛低。与国海外上市的最大特点就是上市门槛低。与国内市场相比，资本规模和营收规模要求低，内市场相比，资本规模和营收规模要求低，通常无盈利要求，无持续经营时间要求。再通常无盈利要求，无持续经营时间要求。再融资也十分方便等。融资也十分方便等。海外创业板是专为中小高科技企业股票上市海外创业板是专为中小高科技企业股票上市而设立。便于解决风险投资的投入、盘活和而设立。便于解决风险投资的投入、盘活和退出问题，有利于形成风险投资与高科技产退出问题，有利于形成风险投资与高科技产业发展之间的良性循环。业发展之间的良性循环。但海外上市的监管十分严格。但海外上市的监管十分严格。第一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准一美国那斯达克市场上市标准一 有形净资产达有形净资产达1800万美元万美元的上市条件：的上市条件：（1）不设盈利要求；）不设盈利要求；（2）公众持有股份不低于）公众持有股份不低于110万股；万股；（3）经营年限不低于）经营年限不低于2年；年；（4）发发行行价价值值不不低低于于1800万万美美元元，最最低低股股价价5美美元；元；（5）股东人数不少于）股东人数不少于400名；名；（6）至少）至少3名做市商。名做市商。第一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准二美国那斯达克市场上市标准二有形净资产达有形净资产达600万美元万美元的上市条件：的上市条件：（1）最最近近财财政政年年度度或或前前三三年年的的两两个个财财政政年年度度的的税前利润不低于税前利润不低于100万美元；万美元；（2）公众持有股份不低于）公众持有股份不低于110万股；万股；（3）经营年限未要求；）经营年限未要求；（4）发发行行价价值值不不低低于于800万万美美元元，最最低低股股价价5美美元；元；（5）股东人数不少于）股东人数不少于400名；名；（6）至少）至少3名做市商。名做市商。第一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准三美国那斯达克市场上市标准三 总资产及总收入均达到总资产及总收入均达到75万美元万美元的上市条件：的上市条件：（1）不设盈利要求；）不设盈利要求；（2）公众持有股份不低于）公众持有股份不低于110万股；万股；（3）经营年限未要求；）经营年限未要求；（4）发发行行价价值值不不低低于于2000万万美美元元，最最低低股股价价5美美元；元；（5）股东人数不少于）股东人数不少于400名；名；（6）至少）至少4名做市商。名做市商。第一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准四美国那斯达克市场上市标准四 那斯达克那斯达克小型市场小型市场的上市条件：的上市条件：（1）净有形资产）净有形资产400万美元或净利润万美元或净利润75万美元；万美元；（2）公众持有股票不抵于）公众持有股票不抵于100万股；万股；（3）经营年限）经营年限1年或总市值年或总市值5000万美元；万美元；（4）发发行行价价值值不不低低于于500万万美美元元，最最低低股股价价4美美元；元；（5）股东人数不少于）股东人数不少于300名；名；（6）至少）至少3名做市商。名做市商。第一章第一章 公司上市公司上市 境内外公司上市比较境内外公司上市比较 IPO溢价溢价 上市成本上市成本 上市准备上市准备 维护成本维护成本 国内国内 20左右左右 2-5%难而长难而长 低低 香港香港 10左右左右 8-10%中等中等 中中 美国美国 30左右左右 12-16%易而短易而短 高高 注：注：IPO溢价溢价股票首发市盈率股票首发市盈率 上市成本上市成本占首发融资额的百分数占首发融资额的百分数 大力发展资本市场大力发展资本市场 三、政策鼓励三、政策鼓励近年来国家出台了一系列鼓励企业境内近年来国家出台了一系列鼓励企业境内外上市的政策。外上市的政策。20042004年年1 1月月3131日日，国务院颁发了，国务院颁发了国务院国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，简称的若干意见，简称“九条意见九条意见”。大力发展资本市场大力发展资本市场一一是是有有利利于于完完善善社社会会主主义义市市场场经经济济体体制制，有有利利于于国国有有经经济济的的结结构构调调整整和和战战略略性性改改组，加快非国有经济发展组，加快非国有经济发展。二二是是更更大大程程度度地地发发挥挥资资本本市市场场优优化化资资源源配配置置的的功功能能，有有利利于于将将社社会会资资金金有有效效地地转化为长期投资，促进企业快速发展转化为长期投资，促进企业快速发展。三三是是有有利利于于提提高高直直接接融融资资比比例例，完完善善金金融融市市场场结结构构，提提高高金金融融市市场场效效率率，维维护护金融安全金融安全。大力发展资本市场大力发展资本市场文件说：文件说：“大力发展资本市场是一项重要大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头的战略任务，对我国实现本世纪头20年年国民经济翻两番的战略目标具有重要意国民经济翻两番的战略目标具有重要意义义”。“是党中央、国务院从全局和战略是党中央、国务院从全局和战略出发作出的重要决策出发作出的重要决策”。文件要求：文件要求：“各地区、各部门务必各地区、各部门务必高度重高度重视视，树立全局观念，充分认识发展资本，树立全局观念，充分认识发展资本市场的重要性，市场的重要性，坚定信心坚定信心、抓住机遇抓住机遇、开拓创新开拓创新”。思考题思考题 1 1、公司股票公开上市的利弊得失？、公司股票公开上市的利弊得失？2 2、国内股票公开上市的财务条件？、国内股票公开上市的财务条件？3 3、直接上市与买壳上市的主要区别？、直接上市与买壳上市的主要区别？4 4、比比较较国国内内上上市市与与国国外外上上市市的的主主要要特特点点？第二章第二章 企业并购企业并购 一、并购动机一、并购动机二、并购方式二、并购方式三、价值评估三、价值评估四、资源整合四、资源整合第二章第二章 企业并购企业并购 企企业业，特特别别是是大大型型企企业业应应该该将将企企业业的的经经营营思思路路和和重重心心逐逐步步“从从买买产产品品卖卖产产品品转转移移到买公司卖公司到买公司卖公司”。诺诺贝贝尔尔经经济济学学奖奖获获得得者者乔乔治治施施蒂蒂格格勒勒曾曾经经说说过过：“没没有有一一个个美美国国大大公公司司不不是是通通过过兼兼并并而而成成长长起起来来的的，几几乎乎没没有有一一个个美美国国大公司是靠内部扩张成长起来的大公司是靠内部扩张成长起来的”。第二章第二章 企业并购企业并购 一、并购动机一、并购动机 并并购购是是企企业业在在激激烈烈的的市市场场竞竞争争中中“生生存存的的法法则则”和和“优优胜胜劣劣汰汰”的的游游戏戏，是是企企业业迅迅速速壮大、强大的有效途径。通过并购壮大、强大的有效途径。通过并购 1、迅速扩大公司的经营规模；、迅速扩大公司的经营规模；2、抢夺对手的市场份额，击败竞争对手；、抢夺对手的市场份额，击败竞争对手；3、改善公司的财务营收，降低财务成本；、改善公司的财务营收，降低财务成本；4、保持企业的生命力长盛不衰。、保持企业的生命力长盛不衰。第二章第二章 企业并购企业并购 潜在对手潜在对手 供应商供应商 同业竞争同业竞争 经销商经销商 替代产品替代产品 “竞争力五力模型竞争力五力模型”美国管理大师美国管理大师迈克尔迈克尔波特波特第二章第二章 企业并购企业并购 二、二、并购方式并购方式 1、横向并购横向并购目标公司的业务与公司自身的业务相同或者目标公司的业务与公司自身的业务相同或者类似，并购这类目标公司有助于扩大公司的类似，并购这类目标公司有助于扩大公司的经营规模，经营规模，增强行业的集中度和对市场的控增强行业的集中度和对市场的控制力，实现规模经济效应。制力，实现规模经济效应。当行业由一家或当行业由一家或者几家垄断时，能有效地降低市场竞争的激者几家垄断时，能有效地降低市场竞争的激烈程度。烈程度。因此通常要做到行业或分支的前三因此通常要做到行业或分支的前三名。名。但横向并购形成的行业垄断会受到反垄断法但横向并购形成的行业垄断会受到反垄断法的制约。的制约。第二章第二章 企业并购企业并购 2 2、纵向并购纵向并购 目标公司的经营业务与本公司的业务具目标公司的经营业务与本公司的业务具有垂直相关性，即上下游关系，并购这有垂直相关性，即上下游关系，并购这类目标公司有助于企业加强生产要素的类目标公司有助于企业加强生产要素的优化组合，节约交易成本，优化组合，节约交易成本，发挥协同效发挥协同效应应。通过对原料、生产、通过对原料、生产、销售渠道以及最终销售渠道以及最终客户的连环控制来实现对市场的全面控客户的连环控制来实现对市场的全面控制，实现制，实现纵向一体化，纵向一体化，从根本上杜绝竞从根本上杜绝竞争对手的牵制和潜在对手的加入。争对手的牵制和潜在对手的加入。第二章第二章 企业并购企业并购 3、跨行并购跨行并购目标公司的业务范围虽与兼并公司无相目标公司的业务范围虽与兼并公司无相关性，但是目标公司业绩优良，具有较关性，但是目标公司业绩优良，具有较强的增值潜力，控制这类公司有助于增强的增值潜力，控制这类公司有助于增强企业的综合竞争能力，实现公司经营强企业的综合竞争能力，实现公司经营多元化。多元化。每个行业都有周期性每个行业都有周期性，企业规模越大越，企业规模越大越难调头，经营多元化能使企业达到难调头，经营多元化能使企业达到分散分散经营风险的目的经营风险的目的。第二章第二章 企业并购企业并购 三、价值评估三、价值评估在并购中所碰到的最复杂的问题，莫过在并购中所碰到的最复杂的问题，莫过于对目标公司的价值评估，这是因为在于对目标公司的价值评估，这是因为在会计准则的运用，无形资产的估价，财会计准则的运用，无形资产的估价，财务数据的可靠性等方面存在着太多的变务数据的可靠性等方面存在着太多的变数。数。能否发现被收购公司的真正价值是并购能否发现被收购公司的真正价值是并购交易中最为关键的环节。交易中最为关键的环节。公司价值评估的三种基本方法：公司价值评估的三种基本方法：第二章第二章 企业并购企业并购 1、资产法、资产法资资产产法法（又又称称重重置置成成本本法法）目目标标公公司司的的价价值值是是根根据据一一套套特特定定原原则则调调整整资资产产负负债债表表中中的的帐帐面面价价值值来来确确定定。该该方方法法主主要要适适用用于于特特定定的的、易易于于估估价价的的有有形形资资产产或者无形资产。或者无形资产。投投机机性性的的购购买买者者经经常常使使用用资资产产法法，他他们们往往往往寻寻找找那那些些在在不不利利条条件件下下必必须须出出售售企企业的卖方。业的卖方。第二章第二章 企业并购企业并购 2、收益法、收益法收益法收益法（又称为（又称为收益现值法收益现值法）目标目标公司的价值就是未来收益的现值，其中公司的价值就是未来收益的现值，其中折现率折现率反映了投资的风险回报率。该方反映了投资的风险回报率。该方法便于买卖双方计算出目标公司的公平法便于买卖双方计算出目标公司的公平市值及投资价值。市值及投资价值。但成功运用收益法并不是一件易事，因但成功运用收益法并不是一件易事，因为价值的每一个关键因素为价值的每一个关键因素投资回报投资回报和回报率都需要进行准确的预测。和回报率都需要进行准确的预测。第二章第二章 企业并购企业并购 资产法与收益法的简单比较资产法与收益法的简单比较 净资产净资产 收购价格收购价格 每年收益每年收益 年收益率年收益率A公司公司 500万万 400万万 60万万 15%B公司公司 300万万 400万万 80万万 20%从资产法角度：收购从资产法角度：收购A公司比收购公司比收购B公司好；公司好；从收益法角度：收购从收益法角度：收购B公司比收购公司比收购A公司好。公司好。第二章第二章 企业并购企业并购 3、市场法、市场法市场法市场法（又称为（又称为类比法类比法）目标公司目标公司的价值决定于市场对另一相似企业支付的价值决定于市场对另一相似企业支付的价格。即的价格。即“人们不会为一项事物支付超人们不会为一项事物支付超过获得其替代物成本的价格过获得其替代物成本的价格”。该方法要求该方法要求“要有足够的类似案例公司可要有足够的类似案例公司可以比较以比较”。另外，选择合适的乘数来刻划。另外，选择合适的乘数来刻划企业的业绩是关键。企业的业绩是关键。第二章第二章 企业并购企业并购总的来说，企业的价值评估是一项技术总的来说，企业的价值评估是一项技术性很强的工作。同一个项目，采用不同性很强的工作。同一个项目，采用不同的价值评估方法，得到的结果有时会大的价值评估方法，得到的结果有时会大相径庭。相径庭。所以给企业家的建议是：这项工作最好所以给企业家的建议是：这项工作最好还是请专业机构或专家来做。还是请专业机构或专家来做。第二章第二章 企业并购企业并购 四、资源整合四、资源整合 事实上事实上“兼并容易，整合难兼并容易，整合难”。1 1、市场整合市场整合 广告、品牌、营销网络、原料供应、物流配送。广告、品牌、营销网络、原料供应、物流配送。2 2、技术整合技术整合 产产品品研研发发、技技术术专专利利、技技术术标标准准、产产品品标标准准、生产能力、生产工艺、维修保养。生产能力、生产工艺、维修保养。3 3、人才整合人才整合 人事调配、聘用制度、薪酬制度、奖惩制度。人事调配、聘用制度、薪酬制度、奖惩制度。第二章第二章 企业并购企业并购 整合不好常常会导致并购失败。并购失整合不好常常会导致并购失败。并购失败的原因有很多，最常见的原因有以下败的原因有很多，最常见的原因有以下几方面：几方面：调查研究不足调查研究不足评估价格太高评估价格太高协同效应被夸大协同效应被夸大没有迅速整合资源没有迅速整合资源对并购负面效应估计不足对并购负面效应估计不足第二章第二章 企业并购企业并购没有准确地估计客户的反映没有准确地估计客户的反映与公司战略不一致与公司战略不一致企业文化不兼容企业文化不兼容风险分析不当风险分析不当“CEO自大症自大症”并并购购不不仅仅是是一一种种企企业业扩扩张张的的有有效效战战略略，而而且且是是一一门门高高超超的的经经营营艺艺术术，是是经经营营者者实力、智慧和胆识的结晶。实力、智慧和胆识的结晶。思考题思考题 1 1、企业并购的主要方式及其目的？、企业并购的主要方式及其目的？2 2、公司价值评估的主要方法及其特点？、公司价值评估的主要方法及其特点？3 3、企业并购失败的主要原因？、企业并购失败的主要原因？4 4、反收购的主要策略手段？、反收购的主要策略手段？第三章第三章 管理层收购管理层收购 一、一、MBO的概念的概念 二、二、MBO的作用的作用三、三、MBO的实施的实施 第三章第三章 管理层收购管理层收购 一、一、MBO的概念的概念 1、MBO（Management Buy-out），是指），是指管管理层收购理层收购公司的股权，改变公司所有者结构，公司的股权，改变公司所有者结构，达到达到控制公司控制公司的目的。的目的。MBO的结果是企业的结果是企业的经营者变成了所有者。所以又叫的经营者变成了所有者。所以又叫管理层控管理层控股股。2、EBO（Employee Buy-out），是指），是指员工收员工收购购公司的股权。通常员工收购强调的不是对公司的股权。通常员工收购强调的不是对公司的控制，而是将员工利益与公司利益相公司的控制，而是将员工利益与公司利益相结合。所以又叫结合。所以又叫员工持股员工持股。第三章第三章 管理层收购管理层收购2005年年7月月8日，中华全国工商联合会发布日，中华全国工商联合会发布的的中国民营企业发展报告中国民营企业发展报告蓝皮书指蓝皮书指出，全国每年新生民营企业出，全国每年新生民营企业15万家，死万家，死亡亡10万家；万家；60%的民营企业在的民营企业在5年内破产，年内破产，85%的民营企业在的民营企业在10年内死亡；年内死亡；其平均寿其平均寿命只有命只有2.9年年。第三章第三章 管理层收购管理层收购为什么中国民营企业的寿命是如此之短为什么中国民营企业的寿命是如此之短呢？呢？许多企业家是这样说的：许多企业家是这样说的：“企业的真正压企业的真正压力不是来自于竞争对手力不是来自于竞争对手 竞争力五力竞争力五力模型中的模型中的五种力量五种力量，而是来自于，而是来自于 第六第六种力量种力量企业的内部企业的内部”。“我的企业不是死在竞争对手手里，而是我的企业不是死在竞争对手手里，而是死在死在自己人自己人手里手里”。第三章第三章 管理层收购管理层收购 二、二、MBO的作用的作用 1、优化产权结构、优化产权结构 解决有人负责的问题解决有人负责的问题 2、形成有效的激励机制、形成有效的激励机制 解决为谁干的问题解决为谁干的问题 3、降低人力成本、降低人力成本 解决高薪带来的问题解决高薪带来的问题 4、内部股权融资、内部股权融资 解决企业资金不足的问题解决企业资金不足的问题第三章第三章 管理层收购管理层收购 三、三、MBO实施实施企业家觉醒企业家觉醒，特别是职业经理人的觉醒，特别是职业经理人的觉醒先行者榜样先行者榜样 金融市场逐步成熟金融市场逐步成熟中介机构逐步配套中介机构逐步配套政策支持（对国有企业来说）政策支持（对国有企业来说）第三章第三章 管理层收购管理层收购 所以，有条件的企业从今天开始就可所以，有条件的企业从今天开始就可以放手搞了，而且是越早越好。但一以放手搞了，而且是越早越好。但一定要根据企业的具体情况，不能搞一定要根据企业的具体情况，不能搞一刀切。刀切。千万不要闭门造车，最好聘请有经验千万不要闭门造车，最好聘请有经验的中介机构或者专家共同来完成。的中介机构或者专家共同来完成。第三章第三章 管理层收购管理层收购实施实施MBO需要一个重要的前提条件，这就需要一个重要的前提条件，这就是：是：公司要规范，财务要透明，信息要公开。公司要规范，财务要透明，信息要公开。如果公司不规范，财务不透明，信息不公开，如果公司不规范，财务不透明，信息不公开，MBO很难发挥作用，有时甚至还会起反作很难发挥作用，有时甚至还会起反作用。用。许多职业经理人是这样说的：许多职业经理人是这样说的：“企业不规范，企业不规范，财务不透明，信息不公开。一切由老板说了财务不透明，信息不公开。一切由老板说了算，而且是经常说话不算数算，而且是经常说话不算数”。实现公司规范、财务透明、信息公开的最好实现公司规范、财务透明、信息公开的最好途径就是公开上市。途径就是公开上市。第三章第三章 管理层收购管理层收购国有企业的国有企业的MBO就比较困难些，一定就比较困难些，一定要按照政策办事，而且要随时注意政要按照政策办事，而且要随时注意政策的变化。国企策的变化。国企MBO经常会出现这样经常会出现这样的情况，今天行，明天就不行；这个的情况，今天行，明天就不行；这个地方行，换个地方就不行。地方行，换个地方就不行。思考题思考题 1 1、企业实行、企业实行MBOMBO的主要目的？的主要目的？2 2、企业实施、企业实施MBOMBO的前提条件？的前提条件？3 3、分析中国民营企业短命的主要原因？、分析中国民营企业短命的主要原因？4 4、国有企业、国有企业MBOMBO过程中存在的主要问题？过程中存在的主要问题？