[中外合作经营企业的特点]中外合作经营企业合同（２）.docx

中外合作经营企业的特点中外合作经营企业合同（） 中外合作经营企业合同 第一章总则 中国公司和国（或地区）公司，依据中 华人民共和国有关法律、法规的规定，本着公平互利的原则，通过友好协商，同意 在中华人民共和国省市，共同举办合作经营企业，特订 立本合同。 其次章合作各方 第一条本合同的各方为： 中国公司（以下简称甲方），在中国省 市登记注册，其法定地址在省市区路 号。法定代表：姓名职务国籍。 国（或地区）公司（以下简称乙方）在 国（或地区）登记注册，其法定地址在。法定代表：姓名 职务国籍。 （注：若有两个以上合，依次称丙、丁方） 第三章成立合作经营公司 其次条甲、乙方依据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在 省市建立合作经营的有限责任公司（以下简称 合作公司）。 第三条合作公司的名称为合作有限责任公司。 外文名称为。 合作公司的法定地址为省市区路 号。 第四条合作公司的一切活动必需遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。 第五条合作公司是由甲方供应土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件； 乙方供应资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提 供的合作条件，确定利润共享方法，并各自担当风险。合作公司实行统一管理，独 立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方全部。 （注：应依据双方的商定详细写明） 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术沟通的愿望， 采纳先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，进展新产品，并在 质量、价格等方面具有国际市场的竞争力量，提高经济效益，使合作各方获得满足 的经济利益。（注：在详细合同中要依据详细状况写） 第七条合作公司生产经营范围是：生产和销售产品；对销售后 的产品进行修理服务；讨论和进展新产品。（注：要依据详细状况写） 第八条生产经营规模如下： （一）合作公司投产后的生产力量为： （二）随着生产经营的进展，生产规模可增加到年产。产品品种将 进展。 （注：要依据详细状况写） 第五章投资总额和注册资本 第九条合作公司投资总额为人民币元。（或双方商定的一种货币） 第十条合作公司的注册资本为人民币元。（注：甲方所供应的土 地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本） 第十一条甲、乙方分别供应如下合作条件： 甲方：供应总面积为平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地 使用费。（注：土地开发费的负担方法，依据双方商定写）其中： 厂房（上盖）面积平方米； 商场（上盖）面积平方米； 修理部（上盖）面积平方米。 乙方：投资总额为元，其中：现金元；机器设备和交通运输 工具元（详见附表）；工业产权元；其他元。 第十二条甲方供应的土地使用权，应在合同批准之日起天内办完征拨手 续，交付合作公司使用；厂房和商场（上盖）应在合同批准之日起天内交付合 作公司装修；修理部（上盖）的交付时间，由合作公司董事会另行打算。 乙方供应的现金投资分两期汇入合作公司在特区内银行开立的帐户内。第一期 应汇入元，须在合同批准之日起天内汇出，作为首期生产、生活设 施的建筑费和流淌资金等；其次期必需汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇 出的时间为，用途由公司董事会胡定。（注：应依据详细状况写）。 第.条乙方作为投资的机器设备，必需符合合作公司的生产需要，并在厂 房装修完工前天内运至中国港口。 （注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必需另订立合同，作为本合同的 组成部分）。 第六章合作各方应负责完成的事项 第十四条甲方应负责完成的事项： （一）办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营 业执照等事宜； （二）依照本合同第十一条第一款规定，向土地主管部门办理申请取得土地使 用权的手续； （三）帮助办理乙方作为出资而供应的机械设备、物资的进口报关手续和在特 区内的运输； （四）帮助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、 通讯设备等； （五）帮助合作公司落实水、电、交通等基础设施； （六）帮助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工； （七）帮助合作公司在当地聘请中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他 人员； （八）帮助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等； （九）办理合作公司托付的其他事宜。 第十五条乙方应负责完成的事项： （一）依照本合同第十一条其次款、第.条的规定，供应现金、机器设备、 工业产权并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口； （二）办理合作公司托付在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜； （三）供应需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员； （四）培训公司的技术人员和工人； （五）如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能 力稳定地生产合格产品； （六）负责办理合作公司托付的其他事宜。 （注：要依据详细状况写） 第七章合作经营期限 第十六条合作公司的经营期限为年，公司营业执照签发之日，为该 合作公司的成立日期。 合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。 但必需在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部（或其托付的审 批机构）提出申请批准。 第八章利润安排和偿还乙方投资 第十七条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列挨次使用和安排： （一）提取作为合作公司的储备基金、职工嘉奖及福利基金、进展基金； （二）以偿还乙方的投资，估计年还清乙方的全部投资；（注：根 据双方的商定详细写） （三）其余部分按甲方，乙方安排。 第九章产品的销售 第十八条合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售（或全部外销）。其 中： （一）向外销售； （二）经向主管部门申请批准内销。 （注：销售方法可敏捷多样，可由公司或乙方负责向外销售；也可由公司与外 贸公司订立销售合同，托付代销；对内销部分也可由公司或甲方经销。） 第十章董事会 第十九条合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。 其次十条董事会是合作公司的最高权力机构，打算合作公司章程的制订和修 改；打算公司转让、合并、停业和解散；打算公司经营决策、财务预算和决算；决 定公司利润安排和亏损弥补方法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；打算公 司职工工资和制定职工奖惩方法等一切重大事宜。 其次十一条董事会由董事名组成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长名，由乙方委派。 董事长、副董事长和董事任期四年，经各方连续委派可以连任。 其次十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因 故不能召集董事会议时，可托付副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上 的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 其次.条召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席 时，可以出具托付书托付他人代为出席和进行表决。 其次十四条董事长是合作公司的打算代表。董事长因故不能履行其职责时， 可临时授权副董事长或其他董事代理。 第十一章经营管理机构 其次十五条合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。 经理部设总经理一人，副总经理人。总经理由方推举；副总经理由 方推举人，另一方推举人，均由董事会聘请，任期年。 其次十六条总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日 常经营管理工作。副总经理帮助总经理工作。 其次十七条总经理必需每季度向董事会报告公司的经营状况，半年向董事会 作一次财务结算报告。 其次十八条总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严峻失职行为时； 经董事会会议作出决议，赐予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失；应 负赔偿责任。 第十二章劳动管理 其次十九条合作公司员工的聘请、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请 由公司做出方案，报当地劳动部门核准后，由公司自行聘请，经考核择优录用。 第三十条合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依 照中华人民共和国中外合作经营企业法的有关规定，经董事会制订施行方案， 由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。 第.章财务会计和审计 第三十一条合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作； 厂部、商场和修理服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人， 负责各个部门的财务会计工作。 前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推举，董事会聘请。 第三十二条合作公司的财务会计制度，依据有关规定，结合本合作公司的实 际状况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。 第三.条合作公司设审计师一人，由甲方推举，董事会聘请。 审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。 第十四章纳税与保险 第三十四条合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。 第三十五条合作公司的各项保险均应向设在××特区的保险公司投保。投保 方法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事 会打算。 第十五章合同的修改、补充、变更与解除 第三十六条本合同及其附件修改或补充，必需经甲、乙方协商全都，签署书 面协议，并报经对外经济贸易部（或其托付的审批机构）批准方能生效。 第三十七条在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不行抗力，造成公 司严峻损失，或因公司连续亏损，致使合同不能连续履行，经合作公司董事会特殊 决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。 第十六章违约责任 第三十八条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严峻违反合同、章程 规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终 止合同。对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终 止合同。如甲、乙方同意连续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。 第三十九条甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十二条以及第.条 的规定供应合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付 元违约金给守约的一方。（注：或按出资额的百分比计算）如逾期 个月仍未供应，除累计缴付违约金外，守约一方有权根据本合同第三十八条规定 终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第四十条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时， 由过失的一方担当违约责任；如属双方的过失，依据实际状况，由双方分别担当 各自应负的违约责任。 第四十一条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后天内 相互供应履约的银行担保书。 第十七章不行抗力 第四十二条在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战斗或其他不能预 见并且对其发生和后果不能防止和避开的不行抗力事故，致使直接影响合同的履行 或者不能按商定的条件履行时，遇有上述不行抗力事故的一方，应马上将事故状况 电报通知对方，并应在天内供应事故的具体状况及合同不能履行，或者部分不 能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地 区的公证机构出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商打算是否解除合 同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十八章争议的解决 第四.条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首 先通过友好协商解决，假如协商不能解决，应提请中国国际贸易促进委员会对外经 济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。 第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共 和国法律的爱护和管辖。 第十九章文字 第四十五条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两 种文本如解释有冲突，以中文本为准。 其次十章合同生效及其他 第四十六条根据本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、 技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。 第四十七条本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部（或其托付的 审批机关）批准，并自批准之日起生效。 第四十八条合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，假如采纳 电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列 的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。 第四十九条本合同正本一式份，甲、乙方各份，合作公司份，报 中国对外经济贸易部份，具有同等效力；影印本份；分报有关机关。 第五十条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国 省市签字。 甲方：公司乙方：公司 （加盖公章）（加盖公章） 法人代表（签字）法人代表（签字）