英唐智控：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期、第三期）、2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020年跟踪信用评级报告.PDF

2 外延并购及股权合作相继整合了在行业内拥有良好代理资源的多家公司，主要代理品牌覆盖 26 家国内外电子元器件龙头供应商，产品下游领域覆盖手机与可穿戴设备、企业云服务、家电与智能家居、触控显示屏等多个领域的龙头企业。 重大资产重组如重大资产重组如能顺利进行，将能顺利进行，将有利于减轻公司偿债压力。有利于减轻公司偿债压力。2020 年 4 月公司拟以现金 14.80 亿元出售持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股权，预计将产生处置收益 7.18 亿元；根据备考报表，考虑出售联合创泰股权影响，公司 2019 年末资产负债率为 56.21%，较同期有所下降；同时，公司计划将转让价款中的 6.52 亿元用于偿还有息债务，有利于减轻公司偿债压力。 保证担保仍能有效提升本期债券的信用水平。保证担保仍能有效提升本期债券的信用水平。经中证鹏元综合评定，高新投集团主体长期信用等级为 AAA，其提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的信用水平。 关注：关注： 2020 年年 3 月末公司所有者权益大幅下降，月末公司所有者权益大幅下降，资产负债率上升至资产负债率上升至 78.06%，且面临且面临很大很大的短期偿债压力。的短期偿债压力。2020 年一季度，公司完成联合创泰、深圳市海威思科技有限公司（以下简称“深圳市海威思” ） 及海威思“香港” 有限公司（以下简称“香港海威思” ）的少数股东权益收购，2020 年 3 月末，公司归属于母公司所有者权益降至 115,695.55 万元， 资产负债率上升至 78.06%， 有息债务规模达 29.95 亿元， 其中，一年内到期的有息债务余额达 23.70 亿元，速动比率下降至 0.87；2019 年末公司货币资金规模为 9.61 亿元，受限资金占比 81.07%，公司面临很大的短期偿债压力。 公司拟引入战略投资人的相关事项未能如期推进，公司拟引入战略投资人的相关事项未能如期推进，仍仍存在存在不确定性。不确定性。公司原计划向赛格集团非公开发行股票方案已于 2019 年 11 月终止。根据新的约定，公司控股股东胡庆周先生需于 2020 年 3 月 31 日前将其届时持有的全部公司股份对应的股东权利（除分红、转让、赠与或质押权利外）委托赛格集团行使；截至 2020 年 5 月 31日，上述股东权利委托事项仍未达成，未来能否顺利推进存在不确定性。 2020 年一季度出现亏损，年一季度出现亏损， 疫情及中美贸易摩擦疫情及中美贸易摩擦或或将将给给公司公司带来一定带来一定经营压力。经营压力。 2020年一季度受疫情影响，下游工厂停工使得订单量下降公司营业收入同比下降23.18%，净利润为-4,384.02 万元；预计国外疫情的蔓延及中美贸易摩擦短期内仍将对下游市场需求产生不利影响，给公司带来一定经营压力。 重大资产重组的实施或将使得公司营收及盈利能力进一步下滑。重大资产重组的实施或将使得公司营收及盈利能力进一步下滑。 联合创泰主营业务为电子元器件分销，2019 年营业收入及净利润规模分别为 584,348.12 万元和 3 11,984.96 万元， 占公司 2019 年合并口径营业收入和净利润的比重分别为 48.90%和171.86%，处置联合创泰将使得公司营业收入大幅下降，主业可能面临亏损的风险。 公司公司面临一定的资产减值风险。面临一定的资产减值风险。截至 2020 年 3 月末，公司应收账款、预付款项、存货占总资产的比重合计 49.54%，对运营资金占用较大；商誉账面价值为 9.25 亿元，占总资产的比重达 16.82%；2019 年公司资产减值损失及信用减值损失分别为4,988.85 万元和 2,816.54 万元，其中，商誉减值 745.21 万元，面临一定的坏账、存货及商誉减值风险；如重大资产重组能顺利实施，预计将分摊商誉 4.9 亿元。 公司实际控制人股权公司实际控制人股权质押质押率较高率较高， 部分部分遭遭司法冻结司法冻结且且存在部分逾期情况存在部分逾期情况。 截至 2020年 6 月 5 日， 公司控股股东及实际控制人胡庆周先生持有公司股份中累计质押及冻结股份数量占比达 100%，其中，比重为 98.58%的股份已质押，比重为 13.65%的股份被司法冻结，比重为 48.26%的质押股份处于逾期状态，逾期股份涉及融资本金为 1.63 亿元。 公司公司主要财务指标主要财务指标（单位：万元）（单位：万元） 项目项目 2020 年年 3 月月 2019 年年 2018 年年 2017 年年 总资产 550,150.44 567,189.42 587,221.59 511,583.08 归属于母公司所有者权益合计 115,695.55 172,851.50 171,019.29 188,659.00 有息债务 299,469.47 288,153.98 299,210.03 225,206.32 资产负债率 78.06% 66.42% 67.32% 59.69% 流动比率 1.16 1.36 1.41 1.34 速动比率 0.87 1.10 1.14 1.03 营业收入 196,443.67 1,195,028.70 1,211,410.67 739,987.53 营业利润 -3,761.27 14,340.69 26,299.11 20,951.65 净利润 -4,384.02 6,973.67 19,856.25 17,705.87 综合毛利率 5.01% 7.40% 7.66% 8.59% 总资产回报率 - 6.22% 7.94% 6.82% EBITDA - 39,066.35 45,291.13 31,679.31 EBITDA利息保障倍数 - 1.81 2.60 3.77 经营活动现金流净额 6,818.42 99,688.82 -21,812.00 -47,288.62 资料来源：公司 2017-2019 年审计报告、2020 年一季报，中证鹏元整理 高新投集团高新投集团主要财务指标主要财务指标（单单位位：万元）：万元） 项目项目 2019 年年 2018 年年 2017 年年 总资产 3,193,578.17 2,052,718.02 1,346,952.97 4 所有者权益合计 2,155,836.69 1,178,738.97 1,119,617.32 营业总收入 278,716.28 208,520.14 150,517.45 担保业务收入 120,638.94 82,385.32 72,814.95 资金管理业务收入 119,685.53 82,494.33 53,159.92 净资产收益率 6.92% 9.86% 12.24% 融资担保余额 14,941,515 7,161,330 6,067,180 当期担保发生额 9,655,970 7,047,073 4,890,938 资料来源：高新投集团2017-2019年审计报告、高新投集团提供，中证鹏元整理 5 一、本期债券募集资金使用情况一、本期债券募集资金使用情况 公司分别于2018年1月3日、2018年5月25日、2018年8月17日和2019年6月19日面向合格投资者公开发行4年期公司债券“18英唐01”、“18英唐02”、“18英唐03”和“19英唐01”，募集金额分别为2.22亿元、1.40亿元、1.00亿元和1.38亿元，募集资金计划用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。 截至2020年3月末，“18英唐01”、“18英唐02”、“18英唐03”及“19英唐01”募集资金专项账户余额分别为8,995.02元、18,404.69元、2,123.10元及14,418.43元。 二、发行主体概况二、发行主体概况 2019年以来，公司名称、注册资本、实收资本均未发生变动。截至2020年3月末，公司注册资本及实收资本均为106,952.64万元，控股股东及实际控制人均为胡庆周先生，持有公司总股份的19.92%，公司前十大股东明细如表1所示。值得注意的是，截至2020年6月5日，公司控股股东及实际控制人胡庆周先生持有公司股份中累计质押及冻结股份数量占比达100%，其中，质押股份比重为98.58%，比重为13.65%的股份被司法冻结股份，比重为48.26%的质押股份处于逾期状态，逾期股份涉及融资本金为1.63亿元。 2019年5月，公司因收入成本核算不规范，财务管理基础薄弱，商誉减值测试不审慎，部分关联交易信息披露不准确、完整等原因，收到了深圳证监局采取责令改正的行政监管措施。2019年12月19日，胡庆周先生因未按规定披露减持公司股份的计划1，以及减持行为发生日距离于减持计划预披露日期不足15个交易日的行为， 被深圳交易所给予通报批评的处分。 表表 1 截至截至 2020 年年 3 月月 31 日公司前日公司前五五大股东明细（单位：万股）大股东明细（单位：万股） 排名排名 股东名称股东名称 持股数量持股数量 占比占比 1 胡庆周 21,304.27 19.92% 2 深圳市赛格集团有限公司 5,590.00 5.23% 3 甘礼清 3,743.00 3.50% 4 王小兰 2,772.10 2.59% 5 钟勇斌 2,630.27 2.46% 合计合计 36,039.64 33.70% 资料来源：公司 2020 年第一季度报告 1 根据公司反馈，胡庆周先生未按规定披露减持公司股份的计划的系因部分逾期股份出现被动减持。 6 公司拟引入战略投资人深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团” ）的相关事项未能如期推进，未来仍存在不确定性。2018年10月，公司原计划向赛格集团非公开发行股票，同时在以上市公司定向增发获得证监会核准并满足发行条件为前提下，由胡庆周向赛格集团协议转让5,400万股上市公司股票的方式，引入赛格集团作为公司控股股东，深圳市国资委将成为公司实际控制人。由于宏观经济形势、资本市场环境以及公司实际情况的变化，2019年11月公司与赛格集团签署协议终止了上述方案，并约定胡庆周先生、深圳市赛硕基金管理有限公司赛硕名俊进取六号私募证券投资基金向赛格集团合计协议转让5,590万股股份，占公司总股本的5.23%，同时胡庆周先生将于2020年3月31日前将其届时持有的全部公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利委托赛格集团行使。 截至2020年5月31日，约定的股权转让事项已实施，但相关股东权利委托事项仍未达成，未来能否顺利推进存在不确定性，若协议终止，将由胡庆周先生负责处理回购此前转让给赛格集团的3,790万股股份。 2019年-2020年3月，公司完成出售子公司共14家2，注销子公司3家，合计减少合并范围内的子公司共17家；通过设立新增合并范围内子公司2家，明细见附录二。2020年4月，公司拟出售持有的深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）51%股权及持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股权，并计划注销经营不达预期、 处于长期亏损状态的两个控股子公司惠州市英唐光电科技有限公司及深圳市英唐致盈供应链管理有限公司。 三、运营环境三、运营环境 预计预计2020年年全球全球半导体市场难以延续一季度的半导体市场难以延续一季度的复苏趋势，电子元器件分销企复苏趋势，电子元器件分销企业经营业经营压力或加大压力或加大 随着库存去化接近尾声以及疫情影响下上游供货趋紧，2020年半导体价格有望止跌回升，一定程度上刺激电子元器件分销厂商的备货需求。2019年下游终端需求遇冷叠加上游原材料厂商扩产计划逐渐推进并投产，2019年MCU、MLCC等半导体元器件缺货潮逐渐缓解，价格自2018年的高位有所下行；同时，由于存储器库存消化不及预期，2019年存储器价格延续了下行趋势。2019年三季度以来，存储器供需趋于平衡，市场有所复苏；同时，随着5G建设持续推进，5G 基站、消费电子、汽车电子和人工智能等下游领域 2 公司出售的深圳市怡海能达有限公司及其下属子公司股权视作同一家核算，出售的深圳市英唐金控科技有限公司及其下属子公司股权亦视作同一家核算。 7 发展加大电容需求，半导体行业进入补库存周期，2019年10月以来MLCC价格涨势再度开启。同时2020年年初疫情爆发，企业复工率低，供货进一步趋紧，加速MLCC价格上行。随着半导体价格进入上升趋势，将一定程度上刺激电子元器件分销厂商的备货需求。 图图 1 2019 年半导体价格延续下跌趋势，年半导体价格延续下跌趋势，2020 年一季度止跌回升年一季度止跌回升 资料来源：WIND，中证鹏元整理 预计2020年半导体市场复苏难以持续，销量持续呈下滑趋势。下游终端市场需求疲弱，2019年全球半导体销量同比增速由2018年的7.4%大幅下降至-7.20%，叠加去库存周期下产品价格下行，2019年全球半导体市场销售额同比下降12%，中国半导体销售额下降9%。2020年一季度，全球半导体销量仍呈下降趋势，同比降幅达2.10%；但受产品价格上升影响，2020年1-3月全球及中国半导体销售额分别同比上升8%和6%。在疫情的冲击下，手机、PC、平板等消费终端出货量大幅下滑预计将使得半导体市场复苏趋势难以延续。考虑到国内电子元器件分销企业采购以国外电子元器件生产巨头为主，议价能力较弱，半导体市场景气度的下行预计将使其经营压力进一步加大。 图图 2 半导体销售额下滑使得电子元器件件分销商面临业务规模下降压力半导体销售额下滑使得电子元器件件分销商面临业务规模下降压力 资料来源：WIND，中证鹏元整理 5G需求的增长预计需求的增长预计将带动国内半导将带动国内半导体市场需求率先回暖， 叠加国产替代化进程推进，体市场需求率先回暖， 叠加国产替代化进程推进， 8 对对本土电子元器件分销商本土电子元器件分销商业务有一定支撑业务有一定支撑 受国内电子元器件产品技术研发实力较弱的影响，集成电路为我国重要的进口产品，近年进口数量持续增长，2018-2019年我国集成电路进口数量同比增速分别达8.30%和9.20%，进口金额受产品价格下降影响同比增速由2018年的19.80%下降至-2.10%。 5G建设进程加快进推动国内电子元器件需求增长。我国5G基站建设始于2019年下半年，预计2020年新增60万座，同比增长3.6倍，参照4G投资进度，预计整个5G基站建设周期将为通信PCB带来约640亿元的市场增量，并有望于2021-2023年迎来投资高峰。此外，伴随5G网络发展，数据流量大幅增加将驱动运营商提前扩建数据中心，高速运算服务器、数据存储、交换机和路由器等电子产品需求将持续增长，推动电子元器件需求增长，利好本土电子元器件分销商。 图图 3 我国集成电路进口数量保持较快增长我国集成电路进口数量保持较快增长 资料来源：WIND，中证鹏元整理 国内半导体厂商技术实力不断增长， 国产替代趋势将为本土电子元器件分销商提供新的市场机遇。随着中国对集成电路等核心元件需求的持续增长，进口替代空间巨大，同时我国政府继续给予资金和政策支持，也进一步推动集成电路的国产替代进展。在移动通信和消费电子领域已有优质本土企业在高端设计领域实现突破， 代表企业包括深圳市海思半导体有限公司（以下简称“海思半导体” ） 、北京紫光展锐科技有限公司，其中海思半导体收入规模位列 2018 年全球 Fabless 设计企业第五位，其用于通信、消费电子等领域的芯片产品已具备国际性的竞争实力。同时，2019 年以来随着中国大陆地区晶圆制造新增产能的陆续投产，有望在未来带动国产化率提升。目前我国本土电子分销商仍以代理国外电子元器件品牌为主，随着国内生产厂商的崛起，国内元器件品牌代理和分销有望成为本土电子分销业务新的市场增长来源。 2019年年国内电子元器件分销龙头厂商逆势扩张，市场集中度持续提升国内电子元器件分销龙头厂商逆势扩张，市场集中度持续提升 9 我国本土电子元器件分销产业经营模式趋同，对上下游议价能力弱。我国本土电子产品制造商不是海外分销商的业务重点，这部分市场需求由中国本土电子分销商满足，业务主要来源于国内电子生产厂商对于国外半导体巨头生产的中高端技术产品需求，经营模式相对趋同。随着上游供应商及下游生产企业的头部效应愈发明显，国内电子元器件分销厂商的利润空间持续压缩，营运资金压力持续增长。 近年国内电子元器件分销行业集中度持续提升，资金实力相对较强的本土元器件分销厂商市场份额持续增长。面对市场经营压力加大、利润空间压缩等不利环境，资金实力较强的龙头企业逆势扩张，2017-2019年我国本土电子元器件分销商排名前25位的企业营业收入规模合计分别为1,216.91亿元、1,524.01亿元和1,890.46亿元，2018-2019年增长率分别达25.24%和24.05%，增速显著高于我国半导体销售额及集成电路进口额增速，行业头部聚集效益逐渐显著。 四、经营与竞争四、经营与竞争 2019年及2020年1-3月，公司主要业务较上年未有变化，仍主要包括电子元器件分销、电子智能控制器的研发、生产、销售以及软件研发、销售及维护业务，其中，电子元器件分销业务系公司主要收入及利润来源。2019年公司加大了云服务、5G等市场客户的拓展力度， 但由于电容、 电阻等被动电子元器件市场价格呈下滑趋势， 电子分销行业收入下行，毛利率下降0.38个百分点，拖累公司营业收入规模同比下降1.35%至119.50亿元，毛利率由上年的7.66%下滑至7.08%。 电子智能控制产销规模较上年保持稳定， 受益于原材料采购价格下降及2018年新增客户相关产品销售逐步稳定，毛利率大幅回升。 2020年1-3月，受疫情影响公司及上下游企业复工时间普遍延迟，国外疫情的蔓延也使得下游终端产品海外市场的需求也出现了下滑，公司营业收入同比下降23.18%，同时，代理产品价格上涨、 备货滞后及毛利较低的主动元器件分销收入占比提升等相关因素综合影响下，公司当期综合毛利率大幅下降至5.01%。 表表 3 公司营业收入构成及毛利率情况（单位：万元）公司营业收入构成及毛利率情况（单位：万元） 项目项目 2020 年年 1-3 月月 2019 年年 2018 年年 金额金额 毛利率毛利率 金额金额 毛利率毛利率 金额金额 毛利率毛利率 电子分销行业 193,178.69 4.77% 1,173,910.26 7.08% 1,191,538.14 7.46% 其中：资源型主动电子元器件 112,243.21 2.02% 584,348.12 4.79% 576,101.63 3.68% 被动电子元器件及其他 80,935.47 8.60% 589,562.14 9.34% 615,436.51 11.00% 10 电子智能控制行业 3,060.25 18.66% 18,056.12 28.11% 18,055.25 13.82% 其他 204.73 28.85% 3,062.32 9.16% 1,817.28 77.24% 合计合计 196,443.67 5.01% 1,195,028.70 7.40% 1,211,410.67 7.66% 资料来源：公司 2018-2019 年审计报告，公司提供 公司下游客户为我国大陆终端消费类电子产品厂商及其在香港设立的法人或分支机构，终端客户为国内的电子产品生产厂商。公司按客户需求确定交货地点，一般为中国大陆地区和香港，其中，中国大陆地区业务包括销售被动电子元器件及智能控制器产品，香港地区销售收入主要来源于资源型主动电子元器件（2019年占比为70.54%）。公司将在香港地区交货形成的收入计为来源于中国大陆地区以外的国家和地区的收入， 相应的产品采购和销售均以美元结算。2019年公司来源于大陆地区收入占比有所提升，但由于被动元器件价格下降影响，毛利有所下降。 考虑到公司近年外销业务比例较高，且原材料采购以境外为主，需关注相关汇兑损失风险，此外，由于公司上游采购主要来源于国外生产商，随着疫情在国外的持续蔓延及中美贸易摩擦的延续，或对公司后续原材料采购及下游需求有一定不利影响。 表表 4 公司销售区域分布情况（单位：亿元）公司销售区域分布情况（单位：亿元） 项目项目 2019 年年 2018 年年 金额金额 占比占比 毛利率毛利率 金额金额 占比占比 毛利率毛利率 中国大陆地区 38.41 32.14% 10.47% 34.74 28.68% 12.57% 中国大陆地区以外的国家和地区 81.10 67.86% 5.95% 86.40 71.32% 5.68% 合计合计 119.50 100.00% 7.40% 121.14 100.00% 7.66% 资料来源：公司2018-2019年年报，中证鹏元整理 公司公司具有丰富的电子元器件品牌代理资源，但具有丰富的电子元器件品牌代理资源，但易易受受市场需求下滑及产品价格下市场需求下滑及产品价格下行行影影响，响，2019年年该该业务收入及毛利有所下滑业务收入及毛利有所下滑 公司电子元器件分销业务主要系由子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司 （以下简称“深圳华商龙” ）负责。公司于2015年8月通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购深圳华商龙100%股权，深圳华商龙作为国内较早提供电子元器件分销的企业之一， 拥有丰富的行业经验， 已获得了国内外知名电子元器件生产商的产品代理权，为上游供应商提供供应链服务，并为下游客户提供技术支持，盈利主要来源于电子元器件采购和销售的价差以及供应商的销售返点。 公司电子元器件分销业务品牌代理资源拓展主要依赖外延并购及股权合作，同时，通过投资合作成立事业部的模式，成立了柏建事业部和思凯易事业部，形成了相对丰富的品牌代理资源。2019年公司加大了云服务、5G通信等市场客户的拓展力度，对联科发、海力士相关产品的需求占比提升， 公司对前五大供应商采购金额由上年的52.95%进一步提升 11 至61.57%，其中对海力士、联科发采购金额占比分别达31.93%和11.23%。由于公司电子元器件分销业务上游供应商主要为多为世界知名的原厂巨头，采购主要为现金结算，预付款或货到付款系主要采购结算方式，账期相对较短。 表表 5 公司电子元器件分销业务主要品牌代理情况公司电子元器件分销业务主要品牌代理情况 公司简称公司简称 主要代理品牌主要代理品牌 整合情况整合情况 深圳华商龙（原代理品牌） 新思国际（Synaptics）、松下（Panasonic）、罗姆半导体（Rohm）、福州瑞芯微（Rockchip）、安费诺集团（Amphonel）、矽力杰（Silergy）、和冠(Wacom) 保留 深圳海威思科技有限公司 （简称“深圳海威思”） 汇顶科技、YAMAHA、爱普生（Epson） 柏建事业部 Microchip、Diodes、KNOWLES 思凯易事业部 Cypress、三垦 上海康帕科贸有限公司 （简称“康帕科贸”） 移远 QUECTEL、西博 Simple、KDS 大真空 深圳中芯能供应链管理有限公司（以下简称“中芯能”） 瑞萨 RENESAS 中熔电气 SINOFUSE 2019 年以来处置或 2020 年拟处置 联合创泰 MTK（联发科）、海力士 深圳市怡海能达有限公司 （简称“怡海能达”） 村田制作、BPS（LED 驱动芯片）、飞利浦（LED电源）、Prisemi 芯导（半导体功率器件） 资料来源：公司提供 依托于丰富的电子元器件产品代理资源，公司电子分销业务产品下游应用行业丰富，涵盖了家电、通信、手机、汽车、安防、企业云服务等行业，并积累了丰富的客户资源，与各行业龙头企业建立了相对稳定的合作关系；2019年来自手机与可穿戴设备及企业云服务相关客户的销售额占比约为电子元器件分销收入的50%左右。为开拓市场、维护客户关系，公司一般向下游客户提供30-90天不等的账期，结算方式包括现金及票据。2019年公司客户结构有所变化，其中，对企业云服务、移动通信相关客户销售提升，前五大客户销售额占比由上年的36.28%进一步提升至44.52%，客户集中度上升。 表表 6 深圳华商龙主要下游客户深圳华商龙主要下游客户 行业行业 客户名称客户名称 手机与可穿戴设备 OPPO、VIVO、传音、华勤、天珑、波导、小米、天马微电子（终端华为） 企业云服务 中霸集团有限公司、ASingapore E-Commerce Private Limited、百度 家电与智能家居 奥克斯、格力、美的、格兰仕、长城、长虹、TCL 触控显示屏 歌尔股份、信利光电、广东紫文星、矢崎仪表、蓝思科技、意力（广州）电子 工业与社会设施 海康威视、大华技术、宇视科技、杭州智诺、杭州宇泛、大洋电机、卧龙控股、禾川科技 汽车电子 比亚迪、广汽、上汽、东风、吉利、奇瑞、众泰、北汽、长城 资料来源：公司提供 12 上下游结算账期的差异及库存备货给公司带来了较大的营运资金占用压力。同时，由于电子分销市场竞争激烈， 且深圳华商龙的上游供应商及下游客户均对其具有相对较强的技术实力及市场影响力，深圳华商龙业务情况易受市场景气度波动影响。2019年公司通过加大对云服务、5G通信等市场客户的拓展力度，集成电路产品销量增长，在电子元器件产品价格下跌的不利情形下，电子元器件分销收入同比降幅不大，为1.48%，实现电子元器件分销入收117.39亿元，但由于公司上下游响应价格变动的速度不一致，销售价格下跌速度高于公司采购备货成本降幅，毛利率下降0.38个百分点至7.08%。其中，通过并购整合的联合创泰、深圳海威思、怡海能达、上海康帕科贸有限公司等子公司及柏建事业部、思凯易事业部实现销售收入和净利润合计分别为85.59亿元和2.17亿元。 公司公司对部分子公司对部分子公司股权进行处置股权进行处置， 若相关处置计划能顺利完成，若相关处置计划能顺利完成， 公司资金压力公司资金压力将将有所有所缓解缓解，但但电子元器件分销业电子元器件分销业务营收及利润规模务营收及利润规模将将大幅下滑大幅下滑且需关注后续且需关注后续资金回收情况资金回收情况 鉴于柏健事业部、深圳海威思和香港海威思均达成了前期协议约定的业绩目标，公司按照前期收购协议约定，于2019年8月收购了柏健事业部剩余的40%的税前利润分配权3、于2020年3月收购了深圳海思威和香港海威思剩余的40%股权4。同时，按照协议约定，若联合创泰2018年度净利润达到1.3亿元，公司可能在2019年度或其后年度择机受让公司副董事长黄泽伟先生持有的联合创泰20%的股权。在联合创泰净利润为12,229.44万元，未实现1.30亿元的业绩承诺，但鉴于2019年上半年净利润较去年同期有较大幅度的增长，公司于2019年7月与黄泽伟先生签订股权收购协议，约定收购联合创泰剩余20%的股权，同时约定2019-2021年联合创泰净利润分别需达到或超过1.70亿元、2.00亿元和2.30亿元。 表表 7 2019 年以来公司电子元器件分销业务主要股权收购情况（单位：万元）年以来公司电子元器件分销业务主要股权收购情况（单位：万元） 项目项目 联合创泰联合创泰 深圳海威思深圳海威思 香港海香港海思威思威 柏健事业部柏健事业部 收购内容 剩余 20%股权 剩余 40%股权 剩余 40%股权 剩余 40%的税前利润分配权 协议签订日期 2019 年 7 月 2019 年 12 月 2019 年 12 月 2019 年 4 月 3 原协议约定收购剩余 40%股权的条件为，柏健事业部在 2016-2018 年度每年实现的税前利润数额不低于人民币 1,000 万元， 且每年的税前利润增长率均为正值。 柏健事业部在 2016-2018 年培育期间实现的税前利润分别为 2,101.45 万元、2,937.75 万元、4,085.44 万元，满足协议约定目标。 4 原协议约定收购剩余 40%股权的条件为， 深圳海威思和香港海威思于约定期内 （2016 年6 月 1 日至 2019年 5 月 31 日）每年（每年 6 月 1 日至次年 5 月 31 日）实现的扣除非经常性损益的税前利润数总额（以下简称“税前利润” ）不低于人民币壹仟万元，且每年的税前利润增长率均为正值。2016 年 6 月 1 日至2019 年 5 月 31 日，深圳海思威和香港海威思合并计算后每年度税后净利润分别为人民币 2,260.25 万元、2,341.67 万元、3,068.92 万元，满足协议约定收益要求。 13 收购价格 46,000.00 1,733.45 12,181.125 10,666.70 6 收购完成日期 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 3 月 2019 年 8 月 收购价格 46,000.00 1,733.45 12,181.127 10,666.70 8 100%股权评估价值 242,639.06 4,333.62 30,452.80 27,050.00 评估增值率 1,080.60% - - - 评估/交易基准日 2019 年 3 月 31 日 2019 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31日 注：1、深圳海威思40%股权、香港海思威40%股权、柏健事业部40%的税前利润分配权收购定价依据为对赌条款。 2、柏健事业部40%收益权收购于2019年完成，联合创泰20%的股权收购于2020年2月完成，深圳海思威及香港海思威股权收购于2020年3月完成。 资料来源：公司提供 2019年以来， 下游市场需求及产品价格的下跌使得公司面临的业绩下滑压力及资金周转压力。为减轻公司业务及资金压力，2019年以来公司逐步剥离了处于发展初期且亏损的非主业板块相关子公司，以及盈利能力不强、发展潜力不大的电子元器件分销业务产品线相关子公司股权。2019年及2020年一季度，公司相关子公司股权处置价格主要基于净资产规模确定。此外，中芯能、鑫三奇、彩昊龙、英唐金控及英唐创泰近年总资产、净资产、营收及利润规模相对较小，转让对公司营收、利润规模影响较小。截至2020年3月末，公司2019年以来处置的子公司股权价款中尚未回收的金额为5,120万元，尚未支付的子公司股权及收益权收购价款的金额为33,421.72万元。 表表8 2019年年以来以来公司主要（拟）处置子公司股权情况（单位：万元）公司主要（拟）处置子公司股权情况（单位：万元） 转让事项转让事项 交易时间交易时间 交易交易金额金额 总资产总资产 净资产净资产 营业收营业收入入 净利润净利润 中芯能 51%股权 2019 年 7 月 270 1,994.76 553.32 1,840.73 20.87 深圳市鑫三奇科技有限公司（以下简称“鑫三奇”）51%股权 2019 年 12 月 615 1,961.28 821.07 3767.77 321.07 深圳市彩昊龙科技有限公司（以下简称“彩昊龙”）51%股权 2019年12月： 1,498 3,616.07 2050.53 3,934.54 552.97 深圳市英唐金控科技有限公司（以下简称“英唐金控”）80%股权 2020 年 1 月 15,131 15,819.55 15,673.94 166.54 -465.99 5 收购股权对价计算公式=（标的公司在约定期扣除非经常性损益的税后净利润总额40%4.5）+(截止2019 年 11 月 30 日标的公司收到的约定期内应收账款对应的已计提的坏账准备金总额40%4.5)。 6 收购股权对价按照柏健事业部培育期累计实现税后利润总额的 40%的三点五倍（其中尚需按 16.5%的香港税率扣除税费）计算。 7 收购股权对价计算公式=（标的公司在约定期扣除非经常性损益的税后净利润总额40%4.5）+(截止2019 年 11 月 30 日标的公司收到的约定期内应收账款对应的已计提的坏账准备金总额40%4.5)。 8 收购股权对价按照柏健事业部培育期累计实现税后利润总额的 40%的三点五倍（其中尚需按 16.5%的香港税率扣除税费）计算。 14 怡海能达 51%股权 2020 年 1 月 5,100 27,795.92 12,604.98 54,770.17 2,761.75 英唐创泰 51%股权 2020 年 4 月 6,169 9,798.78 4,976.02 15,568.90 35.98 联合创泰 100%股权 拟转让 148,000 99,000.42 27,171.79 584,348.12 11,984.96 注：中芯能、鑫三奇、彩昊龙数据取自2018年（末）；英唐金控、英唐创泰、怡海能达、联合创泰数据均来源于2019年（末）。 资料来源：公司提供 2020年4月，公司拟以支付现金的方式以14.80亿元9向深圳市英唐创泰科技有限公司10转让所持有的联合创泰100%股权，并拟在本次重大资产出售成功的前提之下，终止黄泽伟先生在前次联合创泰20%股权交易中所进行的业绩承诺。上述转让事项的相关协议已于2020年4月签订，并于2020年6月2日经公司股东大会审议通过。 截至2019年末，联合创泰总资产为99,000.42万元，净资产为27,171.79万元，资产负债率达72.55%。2019年联合创泰营业收入及净利润规模合计分别为584,348.12万元和11,984.96万元。如后续能按照已有协议约定价格完成处置，预计将产生处置收益71,764.93万元，使得对公司总资产规模小幅提升，短期偿债能力有所增强，资产负债率有所下降。 联合创泰为公司营业收入的重要构成及主要的盈利来源，考虑出让联合创泰100%股权的影响后，2019年公司营业收入规模较股权出让前下降47.66%。由于联合创泰代理的品牌主要为MTK和海力士，下游客户主要为阿里巴巴和中霸集团，对运营资金占用需求大、毛利率较低，剔除该公司业务后，公司2019年营运资金占用规模将下降，毛利率及期间费用率均有所上升，但净利润亏损。 根据公司出具的资金使用安排， 公司计划将转让联合创泰100%股权所得现金中的6.52亿元用于偿还有息债务、3.29亿元用于支付前期尚未支付的股权收购款项，2.39亿元用于补充日常营运资金，若上述转让能顺利完成并收到转让款，有利于减轻公司的负债压力，减少财务费用，但需关注后续股权出让款收回情况。 表表9 出售联合创泰出售联合创泰100%股权对公司主要财务指标的影响股权对公司主要财务指标的影响（单位：万元）（单位：万元） 项项目目 2019 年年 重组完成后重组完成后 （备考报表）（备考报表） 重组完成前重组完成前 总资产 595,360.88 567,189.42 归属于母公司所有者权益合计 248,516.10 172,851.50 资产负债率 56.21% 66.42% 流动比率 1.75 1.36 速动比率 1.54 1.10 9 评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，增值率为 444.58%。 10 该公司股权转让后，实际控制人将变更为黄泽伟先生。 15 营业收入 625,508.02 1,195,028.70 营业利润 212.84 14,340.69 净利润 -4,808.17 6,973.67 综合毛利率 9.99% 7.40% 总资产回报率 2.66% 6.22% 资料来源：公司 2019 年审计报告及审阅报告 ，中证鹏元整理 公司计划公司计划通过并购及投资设立子公司等方式进入半导体研发设计领域通过并购及投资设立子公司等方式进入半导体研发设计领域，但但业务转型业务转型升级升级能否达到预期面临一定的不确能否达到预期面临一定的不确定定性性 2019年下半年公司确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略。为此，公司与GTechSystemsGroup Inc.,（以下简称“GTSGI”）、CHANGYORKYUAN（以下简称“张远”）签署了合作协议，约定了一揽子交易11。协议约定，三方合资成立科富香港控股有限公司（以下简称“科富控股”），由该公司收购株式会社（英文名Pioneer Micro Technology Corporation，即先锋微技术有限公司，以