现代企业制度第3章79723.pptx

第三章第三章现代企业制度的实现形式现代企业制度的实现形式-现代公司制现代公司制 主讲：张主讲：张主讲：张主讲：张 鑫鑫鑫鑫 同济大学经济与管理学院经济与金融系同济大学经济与管理学院经济与金融系同济大学经济与管理学院经济与金融系同济大学经济与管理学院经济与金融系第一节第一节公司制度概述公司制度概述一、公司的含义、特征和作用一、公司的含义、特征和作用 1 1、公司的含义和特征、公司的含义和特征 2 2、公司企业与其他企业的区别、公司企业与其他企业的区别 3 3、公司的作用、公司的作用二、公司的分类标准及其类型二、公司的分类标准及其类型 1 1、公司主要分类方法及其类型、公司主要分类方法及其类型 2 2、现代企业制度的典型形式现代企业制度的典型形式参见参见p113113第二节第二节公司的设立公司的设立一、公司设立的概念一、公司设立的概念二、有限责任公司的设立（我国）二、有限责任公司的设立（我国）1、设立方式：、设立方式：有限责任公司只能采取发起设立，即公司由投资者直有限责任公司只能采取发起设立，即公司由投资者直接出资组成。接出资组成。2、有限责任公司设立的条件、有限责任公司设立的条件（1）股东条件）股东条件n股东人数：股东人数：50人以下，人以下，一个自然人股东或者一个法人股一个自然人股东或者一个法人股东也可以东也可以。n股东资格：股东资格：自然人（具有民事权利能力和完全民事行为自然人（具有民事权利能力和完全民事行为能力）能力）、任何法人、代表国家投资的有关机构和部门。、任何法人、代表国家投资的有关机构和部门。（2）资本条件）资本条件资本制度：资本制度：注册资本认缴制、实缴制。注册资本认缴制、实缴制。实缴资本制与认缴资本制比较实缴资本制与认缴资本制比较：实缴资本制：实缴资本制：实际资本实际资本注册资本。其优点是能注册资本。其优点是能防止欺诈行为，缺点是公司不易成立。防止欺诈行为，缺点是公司不易成立。认缴资本制：认缴资本制：公司设立时，实际资本可小于注册公司设立时，实际资本可小于注册资本，在以后规定时期内充实。资本，在以后规定时期内充实。其优缺点与实其优缺点与实缴资本制相反。缴资本制相反。我国我国2-50人的人的有限责任公司设立实行注册资本认有限责任公司设立实行注册资本认有限责任公司设立实行注册资本认有限责任公司设立实行注册资本认 缴制；缴制；缴制；缴制；一人公司有限责任公司设立实行注册资一人公司有限责任公司设立实行注册资一人公司有限责任公司设立实行注册资一人公司有限责任公司设立实行注册资本本本本 实缴制。实缴制。实缴制。实缴制。资本数量：资本数量：注册资本的最低限额为人民币注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的除外。有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的除外。全体股东首次出资额不得低于注册资本的全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。一人公司一人公司的注册资本最低限额为人民币的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一次足额缴纳公司章程规定的出资额。资本形式：资本形式：货币资本、非货币财产（实物、知识产权、土地使用权等货币资本、非货币财产（实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让）。可以用货币估价并可以依法转让）。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的的30%。（3）章程条件）章程条件制定公司章程是设立公司的条件之一，公司章程内容包制定公司章程是设立公司的条件之一，公司章程内容包括公司名称和住所公司经营范围；公司注册资本；股东括公司名称和住所公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。共代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。共8大项。大项。股东应当在公司章程上签名、盖章股东应当在公司章程上签名、盖章 公司名称公司名称由四部分组成，由四部分组成，地区地区+商业字号商业字号+经营领域经营领域+公司法律形态公司法律形态如：如：上海上海大众大众汽车制造汽车制造有限责任公司有限责任公司上海上海同济同济科技实业科技实业股份有限公司股份有限公司第三部分内容可有可无，但须在章程中记载。第三部分内容可有可无，但须在章程中记载。3、有限责任公司设立的程序有限责任公司设立的程序设立程序：设立程序：（1 1）订立公司章程；）订立公司章程；（2 2）如实缴纳出资）如实缴纳出资 （3 3）注册登记注册登记历史上，公司注册登记制度经历了三个阶段，即历史上，公司注册登记制度经历了三个阶段，即特许主义阶段、核准主义阶段、准则主义阶段、特许主义阶段、核准主义阶段、准则主义阶段、严格准则主义阶段。严格准则主义阶段。4、国有独资公司、国有独资公司含义：含义：国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。有限责任公司。特点、设立；特点、设立；国有独资公司特殊规定性；国有独资公司特殊规定性；产权上：产权上：只有只有1个股东，财产来源于国家且不得随意转让。个股东，财产来源于国家且不得随意转让。管理上：管理上：不设股东大会，但必须设董事会，董事会成员不设股东大会，但必须设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；董事会成员中的职工代表由公司职工代表理机构委派；董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资公司监事会成员不得少于五人大会选举产生。国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一其中职工代表的比例不得低于三分之一。三、股份有限公司的设立三、股份有限公司的设立1、股份有限公司（股票）产生的必然性股份有限公司（股票）产生的必然性（1 1）生产社会化、生产规模扩大要求集中巨额资金。）生产社会化、生产规模扩大要求集中巨额资金。马克思：马克思：“假如必须等到积累去使某些资本增长到能够修假如必须等到积累去使某些资本增长到能够修铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”（2 2）有些行业利润率呈下降趋势，有些行业没有利润。如基）有些行业利润率呈下降趋势，有些行业没有利润。如基础工业、基础设施。础工业、基础设施。股票的特点股票的特点是有利则分红，无利则不是有利则分红，无利则不分红。分红。（3 3）有些行业风险太大，如高科技，需要风险投资，股票则）有些行业风险太大，如高科技，需要风险投资，股票则提供提供了了风险资本退出风险资本退出的有效机制。的有效机制。启示：启示：启示：启示：如何利用股份制（股票的融资作用）促进资源的如何利用股份制（股票的融资作用）促进资源的如何利用股份制（股票的融资作用）促进资源的如何利用股份制（股票的融资作用）促进资源的优化配置和经济的发展？优化配置和经济的发展？优化配置和经济的发展？优化配置和经济的发展？2、股份有限公司设立的方式、股份有限公司设立的方式股份有限公司设立的方式有两种：股份有限公司设立的方式有两种：发起设立：发起设立：发起人认购全部股份。发起人认购全部股份。募集设立：募集设立：发起人认购部分股份，其余股份由社会公众发起人认购部分股份，其余股份由社会公众认购。认购。募集设立又分定向募集设立和社会募集设立两种募集设立又分定向募集设立和社会募集设立两种。参见张鑫：对新股发行方式的设想参见张鑫：对新股发行方式的设想网上发售认购证网上发售认购证认购新股认购新股-上海证券报上海证券报20002000年年1010月月9 9日第日第6 6版版（1）发起人条件）发起人条件 发起人数量：发起人数量：2人以上人以上200人以下人以下，发起人有过半数在发起人有过半数在中国境内有住所。中国境内有住所。发起人资格：发起人资格：任何法人和有完全民事行为能力的自然任何法人和有完全民事行为能力的自然人。人。发起人数量责任和利益。发起人数量责任和利益。公司不能成立时，公司不能成立时，发起人发起人对设立行为所产生的债务和费对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款用负连带责任；对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中,由由于发起人的过失致使公司利益受到损害的于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承应当对公司承担赔偿责任。担赔偿责任。3、股份有限公司设立的条件、股份有限公司设立的条件（2 2）资本条件）资本条件资本制度：资本制度：注册资本认缴制、实缴制。注册资本认缴制、实缴制。发起设立实行发起设立实行认缴制：首次出资额不得低于注册资本的百认缴制：首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在五年内缴足。足；投资公司可以在五年内缴足。募集设立实行募集设立实行实缴制：注册资本为在公司登记机关登记的实缴制：注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。实收股本总额。资本三原则。资本三原则。资本数量：资本数量：注册资本的最低限额为人民币注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的除外。以募集设立方式设立股份有限公司的的除外。以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；法律、购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；法律、行政法规另有规定的除外。行政法规另有规定的除外。资本形式：资本形式：与有限责任公司相同与有限责任公司相同（3 3）公司章程条件）公司章程条件4 4、股份有限公司设立的程序、股份有限公司设立的程序:参见参见p127p127发起人应当自股款缴足之日起发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开日内主持召开公司创立大会。公司创立大会。创立大会结束后创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送日内，向公司登记机关报送文件，申请设立登记。文件，申请设立登记。第三节第三节公司法人治理结构和财会制度公司法人治理结构和财会制度一、公司法人治理结构一、公司法人治理结构1、公司法人治理结构的含义及其形成、公司法人治理结构的含义及其形成（1）公司法人治理结构的含义）公司法人治理结构的含义公司法人治理结构简称公司治理结构或公司治理（公司法人治理结构简称公司治理结构或公司治理（Corporate Governance）指规范各权利主体（股东、董事）指规范各权利主体（股东、董事会、高层经理、监事会、其他利益相关者）之间的责权会、高层经理、监事会、其他利益相关者）之间的责权利关系，形成相互制衡、相互依赖的组织制度安排，以利关系，形成相互制衡、相互依赖的组织制度安排，以解决企业法人财产委托解决企业法人财产委托-代理经营中的监督、激励和风险代理经营中的监督、激励和风险分配等问题。分配等问题。为解决现代公司中广泛存在的委托代理问题，就必须设为解决现代公司中广泛存在的委托代理问题，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效，这种制度安排就是所谓的公司治理结构。的经营绩效，这种制度安排就是所谓的公司治理结构。现代公司治理反映的是一种市场自我组织的治理机现代公司治理反映的是一种市场自我组织的治理机制，即以利益关系为纽带的、以分权、授托、代理、制，即以利益关系为纽带的、以分权、授托、代理、诚诚信责任、价值实现为内容的机制。信责任、价值实现为内容的机制。公司治理结构作为一种制度安排，目的通过公司剩余公司治理结构作为一种制度安排，目的通过公司剩余公司治理结构作为一种制度安排，目的通过公司剩余公司治理结构作为一种制度安排，目的通过公司剩余索取与控制权的安排，以解决因所有权与控制权分离产索取与控制权的安排，以解决因所有权与控制权分离产索取与控制权的安排，以解决因所有权与控制权分离产索取与控制权的安排，以解决因所有权与控制权分离产生的委托生的委托生的委托生的委托-代理问题，即代理人追求自身利益而损害委代理问题，即代理人追求自身利益而损害委代理问题，即代理人追求自身利益而损害委代理问题，即代理人追求自身利益而损害委托人利益的行为，尽可能降低代理成本和风险，实现股托人利益的行为，尽可能降低代理成本和风险，实现股托人利益的行为，尽可能降低代理成本和风险，实现股托人利益的行为，尽可能降低代理成本和风险，实现股东价值以及各方面利益的最大化。东价值以及各方面利益的最大化。东价值以及各方面利益的最大化。东价值以及各方面利益的最大化。对公司治理的认识对公司治理的认识 公司治理是一种经济关系、是一种契约关系、是一种公司治理是一种经济关系、是一种契约关系、是一种制度安排、是一种权利制衡机制、是一种基于特定产权制度安排、是一种权利制衡机制、是一种基于特定产权的经济民主形式。的经济民主形式。从公司治理结构的演化过程看，公司治理结构解决的从公司治理结构的演化过程看，公司治理结构解决的主要问题就是对代理的主要问题就是对代理的激励和约束激励和约束问题。问题。激励激励的目的是使代理人积极为投资人的利益而努力工作；的目的是使代理人积极为投资人的利益而努力工作；为了激励，就要使代理人有职、有权、有利；为了激励，就要使代理人有职、有权、有利；约束约束的目的是使代理人不至于由于自利而损害投资人的的目的是使代理人不至于由于自利而损害投资人的利益。为了约束，就要使代理人的职位、权力、利益时利益。为了约束，就要使代理人的职位、权力、利益时刻受到监控、威胁；刻受到监控、威胁；二者之间的制衡成为公司治理结构有效与否的关键。失二者之间的制衡成为公司治理结构有效与否的关键。失去制衡的公司治理结构，只有两个结果，一是代理人成去制衡的公司治理结构，只有两个结果，一是代理人成为傀儡，二是内部人控制失控为傀儡，二是内部人控制失控（insider controlinsider control），），二二者都不利于企业的发展。者都不利于企业的发展。公司治理结构与公司管理的关系：公司治理结构与公司管理的关系：二者都是为了实现利润（财富）的创造。二者都是为了实现利润（财富）的创造。公司治理公司治理解决的是构成公司的各相关利益主体之间责权解决的是构成公司的各相关利益主体之间责权利的划分及相互制衡问题，它规定公司运作的基本框架，利的划分及相互制衡问题，它规定公司运作的基本框架，是企业运作（财富创造）的基础和保证。是企业运作（财富创造）的基础和保证。公司管理公司管理是在既定的治理模式下，管理者为实现公司的是在既定的治理模式下，管理者为实现公司的目标而采取的行动，是企业运行（财富创造）的源泉和目标而采取的行动，是企业运行（财富创造）的源泉和动力。动力。公司治理：公司治理：公司管理：公司管理：Wheretogo;中心是外部的；开放系统；中心是外部的；开放系统；战略导向。战略导向。Howtogo；中心是内部的；封闭系统；中心是内部的；封闭系统；任务导向。任务导向。股东与经营者之间的委托股东与经营者之间的委托股东与经营者之间的委托股东与经营者之间的委托-代理关系可能存在经营者努代理关系可能存在经营者努代理关系可能存在经营者努代理关系可能存在经营者努力问题、时限问题、风险偏好问题、资产滥用问题等。力问题、时限问题、风险偏好问题、资产滥用问题等。力问题、时限问题、风险偏好问题、资产滥用问题等。力问题、时限问题、风险偏好问题、资产滥用问题等。（2 2 2 2）公司治理产生的原因公司治理产生的原因公司治理产生的原因公司治理产生的原因l委托代理关系委托代理关系的存在是产生公司治理的根本原因。的存在是产生公司治理的根本原因。社会经济生活中广泛存在的委托代理关系，是指委托人社会经济生活中广泛存在的委托代理关系，是指委托人(Principal)和代理人和代理人(Agent)所面对的风险、收益分享和所面对的风险、收益分享和动力机制之间的关系。动力机制之间的关系。l社会经济生活中的某些活动之所以采取委托代理方式，社会经济生活中的某些活动之所以采取委托代理方式，是因为通过这种方式可以获得经济学中所说的是因为通过这种方式可以获得经济学中所说的“分工效果分工效果”和和“规模经济规模经济”。l委托代理所产生的经济效益委托代理所产生的经济效益(分工效果与规模经济之和分工效果与规模经济之和)是以代理人忠实地服务于委托人为前提的，但很难成立。是以代理人忠实地服务于委托人为前提的，但很难成立。公司治理结构作为一种制度公司治理结构作为一种制度公司治理结构作为一种制度公司治理结构作为一种制度安排，目的通过公司剩余索安排，目的通过公司剩余索安排，目的通过公司剩余索安排，目的通过公司剩余索取与控制权的安排，以解决因所有权与控制权分离产生的取与控制权的安排，以解决因所有权与控制权分离产生的取与控制权的安排，以解决因所有权与控制权分离产生的取与控制权的安排，以解决因所有权与控制权分离产生的委托委托委托委托-代理问题，代理问题，代理问题，代理问题，即代理人追求自身利益而损害委托人利即代理人追求自身利益而损害委托人利即代理人追求自身利益而损害委托人利即代理人追求自身利益而损害委托人利益的行为，尽可能降低代理成本和风险，实现股东价值以益的行为，尽可能降低代理成本和风险，实现股东价值以益的行为，尽可能降低代理成本和风险，实现股东价值以益的行为，尽可能降低代理成本和风险，实现股东价值以及各方面利益的最大化。及各方面利益的最大化。及各方面利益的最大化。及各方面利益的最大化。代理问题产生的原因在于：代理问题产生的原因在于：代理人也是代理人也是个具有独立利益和行为目标的个具有独立利益和行为目标的“经济人经济人”，他的行为目标与委托人的目标不可能一致；，他的行为目标与委托人的目标不可能一致；代理人作为代理人作为“经济人经济人”同样存在所谓同样存在所谓“机会主义倾向机会主义倾向”，在代理过程中会产生职务怠慢、损害或侵蚀委托人利，在代理过程中会产生职务怠慢、损害或侵蚀委托人利益等等的益等等的“道德风险道德风险”；委托人与代理人之间存在着严重的信息不对称性。委托人与代理人之间存在着严重的信息不对称性。公司治理的全球化浪潮公司治理的全球化浪潮公司治理的全球化浪潮公司治理的全球化浪潮 公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。上个世纪概念。上个世纪概念。上个世纪概念。上个世纪9090年代以来，公司治理在发达年代以来，公司治理在发达年代以来，公司治理在发达年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。家和地区的热门话题和首要任务。家和地区的热门话题和首要任务。家和地区的热门话题和首要任务。由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。的浪潮。的浪潮。的浪潮。公司治理的全球化浪潮的原因公司治理的全球化浪潮的原因公司治理的全球化浪潮的原因公司治理的全球化浪潮的原因 机构投资者的兴起，机构投资者的兴起，出现了从出现了从“管理人资本主义管理人资本主义”向向“投资人资本主义投资人资本主义”转化。机构投资者很难转化。机构投资者很难“用脚投票用脚投票”，而往往作为战略投资者进行长期投资。这种所有权结，而往往作为战略投资者进行长期投资。这种所有权结构的变化要求恢复所有者主权，直接关注公司治理问题。构的变化要求恢复所有者主权，直接关注公司治理问题。随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面临的竞争随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面临的竞争压力加大，涌现了大量敌意收购、杠杆收购和公司重组压力加大，涌现了大量敌意收购、杠杆收购和公司重组等兼并形式，股东和公司利益相关者要求等兼并形式，股东和公司利益相关者要求保护自身利益，保护自身利益，保护自身利益，保护自身利益，健全公司治理结构的呼声越来越高，健全公司治理结构的呼声越来越高，经理人员的高薪酬引致的不满经理人员的高薪酬引致的不满。美国商业周刊美国商业周刊美国商业周刊美国商业周刊20012001年年年年4 4月月月月1616日，对美国日，对美国日，对美国日，对美国20002000年的年的年的年的365365家上市公司家上市公司家上市公司家上市公司CEOCEO薪酬调薪酬调薪酬调薪酬调查，平均年薪查，平均年薪查，平均年薪查，平均年薪13101310万美元。万美元。万美元。万美元。各种腐败、丑闻、公司倒闭案件的增多，各种腐败、丑闻、公司倒闭案件的增多，是引发各国公是引发各国公是引发各国公是引发各国公司治理改革的直接动力司治理改革的直接动力司治理改革的直接动力司治理改革的直接动力。20世纪世纪80年代英国不少著名公司相继倒闭，引发了对公年代英国不少著名公司相继倒闭，引发了对公司治理问题的讨论，由此在英国产生了世界上首个公司司治理问题的讨论，由此在英国产生了世界上首个公司治理原则公司治理财务报告（治理原则公司治理财务报告（1992年年12月）。此后月）。此后许多国家、国际组织、行业协会纷纷制定自己的公司治许多国家、国际组织、行业协会纷纷制定自己的公司治理原则，影响最大、范围最广的是理原则，影响最大、范围最广的是OECD制定的公司制定的公司治理原则。治理原则。1999年世界银行与年世界银行与OECD合作建立合作建立“全球全球公司治理论坛公司治理论坛”，以推进发展中国家的公司治理改革；，以推进发展中国家的公司治理改革；国际证监会组织也成立了新兴市场委员会，并起草了国际证监会组织也成立了新兴市场委员会，并起草了新兴市场国家公司治理行为的报告。新兴市场国家公司治理行为的报告。美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上市公司规则等一系列改革。市公司规则等一系列改革。市公司规则等一系列改革。市公司规则等一系列改革。美国公司丑闻.doc（3）公司治理的意义减减少少公公司司代代理理成成本本，保保证证按按照照所所有有者者和和利利害害相相关关者者的的最最佳佳利利益益运运用用公公司司资资产产，促促进进公公司司健健全全运运作作，实实现现公公司司价价值最大化；值最大化；提高企业在资本市场上的竞争力，降低企业融资成本；提高企业在资本市场上的竞争力，降低企业融资成本；保证公司运作的公正、透明和效率，抑制腐败；保证公司运作的公正、透明和效率，抑制腐败；提高资源配置效率和使用效率，促进社会经济增长；提高资源配置效率和使用效率，促进社会经济增长；增强投资者信心，有利于单个国家及全球金融体系的稳增强投资者信心，有利于单个国家及全球金融体系的稳定。定。投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要；投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要；在其他因素相同的情况下，投资者愿意为在其他因素相同的情况下，投资者愿意为“良好治理良好治理”的公司付出溢价。的公司付出溢价。（4）有效的公司治理必须符合的标准）有效的公司治理必须符合的标准u有效的公司治理，需要一套有效地控制、监督管理有效的公司治理，需要一套有效地控制、监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。价值的机制。各相关利益主体之间的责权利对等，如权力分工和各相关利益主体之间的责权利对等，如权力分工和责任划分明确、激励与制衡相对称。责任划分明确、激励与制衡相对称。这种责权利对等的制度能够实现企业的有效运作，这种责权利对等的制度能够实现企业的有效运作，有利于企业管理创新能力的产生和发挥作用。有利于企业管理创新能力的产生和发挥作用。有效的公司治理有利于实现股东价值的最大化从而有效的公司治理有利于实现股东价值的最大化从而实现代理人及相关利益者的价值和利益，维护社会实现代理人及相关利益者的价值和利益，维护社会经济的健康运行，促进社会生产力的发展。经济的健康运行，促进社会生产力的发展。OECDOECD公司治理原则公司治理原则u公司治理形成于公司治理形成于2020世纪世纪6060、7070年代，年代，19971997年亚洲金融危年亚洲金融危机爆发后，再次引起世界对公司治理的关注，机爆发后，再次引起世界对公司治理的关注，19981998年年经经合组织合组织召开部长级会议，呼吁制定公司治理的标准和指召开部长级会议，呼吁制定公司治理的标准和指导方针，导方针，19991999年年5 5月，出台了月，出台了OECDOECD公司治理原则公司治理原则，20042004年年1 1月公布了修订版的征求意见稿。月公布了修订版的征求意见稿。u公司治理原则公司治理原则有有5 5个方面的内容：个方面的内容：保护股东的权利；保护股东的权利；对股东的平等待遇，包括小股东和外国股东；对股东的平等待遇，包括小股东和外国股东；利害相关者在公司治理中的作用，应确认其合法权利，利害相关者在公司治理中的作用，应确认其合法权利，鼓励公司与其合作；鼓励公司与其合作；信息披露和透明度，保证及时准确披露信息；信息披露和透明度，保证及时准确披露信息；董事会的责任，确保对公司的战略性指导和对管理人员董事会的责任，确保对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。的有效监督。公司治理结构包括四个方面的内容公司治理结构包括四个方面的内容委托代理结构：委托代理结构：委托代理主体的界定、各委托委托代理主体的界定、各委托代理主体之间的相关关系；代理主体之间的相关关系；股东治理结构：股东治理结构：界定大小股东之间的关系，规界定大小股东之间的关系，规范股东尤其是大股东的行为；范股东尤其是大股东的行为；经营者治理结构：经营者治理结构：界定不同层级的经验者之间界定不同层级的经验者之间的关系，规范、激励、约束经营者行为；的关系，规范、激励、约束经营者行为；资本治理结构：资本治理结构：确定债权资本和股权资本的组确定债权资本和股权资本的组合比例，以实现各方面利益。合比例，以实现各方面利益。（5）公司治理结构的组成）公司治理结构的组成股东会：股东会：公司的意思机关。也就是法定的最高权力机关。公司的意思机关。也就是法定的最高权力机关。股东会由股份公司的全体股东组成，作为意思机关，它股东会由股份公司的全体股东组成，作为意思机关，它是公司的最高权力机构，决定公司的大政方针，一般采是公司的最高权力机构，决定公司的大政方针，一般采用会议体形式，通过会议决议形式进行意思决定。用会议体形式，通过会议决议形式进行意思决定。董事会：董事会：公司的决策和业务执行机关公司的决策和业务执行机关。董事会作为股份公司决策和业务执行的常设机构，是公董事会作为股份公司决策和业务执行的常设机构，是公司最重要的机关，在法律上是仅次于股东大会的机关司最重要的机关，在法律上是仅次于股东大会的机关。董事会成为股份公司的实际权力机构，成为公司的实际控董事会成为股份公司的实际权力机构，成为公司的实际控制者和支配者。制者和支配者。董事会董事会董事会的组成：董事会的组成：5人至人至19人人。董事会作为公司决策和业务执行的机关，是公司治理结董事会作为公司决策和业务执行的机关，是公司治理结构中最关键的一环。同时，董事长又是公司的法定代表，构中最关键的一环。同时，董事长又是公司的法定代表，它所代表的利益在任何时候都应是公司利益，履行其职它所代表的利益在任何时候都应是公司利益，履行其职责是忠实地为委托人责是忠实地为委托人(所有者所有者)服务。服务。董事会由董事组成，董事个人的能力及其品质如何，是董事会由董事组成，董事个人的能力及其品质如何，是决定董事会能否忠实地履行职责，维护公司利益的最重决定董事会能否忠实地履行职责，维护公司利益的最重要的因素要的因素。无论是哪一种模式，董事会的功能基本一致：无论是哪一种模式，董事会的功能基本一致：选择和选择和监控公司经理人员；监控公司经理人员；审批公司财务预算、发展战略、审批公司财务预算、发展战略、资本项下活动和股权变更；资本项下活动和股权变更；承担公司的社会责任和保承担公司的社会责任和保护利益相关者的权益。护利益相关者的权益。经理人员经理人员经理人员是股份公司的高级职员，执行董事会制定经理人员是股份公司的高级职员，执行董事会制定的经营方针和计划，其职责参见教材。的经营方针和计划，其职责参见教材。经理人与公司（董事会）之间是一种委托关系。经理人与公司（董事会）之间是一种委托关系。监事会：监事会：监事会是公司常设的监督机关。监事会是公司常设的监督机关。成员不得少于成员不得少于3人，应包括股东代表和适当比例的人，应包括股东代表和适当比例的公司职工代表公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分其中职工代表的比例不得低于三分之一。之一。监事会组成及职责参见教材。监事会组成及职责参见教材。公司法人治理公司法人治理结结构构设设置的基本框架置的基本框架股东大会股东大会（意思机关）（意思机关）董事会董事会业务决策执行机关业务决策执行机关经理经理辅助业务执行机关辅助业务执行机关雇雇员员监事会监事会（监督机关（监督机关)决策权决策权决策决策执行权执行权经营权经营权所所有有权权公司治理组织结构图：公司治理组织结构图：股股股股 东东东东股东会股东会股东会股东会董事会董事会董事会董事会总经理总经理总经理总经理财务委员会财务委员会财务委员会财务委员会情报委员会情报委员会情报委员会情报委员会法律委员会法律委员会法律委员会法律委员会生产委员会生产委员会生产委员会生产委员会我国上市公司治理准我国上市公司治理准则规定上市公司可设则规定上市公司可设战略、审计、提名、薪战略、审计、提名、薪酬、考核等委员会，须酬、考核等委员会，须设独立董事制度。设独立董事制度。监监监监 事事事事 会会会会副总经理副总经理 秘秘 书书 总经济师总经济师总会计师总会计师总工程师总工程师分厂厂长分厂厂长职职职职 工工工工二、现代公司治理的模式及其完善二、现代公司治理的模式及其完善二、现代公司治理的模式及其完善二、现代公司治理的模式及其完善1 1 1 1、现代公司治理的模式现代公司治理的模式现代公司治理的模式现代公司治理的模式(1)(1)(1)(1)外部监控型治理模式外部监控型治理模式外部监控型治理模式外部监控型治理模式-英美模式英美模式英美模式英美模式 由股东会、董事会组成，不设监事会。董事会设高级主由股东会、董事会组成，不设监事会。董事会设高级主由股东会、董事会组成，不设监事会。董事会设高级主由股东会、董事会组成，不设监事会。董事会设高级主管委员会负责监督事务，具有经营和监督双重职能，董事管委员会负责监督事务，具有经营和监督双重职能，董事管委员会负责监督事务，具有经营和监督双重职能，董事管委员会负责监督事务，具有经营和监督双重职能，董事会成员以会成员以会成员以会成员以外部董事外部董事外部董事外部董事为主。为主。为主。为主。美国公司治理中设美国公司治理中设美国公司治理中设美国公司治理中设独立董事制。独立董事制。独立董事制。独立董事制。实行实行实行实行首席执行官（首席执行官（首席执行官（首席执行官（CEO)CEO)CEO)CEO)制度和经营者制度和经营者制度和经营者制度和经营者股票期权制。股票期权制。股票期权制。股票期权制。uu 英美模式特点：英美模式特点：股权高度分散股权高度分散分散在个人和机构投资者分散在个人和机构投资者手中手中；权力结构均衡，主要依靠外部力量对管理层实施控；权力结构均衡，主要依靠外部力量对管理层实施控制，制，股权对管理层监督以资本市场为基础；法律法规体系股权对管理层监督以资本市场为基础；法律法规体系强调投资者利益与信息披露，强调投资者利益与信息披露，公司治理运作机制透明度大。公司治理运作机制透明度大。在英美模式下，由于所有权和经营权的分离，在英美模式下，由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓为，即所谓“弱股东、强管理层弱股东、强管理层”现象，由此现象，由此产产生代理问题。生代理问题。自自2001年以来，美国安然、世通、施乐、奎斯年以来，美国安然、世通、施乐、奎斯特、在线时代华纳、特、在线时代华纳、IBM、泰科国际、凯马特、泰科国际、凯马特、强生、施贵宝、安达信、花旗银行、美林证券强生、施贵宝、安达信、花旗银行、美林证券等大公司相继爆出财会造假丑闻或申请破产，等大公司相继爆出财会造假丑闻或申请破产，暴露了美国模式的缺陷，对美国目前的制度提暴露了美国模式的缺陷，对美国目前的制度提出了新的挑战和冲击，也给美国经济以深重打出了新的挑战和冲击，也给美国经济以深重打击。击。（2）经理相对主导模式）经理相对主导模式-日本模日本模式式由股东会（株主会议）、董事会、监事会组成，股东由股东会（株主会议）、董事会、监事会组成，股东会形同虚设。董事会成员主要由内部董事（管理层）会形同虚设。董事会成员主要由内部董事（管理层）组成，成员由各事业部或分厂的领导兼任，形成组成，成员由各事业部或分厂的领导兼任，形成“一一会制会制”，强调，强调“内部控制内部控制”。强调经营者权力至上，经理人员几乎不受董事会任何强调经营者权力至上，经理人员几乎不受董事会任何约束。约束。对企业经营者最有监督力和约束力的不是监事会，而对企业经营者最有监督力和约束力的不是监事会，而是持股公司和主办银行。是持股公司和主办银行。对经理人员的激励以事业型为主，如职务晋升、终身对经理人员的激励以事业型为主，如职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等。雇佣、荣誉称号等。（3）共同治理模式）共同治理模式-德国模德国模式式由股东会、监事会、理事会组成。由股东会、监事会、理事会组成。决策权分别归股东会、监事会和理事会，以监事会为决策权分别归股东会、监事会和理事会，以监事会为主，监督权归监事会，经营权归理事会，形成以监事主，监督权归监事会，经营权归理事会，形成以监事会为核心、分工明确、三权分立的模式。会为核心、分工明确、三权分立的模式。监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，是常设的权力监督、咨询、决策机构，权力很大。企是常设的权力监督、咨询、决策机构，权力很大。企业职工通过选举代表参与监事会和职工委员会，参与业职工通过选举代表参与监事会和职工委员