推动公司治理与资本市场发展.ppt

行政院金融监督管理委员会行政院金融监督管理委员会证券期货局证券期货局9696年年3 3月月天马行空官方博客：http:/；QQ群：175569632资本市场发展趋势资本市场发展趋势由间接金融走向直接金融由间接金融走向直接金融与国际市场接轨与国际市场接轨金融服务事业之整合金融服务事业之整合新金融商品之迅速推出新金融商品之迅速推出财务工程深度化财务工程深度化投资人保护逐步落实投资人保护逐步落实公司治理之确实推动公司治理之确实推动天马行空官方博客：http:/；QQ群：175569632公司治理发展公司治理发展三大构面三大构面落实公司治理执行落实公司治理执行法令遵循法令遵循强化董事会及监察人职能强化董事会及监察人职能n n引进独立董事制度引进独立董事制度引进独立董事制度引进独立董事制度：证交法：证交法：证交法：证交法14-214-214-214-2、14-314-314-314-3适用范围适用范围适用范围适用范围自愿设置自愿设置自愿设置自愿设置强制设置强制设置强制设置强制设置提名方式、专业资格、持股与兼职限制、独立性认定提名方式、专业资格、持股与兼职限制、独立性认定提名方式、专业资格、持股与兼职限制、独立性认定提名方式、专业资格、持股与兼职限制、独立性认定:公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法n n引进审计委员会制度引进审计委员会制度引进审计委员会制度引进审计委员会制度：证交法：证交法：证交法：证交法14-414-414-414-4、14-514-514-514-5组织及职权行使：组织及职权行使：组织及职权行使：组织及职权行使：公开发行公司审计委员会行使职权办法公开发行公司审计委员会行使职权办法公开发行公司审计委员会行使职权办法公开发行公司审计委员会行使职权办法n n强化董事会职能及运作强化董事会职能及运作强化董事会职能及运作强化董事会职能及运作：证交法：证交法：证交法：证交法26-326-326-326-3强化董事与监察人之职能与独立性强化董事与监察人之职能与独立性强化董事与监察人之职能与独立性强化董事与监察人之职能与独立性强化董事会运作强化董事会运作强化董事会运作强化董事会运作：公开发行公司董事会议事办法公开发行公司董事会议事办法公开发行公司董事会议事办法公开发行公司董事会议事办法法令遵循法令遵循强化信息透明强化信息透明强化董事、监察人及经理人酬金信息揭露强化董事、监察人及经理人酬金信息揭露强化董事、监察人及经理人酬金信息揭露强化董事、监察人及经理人酬金信息揭露汇总揭露公司及合并报表内所有公司给付董事、监汇总揭露公司及合并报表内所有公司给付董事、监汇总揭露公司及合并报表内所有公司给付董事、监汇总揭露公司及合并报表内所有公司给付董事、监察人酬金及各级距（八级距）人数等信息。察人酬金及各级距（八级距）人数等信息。察人酬金及各级距（八级距）人数等信息。察人酬金及各级距（八级距）人数等信息。于现行汇总配合级距揭露人数规定外于现行汇总配合级距揭露人数规定外于现行汇总配合级距揭露人数规定外于现行汇总配合级距揭露人数规定外,同时鼓励公司同时鼓励公司同时鼓励公司同时鼓励公司自行选择采个别揭露或于级距中揭露姓名之方式自行选择采个别揭露或于级距中揭露姓名之方式自行选择采个别揭露或于级距中揭露姓名之方式自行选择采个别揭露或于级距中揭露姓名之方式,未来将采循序渐进加强信息揭露未来将采循序渐进加强信息揭露未来将采循序渐进加强信息揭露未来将采循序渐进加强信息揭露,逐年检讨先实行级逐年检讨先实行级逐年检讨先实行级逐年检讨先实行级距中揭露姓名再采个别揭露方式推动。距中揭露姓名再采个别揭露方式推动。距中揭露姓名再采个别揭露方式推动。距中揭露姓名再采个别揭露方式推动。强化公司治理信息揭露强化公司治理信息揭露强化公司治理信息揭露强化公司治理信息揭露n n增订董事会及审计委员会运作情形、董事会年度目增订董事会及审计委员会运作情形、董事会年度目增订董事会及审计委员会运作情形、董事会年度目增订董事会及审计委员会运作情形、董事会年度目标及执行状况、财务报告有关人士其年度内辞职解标及执行状况、财务报告有关人士其年度内辞职解标及执行状况、财务报告有关人士其年度内辞职解标及执行状况、财务报告有关人士其年度内辞职解任情形、公司治理自评任情形、公司治理自评任情形、公司治理自评任情形、公司治理自评(或委外评鉴或委外评鉴或委外评鉴或委外评鉴)结果、增加揭结果、增加揭结果、增加揭结果、增加揭露持股比例占前十名之股东间互为关系人之讯息露持股比例占前十名之股东间互为关系人之讯息露持股比例占前十名之股东间互为关系人之讯息露持股比例占前十名之股东间互为关系人之讯息,并整合现行信息并整合现行信息并整合现行信息并整合现行信息,于年报专节优先列示为公司治理于年报专节优先列示为公司治理于年报专节优先列示为公司治理于年报专节优先列示为公司治理报告。报告。报告。报告。法令遵循法令遵循员工分红费用化员工分红费用化实施日期实施日期实施日期实施日期:97:97:97:97年年年年1 1 1 1月月月月1 1 1 1日起开始实施日起开始实施日起开始实施日起开始实施会计处理会计处理会计处理会计处理:企业应于员工提供服务之年度预估员工分红及董监酬企业应于员工提供服务之年度预估员工分红及董监酬企业应于员工提供服务之年度预估员工分红及董监酬企业应于员工提供服务之年度预估员工分红及董监酬劳金额列为费用入账，期中财务报告亦应估列入账。劳金额列为费用入账，期中财务报告亦应估列入账。劳金额列为费用入账，期中财务报告亦应估列入账。劳金额列为费用入账，期中财务报告亦应估列入账。企业发行员工认股权凭证及买回库藏股转让予员工，企业发行员工认股权凭证及买回库藏股转让予员工，企业发行员工认股权凭证及买回库藏股转让予员工，企业发行员工认股权凭证及买回库藏股转让予员工，应以公平价值法认列为费用。应以公平价值法认列为费用。应以公平价值法认列为费用。应以公平价值法认列为费用。配套措施配套措施配套措施配套措施n n放宽员工认股权凭证认股价格（即企业得以低于发行放宽员工认股权凭证认股价格（即企业得以低于发行放宽员工认股权凭证认股价格（即企业得以低于发行放宽员工认股权凭证认股价格（即企业得以低于发行日之市价或每股净值发行员工认股权凭证）。日之市价或每股净值发行员工认股权凭证）。日之市价或每股净值发行员工认股权凭证）。日之市价或每股净值发行员工认股权凭证）。n n放宽现行买回股份转让予员工之价格限制（即企业得放宽现行买回股份转让予员工之价格限制（即企业得放宽现行买回股份转让予员工之价格限制（即企业得放宽现行买回股份转让予员工之价格限制（即企业得以低于库藏股买回平均价格将库藏股转让予员工）。以低于库藏股买回平均价格将库藏股转让予员工）。以低于库藏股买回平均价格将库藏股转让予员工）。以低于库藏股买回平均价格将库藏股转让予员工）。市场力量市场力量股东行动主义股东行动主义n n股东提案权股东提案权股东提案权股东提案权赋予股东于股东会开会前，有提出议案要求董事会将所赋予股东于股东会开会前，有提出议案要求董事会将所赋予股东于股东会开会前，有提出议案要求董事会将所赋予股东于股东会开会前，有提出议案要求董事会将所提议案列入开会通知之权利提议案列入开会通知之权利提议案列入开会通知之权利提议案列入开会通知之权利n n股东会通讯投票制度股东会通讯投票制度股东会通讯投票制度股东会通讯投票制度赋予公司得允许股东以书面或电子方式直接行使表决权赋予公司得允许股东以书面或电子方式直接行使表决权赋予公司得允许股东以书面或电子方式直接行使表决权赋予公司得允许股东以书面或电子方式直接行使表决权n n从属公司表决权之限制从属公司表决权之限制从属公司表决权之限制从属公司表决权之限制从属公司持有控制公司之股份，在控制公司之股东会不从属公司持有控制公司之股份，在控制公司之股东会不从属公司持有控制公司之股份，在控制公司之股东会不从属公司持有控制公司之股份，在控制公司之股东会不得行使表决权得行使表决权得行使表决权得行使表决权n n董监候选人提名制度董监候选人提名制度董监候选人提名制度董监候选人提名制度公司董事、监察人选举，得于章程中明定采候选人提名公司董事、监察人选举，得于章程中明定采候选人提名公司董事、监察人选举，得于章程中明定采候选人提名公司董事、监察人选举，得于章程中明定采候选人提名制度，由股东就董事、监察人候选人名单中进行选任制度，由股东就董事、监察人候选人名单中进行选任制度，由股东就董事、监察人候选人名单中进行选任制度，由股东就董事、监察人候选人名单中进行选任市场力量市场力量持续推动信息揭露评鉴持续推动信息揭露评鉴证基会证基会证基会证基会第五届新增第五届新增第五届新增第五届新增9 9 9 9项指标下项指标下项指标下项指标下 ：公司是否及时申报会计主管资格及其专业进修情形公司是否及时申报会计主管资格及其专业进修情形公司是否及时申报会计主管资格及其专业进修情形公司是否及时申报会计主管资格及其专业进修情形公司年报是否揭露董事及监察人之个别酬金级距（加分奖励项目）公司年报是否揭露董事及监察人之个别酬金级距（加分奖励项目）公司年报是否揭露董事及监察人之个别酬金级距（加分奖励项目）公司年报是否揭露董事及监察人之个别酬金级距（加分奖励项目）公司年报是否揭露总经理及副总经理之酬金公司年报是否揭露总经理及副总经理之酬金公司年报是否揭露总经理及副总经理之酬金公司年报是否揭露总经理及副总经理之酬金公司年报是否揭露董事及监察人出列席董事会开会情形及独立董事出列席公司年报是否揭露董事及监察人出列席董事会开会情形及独立董事出列席公司年报是否揭露董事及监察人出列席董事会开会情形及独立董事出列席公司年报是否揭露董事及监察人出列席董事会开会情形及独立董事出列席审计委员会开会情形审计委员会开会情形审计委员会开会情形审计委员会开会情形公司年报是否分就董事会及审计委员会之运作情形，详实揭露相关应记载公司年报是否分就董事会及审计委员会之运作情形，详实揭露相关应记载公司年报是否分就董事会及审计委员会之运作情形，详实揭露相关应记载公司年报是否分就董事会及审计委员会之运作情形，详实揭露相关应记载事项事项事项事项公司年报是否揭露与财务报告有关人士辞职解任情形公司年报是否揭露与财务报告有关人士辞职解任情形公司年报是否揭露与财务报告有关人士辞职解任情形公司年报是否揭露与财务报告有关人士辞职解任情形公司年报是否揭露持股比例占前十大股东间互为关系人数据公司年报是否揭露持股比例占前十大股东间互为关系人数据公司年报是否揭露持股比例占前十大股东间互为关系人数据公司年报是否揭露持股比例占前十大股东间互为关系人数据企业网站是否以英文揭露完整股东会相关信息企业网站是否以英文揭露完整股东会相关信息企业网站是否以英文揭露完整股东会相关信息企业网站是否以英文揭露完整股东会相关信息(加分奖励项目加分奖励项目加分奖励项目加分奖励项目)公司股东得以书面或电子方式行使股东会表决权，且行使之方法及执行情公司股东得以书面或电子方式行使股东会表决权，且行使之方法及执行情公司股东得以书面或电子方式行使股东会表决权，且行使之方法及执行情公司股东得以书面或电子方式行使股东会表决权，且行使之方法及执行情形是否于形是否于形是否于形是否于企业网站揭露企业网站揭露企业网站揭露企业网站揭露(加分奖励项目加分奖励项目加分奖励项目加分奖励项目)市场力量市场力量鼓励参与公司治理评鉴鼓励参与公司治理评鉴公司治理公司治理自评报告自评报告股东权益股东权益经营策略经营策略信息透明度信息透明度董事会职能董事会职能利害关系人利害关系人与社会责任与社会责任内控内稽内控内稽制度制度强化投资人权益保障与司法程序强化投资人权益保障与司法程序强化投资人权益保障与司法程序强化投资人权益保障与司法程序投资人保护中心投资人保护中心投资人保护中心投资人保护中心-研议行使少数股东提案权研议行使少数股东提案权研议行使少数股东提案权研议行使少数股东提案权鼓励机构投资人参与公司治理鼓励机构投资人参与公司治理鼓励机构投资人参与公司治理鼓励机构投资人参与公司治理CalPERSCalPERSCalPERSCalPERS加州退休基金之精神加州退休基金之精神加州退休基金之精神加州退休基金之精神综合考虑公司绩效及公司治理等方面的因素作为挑选综合考虑公司绩效及公司治理等方面的因素作为挑选综合考虑公司绩效及公司治理等方面的因素作为挑选综合考虑公司绩效及公司治理等方面的因素作为挑选目标公司标准目标公司标准目标公司标准目标公司标准运用股东提案权提交与公司治理有关的议案运用股东提案权提交与公司治理有关的议案运用股东提案权提交与公司治理有关的议案运用股东提案权提交与公司治理有关的议案针对公司治理不佳的公司，发布注意名单针对公司治理不佳的公司，发布注意名单针对公司治理不佳的公司，发布注意名单针对公司治理不佳的公司，发布注意名单(Focus(Focus(Focus(Focus List)List)List)List)及监视名单（及监视名单（及监视名单（及监视名单（Monitoring ListMonitoring ListMonitoring ListMonitoring List）。）。）。）。依据公司治理核心原则与指引与全球委托书投依据公司治理核心原则与指引与全球委托书投依据公司治理核心原则与指引与全球委托书投依据公司治理核心原则与指引与全球委托书投票指引进行委托书投票，并会揭示投票结果，如果票指引进行委托书投票，并会揭示投票结果，如果票指引进行委托书投票，并会揭示投票结果，如果票指引进行委托书投票，并会揭示投票结果，如果投反对票，尚会叙明其反对的理由投反对票，尚会叙明其反对的理由投反对票，尚会叙明其反对的理由投反对票，尚会叙明其反对的理由市场力量市场力量内部控制内部控制修正对上市修正对上市修正对上市修正对上市(柜柜柜柜)公司内部控制制度查核作业程序及财务公司内部控制制度查核作业程序及财务公司内部控制制度查核作业程序及财务公司内部控制制度查核作业程序及财务业务平时及例外管理处理程序业务平时及例外管理处理程序业务平时及例外管理处理程序业务平时及例外管理处理程序,增订董事会运作情形增订董事会运作情形增订董事会运作情形增订董事会运作情形为必要查核项目为必要查核项目为必要查核项目为必要查核项目函请公开发行公司提供其订定之议事规范函请公开发行公司提供其订定之议事规范函请公开发行公司提供其订定之议事规范函请公开发行公司提供其订定之议事规范,并审查是否符并审查是否符并审查是否符并审查是否符合议事办法合议事办法合议事办法合议事办法增订公司治理自评报告为初次上市柜申请书件增订公司治理自评报告为初次上市柜申请书件增订公司治理自评报告为初次上市柜申请书件增订公司治理自评报告为初次上市柜申请书件,并于公开并于公开并于公开并于公开说明书揭露说明书揭露说明书揭露说明书揭露；主办证券商应于评估报告中评估申请公司主办证券商应于评估报告中评估申请公司主办证券商应于评估报告中评估申请公司主办证券商应于评估报告中评估申请公司自评报告之允当性自评报告之允当性自评报告之允当性自评报告之允当性研议订定内部稽核人员执行议事办法规范检查规定内容研议订定内部稽核人员执行议事办法规范检查规定内容研议订定内部稽核人员执行议事办法规范检查规定内容研议订定内部稽核人员执行议事办法规范检查规定内容研议由会计师于查核签证财务报告执行内部控制测试时研议由会计师于查核签证财务报告执行内部控制测试时研议由会计师于查核签证财务报告执行内部控制测试时研议由会计师于查核签证财务报告执行内部控制测试时,执行董事会运作是否遵行法令相关规范之测试执行董事会运作是否遵行法令相关规范之测试执行董事会运作是否遵行法令相关规范之测试执行董事会运作是否遵行法令相关规范之测试研议初次申请上市柜案件及募资案件，委请专家针对法研议初次申请上市柜案件及募资案件，委请专家针对法研议初次申请上市柜案件及募资案件，委请专家针对法研议初次申请上市柜案件及募资案件，委请专家针对法规遵循及董事会运作是否遵行议事办法进行实质审查规遵循及董事会运作是否遵行议事办法进行实质审查规遵循及董事会运作是否遵行议事办法进行实质审查规遵循及董事会运作是否遵行议事办法进行实质审查加强上市加强上市(柜柜)公司监理机制措施公司监理机制措施成立集团监理项目小组成立集团监理项目小组加强声请重整法院通报机制加强声请重整法院通报机制建立信息警示专区建立信息警示专区改善公司财务报告之空窗期问题改善公司财务报告之空窗期问题加强查察虚设行号等情事加强查察虚设行号等情事报报 告告 完完 毕毕敬敬 请请 指指 教教