紫光学大：2019年半年度报告摘要.PDF

厦门紫光学大股份有限公司 2019 年半年度报告摘要 1 证券代码：000526 证券简称：紫光学大 公告编号：2019-062 厦门紫光学大股份有限公司厦门紫光学大股份有限公司 2019 年半年度报告摘要年半年度报告摘要 一、重要提示一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读半年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 非标准审计意见提示 适用 不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 适用 不适用 二、公司基本情况二、公司基本情况 1、公司简介、公司简介 股票简称 紫光学大 股票代码 000526 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刁月霞 办公地址 北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层 电话 010-83030712 电子信箱 zg000526163.com 2、主要财务数据和财务指标、主要财务数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,689,952,609.08 1,656,938,752.97 1.99% 归属于上市公司股东的净利润（元） 94,210,210.70 101,096,906.54 -6.81% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 89,342,951.36 93,085,851.35 -4.02% 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年半年度报告摘要 2 经营活动产生的现金流量净额（元） 51,496,270.75 55,480,919.34 -7.18% 基本每股收益（元/股） 0.9794 1.0510 -6.81% 稀释每股收益（元/股） 0.9794 1.0510 -6.81% 加权平均净资产收益率 73.10% 83.38% -10.28% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,618,057,205.36 3,651,951,571.56 -0.93% 归属于上市公司股东的净资产（元） 173,826,542.88 83,930,986.39 107.11% 3、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 11,757 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 西藏紫光卓远股权投资有限 公司 国有法人 15.59% 15,000,000 0 浙江台州椰林湾投资策划有 限公司 境内非国有 法人 12.93% 12,438,544 0 北京紫光通信科技集团有限 公司 国有法人 5.15% 4,950,438 0 厦门市鑫鼎盛控股有限公司 境内非国有 法人 3.61% 3,472,004 0 紫光集团有限公司 国有法人 3.02% 2,906,981 0 俞晴 境内自然人 1.56% 1,500,000 0 刘伟 境内自然人 1.15% 1,103,339 0 周培良 境内自然人 1.13% 1,087,026 0 陈红 境内自然人 1.00% 960,200 0 廖学刚 境内自然人 0.83% 797,009 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团 有限公司为一致行动人。除此之外，公司未知其他前 10 名股东之间存在关联 关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） （1）公司股票并非融资融券标的证券； （2）截至 2019 年 6 月 30 日，浙江台 州椰林湾投资策划有限公司存放于信用账户的股票数量 9,430,000 股；周培良 存放于信用账户的股票数量 374,300 股；陈红存放于信用账户的股票数量 960,000 股；廖学刚存放于信用账户的股票数量 17,900 股。 4、控股股东或实际控制人变更情况、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年半年度报告摘要 3 5、公司优先股股东总数及前、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表名优先股股东持股情况表 适用 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、公司债券情况、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主营业务为教育服务业，截止2019年6月30日，公司资产总额为36.18亿元，归属于上市公司股东的净资产为1.74亿 元。2019年上半年，公司实现营业收入16.90亿元，同比增长1.99%，归属于上市公司股东的净利润9421.02万元，同比下降 6.81%。 （一）教育培训业务发展情况（一）教育培训业务发展情况 报告期内，公司教育培训业务整体经营稳定。学大教育以线下（实体）培训机构为客户提供专业化教育培训业务为主， 并积极探索、布局在线教育的业务模式。 截至报告期末，学大教育教学点已覆盖全国30个省级行政区域,125个城市。 （二）（二）2019年上半年度公司重大事项及进展年上半年度公司重大事项及进展 1、公司董事会、监事会换届事项及部分监事人员变更 鉴于公司第八届董事会、监事会任期届满，公司于2019年4月4日召开2019年第一次临时股东大会，选举产生了第九届董 事会以及第九届监事会的2名非职工代表监事,与2019年3月19日召开的2019年度第一次职工代表大会选举产生的1名职工代 表监事共同组成第九届监事会。同日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举严乐平先生担任公司董事长，选举姬浩先生 担任公司副董事长，续聘严乐平先生担任公司总经理，续聘刁月霞女士担任公司副总经理兼董事会秘书，续聘王烨女士担任 公司财务负责人；公司召开第九届监事会第一次会议，选举何俊梅女士为公司第九届监事会主席。 2019年7月， 公司职工代表监事滕畅女士因个人原因申请辞去职工代表监事职务， 公司于2019年7月31日召开2019年度第 二次职工代表大会，选举汤文昊女士担任职工代表监事。 以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 2、公司关联借款进展情况 公司于2016年2月2日与公司控股股东紫光卓远签署借款合同。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限 12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账。截至2016 年末，公司已向紫光卓远提前偿还5亿元人民币本金及对应利息。 截至2017年5月23日（借款合同期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.5亿元借款的利息共计8,047.5万元人民币， 公司已于当日全部偿还上述借款利息8,047.5万元人民币。 经公司第八届董事会第十五次会议审议通过， 公司于2017年4月25日与紫光卓远签署 借款展期合同 ， 该事项已经2017 年度第一次临时股东大会审议通过。借款展期合同约定，展期借款本金金额为人民币18.5亿元，展期借款期限自2017年 5月24日起至2018年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。 2017年12月27日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金35,000,000元人民币，以及对应利息905,157.53元人民币，剩余借款 本金金额18.15亿元人民币。 截至2018年5月23日（借款展期合同期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.15亿元借款的对应利息共计7,895.25 万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款对应利息7,895.25万元人民币。 经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2018年4月9日与紫光卓远签署借款展期合同（二），该事项 已经2017年年度股东大会审议通过。借款展期合同（二）约定再次展期借款本金金额人民币18.15亿元，再次展期借款 期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，再次展期借款利率为4.35%/年。 截至2019年5月23日 （ 借款展期合同(二) 期限届满日） ， 公司应向紫光卓远支付18.15亿元借款的对应利息共计7,895.25 万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款对应利息7,895.25万元人民币。 经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司于2019年4月12日与紫光卓远签署借款展期合同（三），该事项已 经2018年年度股东大会审议通过。借款展期合同（三）约定再次展期借款本金金额人民币18.15亿元，再次展期借款期 限自2019年5月24日起至2020年5月23日止，再次展期借款利率为4.35%/年。 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年半年度报告摘要 4 以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 3、公司使用闲置自有资金委托理财 经公司第九届董事会第四次会议、 2019年第二次临时股东大会审议通过， 同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下， 公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过10亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上 述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2019年7月5日至2020年7月4日。以上事项具体内容请详 见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 报告期内，公司委托理财发生额（报告期内单日委托理财未到期余额合计数的最大值）为77,790万元。 4、 公司重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的 事项 公司因筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交 所申请，公司股票于2018年3月22日开市起停牌。停牌期间，公司依据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组 进展公告。 2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过关于的议案等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新 疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权。 2018年9月27日，公司收到深圳证券交易所下发的关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函（许可类重组问 询函2018第29号，以下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构对问询函中提出的问题和要求逐项进行落 实和回复，对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。 2018年10月11日上午9:30-11:00，公司召开了本次重大资产重组媒体说明会。经向深交所申请，公司股票于2018年10月 12日开市起复牌。 在项目推进过程中，公司严格按照上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公 司业务办理指南第10号重大资产重组等相关规定，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的进展 情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行信息披露义务。 由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化， 公司及相关方就本次重大资产重 组情况进行了论证谈判，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及 全体股东尤其是中小股东的利益，经公司2019年2月15日召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十八次会议审 议通过，决定终止本次重大资产重组事项。公司于2019年2月20日召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项与投 资者进行了沟通交流。 以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 5、公司全资子公司学大信息参与设立思佰益基金 经公司第八届董事会第二十六次会议、 2017年年度股东大会审议， 同意公司全资子公司学大信息与专业投资机构共同发 起设立了思佰益基金，重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，该基金总规模人民币1.8亿元，其中学 大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%。2018年5月，思佰益基金完成了工商登记及中国证券投资基金业 协会备案手续，首期募集资金3,600万元募集到位；2019年5月，思佰益基金第二期募集资金3,000万元也已实缴到位。以上事 项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 截至目前， 思佰益基金已通过宁波思学仁投资合伙企业 （有限合伙） 间接对北京润尼尔网络科技有限公司进行股权投资， 北京润尼尔网络科技有限公司主要从事教育教学系统的研究、开发、销售、集成和服务，该项目尚未退出；思佰益基金已通 过宁波思学礼投资合伙企业（有限合伙）间接对深圳点猫科技有限公司进行股权投资，深圳点猫科技有限公司为6-16岁少年 儿童提供在线编程培训服务，目前该项目尚未退出。 6、公司子公司申请2019年度K12业务对外投资额度 经公司第九届董事会第二次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司授权经营层2019年度在6000万元的额度内开展 K12业务对外投资事项，实际投资金额以2019年实际新设及增资的子公司、民办非企业单位、营利性培训学校为准。以上事 项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 报告期内，学大教育基于K12业务实际认缴对外投资金额为2,785万元。 7、关于持股5%以上股东减持股份事项 （1）厦门市鑫鼎盛控股有限公司持股比例减持到5%以下 2019年1月24日，公司收到股东厦门市鑫鼎盛控股有限公司（以下简称“鑫鼎盛控股”）的减持股份计划告知函，鑫 鼎盛控股计划在减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过961,951股 （不超过公司总股本的1%），鑫鼎盛控股持有公司股份的来源为司法判决转让。 2019年2月26日，公司收到鑫鼎盛控股出具的关于减持股份进展情况的告知函，其于2019年2月26日减持公司股份 480,900股，减持数量已近上述减持股份计划数量的半数。 2019年2月28日，公司收到鑫鼎盛控股出具的关于减持股份进展情况的告知函、 简式权益变动报告书，其于2019 年2月27日减持公司股份105,100股，本次减持后，鑫鼎盛控股持有公司股份数量为4,809,711股，占公司总股本的比例为 4.99995%，鑫鼎盛控股不再是持有公司5%以上股份的股东。 2019年3月4日，公司收到鑫鼎盛控股出具的关于减持股份进展情况的告知函，截至2019年3月4日，公司预披露的鑫 鼎盛控股减持股份计划已实施完毕，鑫鼎盛控股通过二级市场卖出公司股份共961,919股，约占公司总股本1%。 上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。 （2）浙江台州椰林湾投资策划有限公司计划减持股份事项 2019年3月13日，公司收到股东浙江台州椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾”）的减持股份计划告知函，厦门紫光学大股份有限公司 2019 年半年度报告摘要 5 椰林湾计划在减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的三个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份 不超过961,951股（不超过本公司总股本的1%）。椰林湾持有公司股份的来源为通过协议受让获得。 2019年5月17日，公司收到椰林湾的关于减持股份进展情况的告知函。截至2019年5月17日，公司预披露的椰林湾减 持公司股份计划时间即将过半，在2019年4月4日至2019年5月17日期间，椰林湾未通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股 份。 2019年7月3日，公司收到椰林湾出具的关于减持计划期满暨实施情况的告知函，截至2019年7月3日，椰林湾减持本 公司股份计划期限届满，椰林湾未通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份。 上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告。 8、关于实际控制人与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）和紫光集团有限公司签署合作框架协议之终 止协议的事项 2018年8月10日，公司收到紫光集团发来的通知，紫光集团的控股股东清华控股正在筹划转让其持有的紫光集团的部分 股权，该事项可能涉及到本公司实际控制人变更。 2018年9月4日，清华控股与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（以下简称“苏州高新”）和海南联合资产管理有限 公司（以下简称“海南联合”）分别签署了附生效条件的股权转让协议，清华控股拟分别向苏州高新和海南联合转让其所 持有的紫光集团30%、6%股权；同时，清华控股与苏州高新、海南联合三方签署了共同控制协议，拟于股权转让交割 后对紫光集团实施共同控制。 2018年10月25日，清华控股与苏州高新、海南联合分别签署了股权转让协议之终止协议，并共同签署了共同控制 协议之终止协议。同日，清华控股、紫光集团与深投控共同签署了合作框架协议，清华控股拟向深投控转让紫光集团 36%股权，并拟约定在本次股权转让完成后由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并 报表范围的条件，以实现深投控对紫光集团的实际控制。 鉴于近期内外部市场环境变化，经各方友好协商，清华控股决定终止向深投控转让其所持紫光集团36%股权。2019年8 月8日，清华控股、紫光集团与深投控共同签署了合作框架协议之终止协议，各方同意自该协议签署之日起，合作框 架协议将被终止，其对各方不再具有任何法律约束力，除合作框架协议第六章约定的保密义务外，各方在合作框架 协议项下的其他全部权利义务均不再享有或履行。 上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。 2、涉及财务报告的相关事项、涉及财务报告的相关事项 （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 （a）财政部于2019年4月30日发布关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号），对一 般企业财务报表格式进行了修订， 适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间 的财务报表。 根据该通知， 公司对财务报表格式进行了调整， 将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目， 将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目，将利润表原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减 值损失（损失以“-”号填列）”，在利润表新增“信用减值损失”项目反映企业按照企业会计准则第22号金融工具确认和 计量（财会20177 号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。上述财务报表格式的修订对公司 财务状况和经营成果无影响。 （b）财政部于2017年发布了修订后的企业会计准则第22号金融工具确认和计量、企业会计准则第23号 金融资产转移、企业会计准则第24号套期会计、企业会计准则第37号金融工具列报（上述四项准则以下 统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019 年1月1日起施行。本公司已经根据新金融工具准则的要求编制财务 报表，对可比期间的比较数据进行调整。 对可比期间的合并财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 2018年12月31日列报金额（元） 影响金额（元） 2019年01月01日经重列后金额（元） 交易性金融资产 261,640,000.00 261,640,000.00 其他流动资产 326,285,969.45 -261,640,000.00 64,645,969.45 可供出售金融资产 37,198,564.00 -37,198,564.00 其他非流动金融资产 37,198,564.00 37,198,564.00 对可比期间的母公司财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 2018年12月31日列报金额（元） 影响金额（元） 2019年01月01日经重列后金额（元） 交易性金融资产 6,640,000.00 6,640,000.00 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年半年度报告摘要 6 其他流动资产 6,640,000.00 -6,640,000.00 0.00 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 截至报告期末，二级全资子公司厦门紫光学大企业管理有限公司、厦门紫光学大教育服务有限公司已完成注销，公司合 并报表范围发生相应变化，但不会对公司整体发展和盈利水平产生重大影响。