游戏代理协议(港澳台).docx

游戏代理协议 合同编号： 甲方（研发方）：联系地址： 联 系 人：电子邮箱：联系电话： 乙方（运营方）： 联系地址： 联 系 人： 电子邮箱： 联系电话： 甲方为从事游戏研发及运营的公司，乙方为网络游戏服务领域知名的运营服务商。甲、乙双方经充分协商，就乙方代理运营甲方的“ ”游戏事宜达成如下协议：一、合作内容1、合作产品：“ ”游戏（以下简称游戏）由甲方研发或者取得相应授权的手机游戏产品，甲方在授权期限及授权区域内拥有游戏的现有版本、更新版本、升级版本的版权及发行权。2、合作方式：甲方授予乙方在授权区域对游戏的独家代理权，合作产品在运营中所获得的实际结算金额，甲乙双方按照约定分成。甲方负责游戏的后续研发及技术维护，并为游戏服务器提供所需的全部技术支持，甲方向乙方免费提供游戏客户端更新版本、升级版本，其中包括游戏及系统的更新、补丁、改进或升级等。乙方负责游戏的宣传、推广服务及运营。二、具体授权事项1、代理区域： 2、代理平台： 3、代理语言： 4、代理期限（协议期限）： 个月：自游戏任一语言在任一平台的第一个版本正式上线收费之日起计算代理期限；自游戏不同语言在不同平台的第一个版本正式上线收费之日起分别计算代理期限。5、代理方式：独家代理发行。即乙方拥有在代理平台以乙方的名义发行、运营游戏的独家代理权利，及允许任何经资格认证的运营商、渠道商或其他第三方代表乙方进行游戏运营服务的权利。甲方不得自行在代理期限及代理区域内自行发行或以授权、许可等任何形式允许第三方发行该游戏、游戏的衍生产品、同类型游戏，或与该游戏玩法、内容相似、竞争的游戏。并不得在代理期限内转让游戏软件著作权，不得向第三方销售游戏软件。甲方不得自行或授权、许可第三方在其他游戏名称中使用与游戏相同或相近的中英文名称。 6、授权内容：甲方授权乙方为网络游戏及其任何形式游戏的充值等一切与游戏相关产品及服务在授权地区内的独家运营权，游戏的复制、发行权，信息网络传播权等专有许可使用权，具体包括：（1）、乙方或乙方授权第三方在授权地区通过其渠道（包括但不限于互联网、移动互联网端或其他介质）复制发行游戏； （2）、乙方或乙方授权第三方在授权地区运营、推广该网络游戏，在授权地区架设服务器，在服务器系统内部安装、运行该网络游戏软件，并向最终用户提供与该网络游戏相关服务； （3）、乙方或乙方授权第三方在授权地区通过实体渠道或非实体渠道（包括但不限于互联网、无线通讯、电信传输等方式销售）销售网络游戏和游戏充值； （4）、乙方或乙方授权第三方在授权地区通过线上或线下方式就网络游戏进行推广宣传；（5）、乙方为实现上述行为而必须使用甲方享有的著作权、商标权、专利权。三、游戏交付1、甲方在本协议正式签署前，应当向乙方出示合法有效的如下证照原件，并交付复印件作为本协议附件一：（1）软件著作权登记证书（2）商标注册证书。（如有）（3）专利证书。（如有）（4）公司的营业执照副本。2、交付确认（1）乙方通过内部测试及公测确认甲方交付的游戏通过测试，并签署书面确认交付文件时，视为甲方按照本协议约定完成游戏交付义务。（2）若乙方在内部测试或公测过程中发现甲方交付的游戏软件、文件、数据库等无法满足运营需要，有权要求甲方在 日内提供更新版本，以满足运营需要；待确认甲方的交付可用于运营后方可签署确认交付的文件。3、交付时间甲方应于本协议签订之日起 日内完成游戏交付前期准备（包括但不限于与乙方商谈、接洽等事宜），并于此后的 日内完成交付义务，如有特殊情况不能按前述时限交付的，应取得乙方书面同意（含电子邮件）。无论如何，甲方应不晚于本协议签订之日起 日完成交付义务。四、甲方的权利和义务 1、甲方保证交付的游戏软件可正常运营，并没有严重的程序错误（Bug），包括但不限于出现以下结果： （1） 对同一问题的 5 %以上数量的用户投诉； （2） 用户无法注册、无法收费 3 个工作日以上； （3） 由于最终用户端软件及服务器端软件的原因，游戏被迫停止运营 3 个工作日以上。 2、甲方保证游戏内没有病毒、木马、后门、陷阱、蠕虫病毒、时间炸弹，或任何其他破坏、获取、泄漏系统数据、乙方数据或个人信息的程序，没有改变或增加计费方式的程序，不会在运营过程中给乙方带来损失或其他障碍。3、甲方保证在乙方提出游戏存在错误后双方约定的时间内修正游戏错误或提供程序补丁以保证游戏质量（包括但不限于完整性、正确性等）。 4、甲方保证游戏中不包含任何暴力、色情、淫秽、诽谤、赌博、涉及毒品及政治内容等违法内容，并且不触犯中国及授权区域的相关法律法规及第三方权利。5、甲方应在双方合作期间提供必要的乙方用于游戏宣传的产品资料以及技术支持以保证双方合作顺利，如配合乙方推广需求做出技术支持及游戏适配，如运营商平台适配、手机厂商预装适配、安卓渠道市场推广机型适配、提供图文、音乐、视频资料等用于宣传等。6、合作期间，如甲乙双方需要更改产品名称，需提前与对方确认，双方确认后以书面声明协议为准。五、乙方的权利和义务1、乙方保证其具备合法资格代理合作产品在合作授权地区发行和推广。保证具备足够的技术和宣传推广力量及人员配备，并具有推广产品的丰富经验。2、合作期间，合作产品使用乙方账户发行。3、乙方保证所获得的甲方所有资料，仅限用于合作专区的合作项目（包括但不限于各类形式的推广、广告等事宜），未经甲方事先书面许可不得用于其他目的。4、乙方保证维护甲方声誉及公司形象，不得制作任何有损于甲方的作品、文字、图案；在授权范围内使用甲方许可的公司名称、商标及游戏名称等，为保持连贯性，乙方不得对甲方商标、游戏名称进行改动，本协议规定可以协商改动的除外。5、合作期间内，为达到更好的运营效果，乙方有权基于市场、用户反馈和游戏运营经验等因素针对合作产品程序、文件、内容和设置等方面提出的合理修改意见，甲方应予以支持配合，在 3 个工作日之内给出书面回复意见，并在双方约定的时间（书面或者邮件确认）内，完成修改。 6、乙方认为根据市场、渠道和用户反馈需要对合作产品定价进行修改的，包括但不限于道具价格和限免策略等，有权向甲方提出需求，修改方案经双方协商一致后执行。甲方有责任根据双方协商一致结果配合对合作产品定价进行修改。7、合作产品代理运营期间，乙方负责其推广运营费用及推广渠道。如甲方有推广计划和预算，需与乙方沟通，达成一致后统一由乙方操作。乙方应保障充分利用自有平台和资源，对合作产品进行推广、公共宣传以及市场活动。相关宣传的内容、渠道及口号，需甲乙双方确认后执行。8、乙方有权在发行、宣传、推广及运营游戏过程中，在游戏界面或宣传资料内加入乙方的公司名称、商标图案等相关信息。合作产品的前置开机画面中，应加入甲、乙各方的品牌LOGO进行展示。乙方有权将其公司、母公司及其关联公司名称、商标与图案标志的全部或部分标注于游戏界面或者宣传资料中。9、乙方提供合作产品的游戏网页和社区论坛作为合作产品官方发布信息、活动和玩家讨论互动的平台。 游戏网页和社区论坛完全由乙方开发和维护。10、在甲方无违约行为的前提下，乙方应按本协议规定向甲方支付约定的结算款项。六、服务器及游戏数据支持与维护在本协议的有效期内，甲乙双方将分别提供以下的技术支持和维护并承担相关费用：1、 方架设用于提供游戏服务的服务器，提供所有游戏服务所必须的硬件设备，带宽资源。甲方应向乙方提供服务器所需分组配置方案、安全及优化说明书、操作环境的详细文档、承载量测试报告，运营及客服文档以配合乙方顺利完成服务器架设、变更等操作。2、甲方应谨慎操作游戏服务器，保管所有客户端软件、服务器端软件、文档、列表、库、数据文件以及需用于游戏服务的所有相关软件，并且确保这些工具的安全。若因甲方人为原因（包括但不限于：误删除游戏数据库，系统文件），导致用户数据无法恢复时，应赔偿因此给乙方及用户造成的全部损失，包括律师费。3、乙方采取的服务器安全策略不得低于行业内的服务器安全策略，否则甲方有权要求乙方提高服务器安全策略。4、甲方负责防止对游戏服务的黑客攻击和非法修改（包括但不限于外挂程序），并在乙方提出上述问题时，提供相应的手段和方法予以解决。5、甲乙双方基于任何原因暂停服务器，都应至少提前3个工作日通知对方且需得到对方书面认可（上述要求不包含因非正常原因而造成的服务器关闭，如停电，恶意攻击等造成的意外关闭），但无论因任何原因关服，需提前10个工作日通知对方；若未提前通知的，该方应赔偿另一方损失；赔偿额为上月运营总收入的10%或另一方遭受的实际损失，以二者中数额较高者为准。 6、对于服务器中的内容，乙方拥有所有权以及随时提取数据的权利。7、甲方应在双方确认的时间内完成乙方提出的游戏数据调整等合理游戏修改要求，并提供乙方数据调整相关工具，方便乙方随时自主的调整游戏数据，以配合乙方正常游戏运营，并在合理的时间内为乙方提供完成安装、拷贝、储存、编辑等技术支持和其他帮助。包括但不限于提供协助乙方运营的相关数据、文件、资料、证书以及各项法律文书等。8、甲方有责任在乙方提出要求后 3 日内，提供对应的游戏运营和GM后台及数据接入工作，并需在双方约定的时限内完成。甲方应提供乙方数据监控、客户服务等支持工具，提供乙方所需的运营数据查询、提取接口（甲乙双方协商接口规范，详细标准如有，参见附件二）在指定的时间内向乙方开放运营数据查询后台和GM后台，方便乙方部署活动、发放礼品、管理用户和进行线上客服等。甲方应保证游戏数据的真实性和有效性。9、甲方至少每月对最终用户端程序、服务器端程序、文件及游戏服务进行一次更新、补丁、改进或升级。甲方根据乙方运营的需求，不定期对游戏的最终用户端程序、服务器端程序、文件及游戏服务等任何部分进行必要的更改、更新和新版本的开发。更新方式（手动或自动更新方式）、研发内容当按照乙方的意见进行，并应向乙方提交变更的细节内容和所需时间的计划。其修改意见不得向第三方透漏也不得衍生到其他版本。乙方对游戏更新资料、升级版本仍享有独家代理发行运营权而无须支付任何附加费用。10、甲方需根据乙方的游戏运营及推广需求，使用并接入乙方的用户平台及支付平台。免费对游戏嵌入乙方提供的统计SDK、支付SDK、广告SDK、游戏功能性SDK等集成母包及相关渠道包，并需在双方正式约定的时限内完成。11、甲方应配合乙方需要根据游戏运营的不同阶段在每个游戏服务器内设置不同数量、不同等级、不同装备的帐号，由乙方派人使用。即甲方应根据乙方需求定期/不定期进行游戏道具/货币的发放，以供乙方评测游戏、引导玩家等；这些账号的收入不计入分成。同时乙方承诺该类账号总数量不超过在线人数的5%或双方确定的一个具体数量，以便管理及核算。七、客户服务1、乙方负责提供游戏客户服务。解答使用游戏常见问题、基本规则及虚拟货币兑换等问题引起的用户咨询，告知用户在游戏中可能碰到的问题及相应的解决办法，并在其宣传资料和网站的突出位置标明其客户服务热线和客户服务办法等相关内容。2、甲方需至少提供1名运营/客服接口人，产品上线后每日登录乙方的问题提交处理中心（或者按照乙方的指示，如通过电子邮件形式），来处理乙方客服人员提出的需要技术核查以及处理的合作产品质量及内容相关问题。 处理时限：a. 充值类问题需1个工作日内处理，并不晚于 个工作日内解决。b. BUG类问题需2个工作日内处理，并不晚于 个工作日内解决。 c. 帐号类问题需2个工作日内处理，并不晚于 个工作日内解决。如果发生紧急事故，如服务器无法登录，大面积（指超过前一日登录玩家总数的     %）玩家无法充值等情形的，不适用前述a-c处理时限，甲方应立即处理，不晚于 小时，并不晚于 小时内解决。甲方无法在前述期限内解决相关问题的,应及时与乙方沟通并说明情况,乙方同意的,甲方应在双方确认的期限内解决相关问题。 3、客户投诉的产生，乙方保证第一时间了解并努力解决。如果由于游戏质量，内容更新和技术支持不到位产生的投诉问题，甲方需保证无偿及时的协助代理方解决，否则由此产生的责任由甲方承担。乙方因质量、内容等合作产品本身的问题在向终端用户赔偿后有权向甲方追偿。4、甲方应向乙方提供完整的客户服务工具、客服培训文档，并在乙方指定的日期前交付乙方，以便乙方及时对其客服员工进行培训。 八、收益分配1 、版权金、预付金金额及支付方式：乙方应支付给甲方 地区 文iOS App Store版本和安卓版本游戏之 万美金版权金和预付金 万美金。在甲方应获得的游戏各渠道（线上及线下）应分配收入总金额累计尚未超过预付金时，甲方应分配收入从乙方支付的预付金中抵扣。双方确认，无论本协议因何种原因在何种情况下提前终止或解除的，乙方尚未支付的版权金和预付金不再支付，乙方已支付但未抵扣完的预付金甲方应在本协议终止或解除之日起15日内予以退还(符合本协议第十三条约定的终止情形的,按照第十三条的约定执行)。上述金额按照下列时间和方式分阶段支付：版权金： （1）自本协议签订之日起，且收到甲方的发票后15个工作日内，乙方向甲方支付美金 元；（2）游戏在授权区域内iOS（越狱+AppStore）版本正式商业化公测后，且收到甲方的发票后15个工作日内，乙方向甲方支付美金 元；（3） 游戏在授权区域内Android版本（由乙方指定的渠道）正式商业化公测后，且收到甲方的发票后15个工作日内，乙方向甲方支付美金 元（大写： 元整）。预付金： （1）自本协议签订之日起，且收到甲方的发票后15个工作日内，乙方向甲方支付美金 元；（2）游戏在授权区域内iOS（越狱+AppStore）版本正式商业化公测后，且收到甲方的发票后15个工作日内，乙方向甲方支付美金 元； （3）游戏在授权区域内Android版本（由乙方指定的渠道）正式商业化公测后，且收到甲方的发票后15个工作日内，乙方向甲方支付美金 元。2、结算乙方应于每月10日提供上个月本游戏收入分成报表予甲方（即“每月汇报”），并经甲方确认该每月汇报内容无误后，甲方应于每月20日前提供发票凭证予乙方。双方同意乙方应每月支付相当于收益的_的费用予甲方（“月结”）。所有的月结费用乙方应于收到发票后以月结70日之方式将该月款项结清，若有特殊情况而致须延迟付款时，乙方应事前通知甲方，并说明延迟付款之原因。每月汇报中应包括账务数据，包括但不限于用户和付费用户的总数目、玩游戏或购买游戏中产品的实际用户预付点总数、售出的游戏产品类型、提供给并由用户实际使用的促销点数总数、以及收益计算相关的其他数据和游戏与服务相关的或产生的收益。3、支付方式：银行汇款。甲方账户信息： 开户银行： 开户名称： 银行帐号：如甲方指定的收款银行账户户名与甲方不一致，则甲方授权上述账号代收本协议项下的信息服务费，并承诺承担因乙方付款至上述账号而可能产生的全部风险和责任。任何因本协定而生之汇款手续费皆应由甲方承担。为免争议，双方一致同意，乙方所提交的结算报表，一经甲方确认即对双方产生最终约束力。 5、说明：（1）游戏内运营收入，指乙方向用户收费运营后获得的总收入，包括但不限于乙方会员为购买游戏服务而支付的所有款项的总金额。甲方了解并同意，乙方得代表甲方向授权区域内之政府税捐机关支付预扣所得税(withholding tax)，并应提供甲方相关扣缴凭证。（2）对于因系统宕机或第三方运营平台自身问题而产生的游戏点数的补偿、假日等促销活动派送，及因运营系统错误向游戏用户的退款及其他原因导致游戏用户的退款，若有影响结算数据的，每月结算时，乙方在正式对账单中准确列明此类补偿、派送和退款项目账户信息明细及对应金额后，可不计入运营收入。（3）如运营商提供的结算报表未包含当前结算月的实际坏账数据，则乙方将在运营商提供当月结算时扣除实际坏账金额。如运营商对乙方结算延迟，则乙方对甲方的结算期限相应顺延。（4）上述结算均对运营商已向乙方实际支付的金额部分进行结算。6、费用和税项：除非各方另有其他约定，每一方应根据有关的法律、法规之规定及本协议的约定自行承担相关税项以及其他费用。如有特殊情况，双方另行约定。九、知识产权1、甲方保证独自拥有游戏所有内容的完整知识产权（或使用许可权及授权第三方独家发行、运营的合法、完整的权利），包括但不限于程序、代码、文字内容、图像、音乐、视频、商标、标识等，且保证上述权利在代理期限内的无瑕疵及有效性。由游戏本身需要获取软件著作权、商标权、专利权等相应权利而产生的额外费用由甲方支付。2、甲方保证和承诺游戏及相关内容的合法性，保证其不违反乙方代理区域所包含国家及地区的法律规定，也不会侵犯任何第三方的合法权益。3、若因甲方违反上述保证而导致的任何争议、索赔、责任、仲裁、诉讼等，甲方应负全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。乙方有权因该类纠纷发生或在已有第三方主张权利并提供了相应证据的情况下，中止或终止运营游戏。因此给乙方及用户造成的全部损失由甲方承担，乙方有权从甲方分成部分直接扣除。 4、用户及其数据资料包括但不限于：用户角色数据、用户帐号数据、服务器常规数据(在线数据,服务器日志)、游戏世界数据(用户行为日志,游戏世界日志)、用户购买记录、交易记录等游戏运营数据，用户注册信息等，该等数据全部归乙方所有，乙方有权向甲方复制、使用游戏用户资料及数据。双方均应对上述数据信息承担保密义务。本协议终止后，如甲方继续使用乙方的合作用户数据资料、复制或向第三方提供合作用户数据资料或者甲方继续为合作用户提供游戏服务，应取得乙方的书面同意，否则甲方应赔偿由此对乙方造成的全部损失。十、保密条款1、任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的商业秘密及其他机密资料和信息（以下简称"保密信息"）均应保守秘密；保密信息包括但不限于：技术或商业性质的信息、报价、客户信息、源代码、目标代码、技术、游戏运营数据及用户注册信息、系统账户、银行账户等。非经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该保密信息。2、本协议如有任何部分被视为无效或不可执行，均不影响保密条款的有效性。3、本条规定在本协议终止后仍然有效。十一、测试1、 当甲方交付游戏后，乙方将根据内部测试标准对其中包含的最终客户端程序进行内部测试。如果游戏不能达到乙方内部测试标准，甲方需按照乙方提出的要求和标准进行调整，并由乙方在适当的时间内再次测试，直到达到内部测试标准并通过测试，乙方应在内部测试开始前向甲方提供乙方内部测试的标准。2、若乙方在内部测试过程中发现甲方交付的游戏软件、文档、数据库等无法满足运营需要，有权要求甲方在指定时间内提供更新版本，以满足运营需要；待确认甲方的交付可用于运营后方可签署确认交付的文件。3、如果甲方延迟完成游戏交付义务超过约定期限 5 日，甲方应提前通知乙方另行约定游戏交付期限及游戏上线期限，甲方应保证在双方另行约定的游戏交付期限内交付游戏。若甲方延迟交付超过两次（含本数）或二次交付后经测试仍无法通过内测或公测时，乙方有权要求解除协议并要求甲方退还已收取的全部版权金和预付金等费用，尚未支付的款项乙方无需继续支付。4、该书面确认交付文件作为甲方依照本协议约定交付符合游戏交付条件的依据。十二、协议解除与终止1、双方在协议期限内均不得任意解除协议。除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违法行为的上述通知后 7 日内未纠正其违约行为，守约方有权在做出书面通知情况下提前解除本协议。2、一方在未经对方事先书面许可的情况下，不得将其在本协议中的义务和权利转让给第三方。3、当游戏运营未达双方约定的指标时，并且调整时间超过3个月仍未达标的，双方可以协商进行解除协议。十三、违约责任除法律规定的情形外，乙方有权在以下情况下单方终止本协议，甲方应在本协议终止后15日退还乙方已经支付的全部版权金和预付金。如因此给乙方造成损失的，甲方还应承担赔偿责任。1、甲方未能按照协议约定的时间和内容向乙方交付游戏，或者延迟履行其他协议义务超过10日。2、如因合作产品内容、画面、版权等问题导致游戏无法通过乙方测试，游戏在渠道平台无法正常上线，且甲方于双方约定的时间（邮件或者书面确认）内无法解决。3、甲方拒绝或延迟提供协议及其附件约定的技术支持、更新和维护等义务，乙方有权暂不分配收益，在上述情况出现超过10日且甲方无法提供有效解决方法的情况下，乙方有权终止本协议。4、甲方未遵守协议关于质量保证（包括但不限于本协议第四条“甲方的权利和义务”条款）的约定，乙方有权选择终止协议或继续履行协议，并要求甲方承担违约责任。5、甲方违反本协议第九条关于知识产权的承诺与保证的。6、因甲方原因造成的游戏代码泄露导致本协议无法正常履行的。7、协议中其他解除条款的约定。协议终止之日为乙方向甲方发出终止协议通知中确定的日期。十四、争议解决双方因履行本协议发生的与本协议有关的任何争议，应进行友好协商；协商不成时，应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在北京。十五、其他本协议一式肆份，双方各执贰份。自双方签字或盖章确认之日或较晚之日（双方签章不一致时适用）生效。未尽事宜，双方另行签订补充协议。 【以下无正文，为签署页】 甲方： 乙方： 授权代表： 授权代表： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日11