私募投资基金银行资金托管协议.doc

资金托管协议（适用于有限合伙制股权投资/债权投资基金）16目 录第一章 协议当事人2第二章 释义2第三章 协议订立的目的、依据与原则3第四章 当事人权利与义务4第五章 账户管理及资金、资料的交付5第六章 划款指令的发出、确认和执行7第七章 业务监督9第八章 账户核算处理10第九章 托管人报告10第十章 文件档案的保存10第十一章 收益分配和清算分配11第十二章 费用支付11第十三章 禁止行为与违约责任12第十四章 保密12第十五章 不可抗力13第十六章 退任、提前终止与更换13第十七章 争议的处理14第十八章 协议的效力及其他事项14第十九章 通知15第一章 协议当事人本托管协议由以下双方当事人签署：甲方（委托人）： （有限合伙）执行事务合伙人：xxxx投资管理有限公司委派代表：x办公地址：x联系电话：x乙方（托管人）：xx银行股份有限公司法定代表人： x办公地址：xxx联系人：联系电话：第二章 释义21本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方”指本协议双方当事人。“合伙企业”指 股权投资合伙企业（有限合伙），即甲方。 “合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即xxxx投资管理有限公司。“执行事务合伙人”指 股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人，即负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。 “有限合伙人”指 （有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。“委派代表”指 股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人委派的有权签字人和指令签发人。“合伙协议”指 （有限合伙）之有限合伙协议及相关补充协议。“托管协议”指 （有限合伙）与xx银行股份有限公司之托管协议及相关补充协议。“银行托管账户”指本协议项下甲方在乙方指定机构开立的银行存款账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有现金资产。“托管资金”指依据本协议规定，甲方委托乙方托管的银行托管账户中的现金资产。“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。“工作日”指乙方对公业务的正常营业日，不包括双休日（因节假日调整而对外营业的除外）及其他法定节假日。“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。22本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。第三章 协议订立的目的、依据与原则31鉴于甲方依据合伙协议的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障合伙企业银行托管账户内现金资产的安全，委托乙方作为合伙企业现金资产的托管人，双方经友好协商，依据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合同法等中国有关法律法规和合伙协议有关规定订立本托管协议；32订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业现金资产的托管、合伙企业资金日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业银行托管账户内现金资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。33为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。3. 4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人权利与义务4.1 甲方依据本协议享有如下权利与义务4.1.1 甲方的权利：1) 委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业资产；2) 委托乙方担任合伙企业的托管银行；3) 检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况；4) 乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时，更换托管人；5) 本协议和法律法规规定的其他权利。4.1.2 甲方的义务：1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资金移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；4) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有关证明文件；5) 向乙方提供执行事务合伙人在中国证券投资基金业协会办结基金管理人登记的有关证明文件；6) 甲方在合伙企业募集完毕后应向中国证券投资基金业协会履行备案手续，并及时向乙方提供取得办结备案手续的有关证明文件；7) 告知全体合伙人托管银行仅履行托管账户内资金托管职责；8) 保证合伙企业资金来源合法合规；9) 及时将对外投资所得本金及收益划回托管账户；8） 法律、法规规定的及本协议约定的其他义务。4.2 乙方根据本协议享有以下权利和义务 4.2.1乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，行使对托管资产的托管权；2) 根据本协议规定按期、足额收取托管费；3) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。4.2.2乙方的义务：1）以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全托管甲方托管账户内的资金；乙方对甲方现金资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；2） 托管按期向甲方出具托管报告；3） 法律、法规及本协议约定的其他义务。第五章 账户管理及资金、资料的交付5.1 合伙企业银行托管账户的开立和管理5.1.1 银行托管账户的开立1）合伙企业正式成立后，甲方以合伙企业名义在乙方指定营业机构xx银行开立人民币存款账户作为合伙企业现金资产的银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的由乙方负责托管的现金资产。2）托管账户用于接收甲方合伙人认缴出资、甲方现金资产对外投资后产生的全部收入，用于支付对外投资款、甲方应承担的各项费用（第十二章中列明的费用）、应分配利润、以及返还合伙人出资等。托管账户不得用于提取现金。3）甲方银行托管账户的开立应符合人民币银行结算账户管理办法、人民币现金管理条例、人民币利率管理规定等国家法律法规的规定。5.1.2 银行托管账户的管理1）银行托管账户应由甲乙方共同负责管理，托管账户印鉴卡应预留甲方有效印鉴，包括甲方财务专用章、甲方指定人员名章和乙方“ ”名章，其中甲方预留印鉴由甲方托管，乙方指定印章由乙方托管。2）托管期内未经乙方书面同意，甲方不得自行挂失托管账户，或变更银行托管账户预留印鉴，如因发生该类情况或不可抗力而未及时通知乙方并采取措施而引至账户实际脱离乙方控制，乙方对由此导致的各类损失免责。5.1.3乙方根据甲方的有效划款指令，办理甲方银行托管账户内的货币收支活动。5.1.4 甲方在乙方的协助下为托管账户开立网上银行：网银普通操作员密钥及网银主办操作员密钥均由乙方负责托管。网银普通操作员密钥由甲方负责托管，网银主办操作员密钥由乙方负责托管。甲方可托管一枚仅有查询功能的网银密钥。如甲方需要对托管账户网银进行变更或删除等操作，需提前通知乙方并获得乙方同意后方可办理，如自行变更导致托管帐户内现金资产脱离乙方实际控制时，乙方对该部分现金资产不承担安全托管职责，相应责任由甲方。5.1.5乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方现金资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。5.1.6所有甲方银行托管账户内的现金资产，乙方应当依照人民币利率管理规定等有关法律法规对其计息，适用利率为乙方公布的同期企业人民币活期存款利率。5.1.7 如甲方将银行托管账户内的资金投资于定期存款、通知存款、协议存款等业务品种时，必须选择乙方认可的商业银行。在同等条件下，优先选择便于乙方更好履行托管职责的商业银行。银行托管账户中的现金资产投资定期存款、通知存款、协议存款等业务品种后形成的权利凭证原件须由乙方托管。托管期内未经乙方书面同意，甲方不得自行挂失上述权利凭证原件，如因发生该类情况或不可抗力而未及时通知乙方，乙方对由此导致的各类损失免责。5.2托管资金与有关资料的移交与确认5.2.1甲方应在本协议正式签署前向乙方提供加盖甲方公章的各合伙人签署的合伙协议及相关附件的复印件、甲方营业执照、组织机构代码证、税务登记证、基本户开户许可证等相关资料复印件。5.2.2 甲方应在办理首期托管资金移交的前 个工作日，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并加盖甲方及执行事务合伙人公章）：（1）加盖甲方公章的日常运营联系人名单（附件二）；（2）需移交托管账户的开户文件复印件及相关资料；（3）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件三）；（4）加盖甲方公章的执行事务合伙人、授权代表的签字及预留印鉴样本（附件四）；（5）合伙人清单（主要包括合伙人名单、有效证件号、入资金额、联系电话等）；（6）网银密钥及密码（如有）；（7）本协议规定提交的其他文件或资料，包括但不限于 。5.2.3甲方应在向乙方办理首期托管资金移交手续当日，向乙方发出合伙企业资金及文件移交清单（附件一），移交清单应注明合伙企业认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附加盖合伙企业和执行事务合伙人公章的各合伙人首期缴付资金明细清单。合伙企业资金及文件移交清单一式两联。5.2.4只有甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资足额划入托管账户后，乙方在一式两联的移交清单上确认盖章后才开始进行托管资金的日常的托管运作。移交清单其中一联交由甲方保存，另一联交由乙方保存。5.2.5根据合伙协议的约定，以后各期合伙人出资缴付或新增合伙人出资缴付时，甲方须及时通知乙方，并向乙方提交加盖甲方公章及执行事务人预留印鉴和签名的相关证明文件，包括合伙人正式签署的合伙协议及相关协议的复印件、合伙人名单及指定收款账户等。乙方协助执行事务合伙人确认各合伙人的资金到账情况。执行事务合伙人应将合伙企业工商登记变更后的最新情况于变更后三个工作日内书面通知乙方。5.2.6当甲方合伙人有变化时，甲方应提前 个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。该变更应在乙方电话确认后正式生效。5.3 其他5.3.1甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件由甲方自行托管，并在收到后的 个工作日内向乙方提供加盖甲方及执行事务人公章的复印件。甲方对外投资银行存款品种形成的权利凭证原件，应遵循5.1.7的规定执行。5.3.2甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，执行事务合伙人应在 个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。如执行事务合伙人擅自将合伙企业股权资产用于抵质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成损失的，乙方不承担任何责任。5.4 甲方现金资产应和乙方自有现金资产和乙方其他托管现金资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方现金资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方现金资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、司法机关另有要求的除外。5.5 因甲方原因或不可抗力等因素造成银行托管账户内的现金资产脱离乙方实际控制时，乙方对该部分现金资产不承担安全托管职责。第六章 划款指令的发出、确认和执行6.1 划款指令的内容6.1.1划款指令系指运用甲方托管资金进行投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需相应的附件应一并提供）。6.1.2划款指令（格式见附件六）必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。6.1.3划款指令应由经甲方授权的有权人签发并加盖甲方公章。6.1.4 委托贷款产品投资指令内容及相关材料在投资委托贷款产品时，甲方向乙方发出划款指令，同时将委托贷款协议复印件提交给托管人。委托贷款协议中的贷款期限、贷款金额、贷款利率、贷款结息方式等相关要素必须齐备。委托贷款账户信息应在委托贷款协议中予以明确，委托贷款账户是以甲方名义开立，且由委贷行实际控制并向借款人发放委托贷款的银行账户；如委托贷款协议中无委托贷款账户信息，甲方应出具委贷行盖章的委托贷款账户证明文件，乙方按照划款指令及委托贷款协议、委托贷款账户证明文件（如有）将委托资金划入以甲方名义开立的委托贷款账户中。划款指令载明的收款账户信息应与委托贷款协议、委托贷款账户证明文件（如有）中载明的委托贷款账户信息一致。若不一致，乙方将拒绝执行。在委托贷款成功发放后，甲方应于3个工作日内将委托贷款借款凭证复印件提交给乙方。在委托贷款到期收回本金及利息时，甲方应确保委托贷款本金及利息于委托贷款到期后1个工作日内回款至托管专户。若出现提前还款的情况，甲方有义务及时告知乙方提前还款相关事宜，并出具委托贷款银行处理提前还款的相关材料，同时确保委托贷款本金及利息于还款后1个工作日内回款至托管专户。6.2 划款指令应由甲方于执行划款的前 个工作日以传真形式发送给乙方。乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先向甲方提供加盖乙方公章的划款指令接收人员情况表（附件七），列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如出现变化，乙方应提前 个工作日以书面形式（加盖预留有效业务往来印章）通知甲方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在甲方收到正式书面通知后正式生效。6.3 投资划款指令审查 6.3.1在执行事务合伙人向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料（如提供复印件，则须与原件核对一致并加盖甲方公章），包括：1）当投资划款指令属于合伙协议约定的投资范围时，甲方应向乙方提供投资时所签订的股权转让或买卖协议、新增股份认购协议、股权代持协议等相关文件；若相关投资没有签订上述协议或文件的，则甲方应向乙方出具加盖公章的能够证明其投资行为符合合伙协议的情况说明并经全体合伙人签字确认；2）当投资划款指令属于合伙协议约定的投资范围且投资于委托贷款时，甲方应向乙方提供委托贷款协议，上述委托贷款协议中应指定委托贷款回款账户为托管账户；如上述委托贷款协议中无法指定回款帐户的，则甲方应向乙方书面提供由委托贷款银行出具的确认委托贷款回款账户为托管账户信息的相关函件；如委托贷款银行无法出具上述相关函件的，甲方在委托贷款银行开立的委托贷款专用银行账户预留印鉴中须包含一枚乙方指定人员名章。3）当投资划款指令不属于合伙协议约定的投资范围时，甲方应出具经全体合伙人同意对外投资该项目的书面决定文件；若执行事务合伙人不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件，乙方划款指令的接收时间视为在收妥上述文件后；执行事务合伙人有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的与执行划款相关的书面说明、解释或承诺。6.3.2对投资划款指令，乙方还应根据本协议第七章的有关规定进行检查，确认支付范围是否符合法律法规及本协议、合伙协议的有关规定。若存在不合法或不符合协议约定的，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方。6.3.3对投资划款指令，乙方指定人员应对划款指令进行书面形式审查，审查指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致，若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方进行修改。6.3.4 对投资划款指令，乙方仅负责资金汇划，不承担投资损益。6.4 非投资业务划款指令的审查6.4.1非投资资金划拨范围：1）本协议第十二章所约定的甲方承担的各项费用和税收；2）合伙企业的投资收益或清算分配；3）其他符合合伙协议约定的支出（需提供加盖甲方公章的书面文件）。6.4.2对于各项费用和税收，执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应同时提供与该笔费用或税收相关的发票、合同、函件等文件资料的正本复印件。6.4.3 合伙企业进行投资收益或清算分配时，执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应提供加盖甲方公章的收益分配方案或资金清算分配方案、分配明细表、合伙协议约定的相关文件。收益分配方案或资金清算分配方案应载明本次拟分配收益总额、本金总额（如有）、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容。6.4.4对非投资业务的其他划款指令，乙方指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的基本要素是否齐全、指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致。书面审查完毕后，乙方应根据本协议6.4.1的有关规定确认是否符合企业现金资产的支付范围，如若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方。如乙方发现划款指令未按本协议6.4.2-6.4.3的规定提供相关凭证和证明文件的，应及时与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并要求甲方及时提供相关凭证和证明文件，如甲方未及时提供，乙方有权暂缓执行指令，如甲方无法提供的，乙方有权将划款指令退还甲方。6.5 甲方保证划款时所提供的作为划款依据的文件资料的真实性和有效性，乙方对此类文件资料的真实性、有效性不作实质性判断。6.6 划款指令的执行6.6.1乙方按照本协议6.3或6.4的规定审查划款指令无误后，方可确认指令有效。通过资金划款凭证进行划款，乙方电话通知甲方及时提交加盖预留印鉴的资金划款凭证。资金划款凭证送达乙方后，乙方应将资金划款凭证与经审核确认后的划款指令进行核对，如无误，乙方在资金划款凭证上加盖乙方预留印鉴，并在划款执行完毕后及时通知甲方。划款凭证于当日14：30（北京时间）之前到达乙方指定机构的，乙方于当日划出款项；划款凭证于当日14：30（北京时间） 以后到达乙方指定机构的，乙方于次日 10：00（北京时间）之前划出款项。如通过网银进行划款，划款指令于当日14：30（北京时间）之前到达乙方指定机构的，如乙方审核无误的，乙方于当日划出款项；划款凭证于当日14：30（北京时间） 以后到达乙方指定机构的，如乙方审核无误的，于次日 10：00（北京时间）之前划出款项。甲方应为乙方执行划款指令留出必要时间，因甲方未留足够时间造成乙方未能执行划款指令，乙方不承担任何责任。执行甲方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方垫资。6.6.2乙方应定期向甲方提供银行对账单。6.7当划款指令授权人员名单或权限有变化时，甲方应提前 个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方确认后正式生效。6.8 相关责任6.81乙方正确执行甲方的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方现金资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内,因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任，但甲方托管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。6.8.2乙方仅按照6.3和6.4条中的约定对划款指令表面一致性进行审核确认，如果甲方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方自行承担。6.8.3 如果甲方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，甲方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致公司资产受损的，甲方应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。第七章 业务监督7.1甲方根据合伙协议中的规定，包括但不限于甲方投资目标、投资方向和范围、投资比例、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制投资监督事项表（附件八），明确各项投资监督内容，经协议双方确认后作为乙方实施投资监督的依据。7.2乙方对甲方托管账户内的现金资产进行监督，监督的内容包括：7.2.1是否符合合伙协议及托管协议约定的范围，是否符合投资监督事项表的规定等。乙方对甲方出具的相关证明材料真实性、有效性、合规性不做实质性判断。2？，接受甲方受甲方的划款指令进行划款。7.2.2审查甲方发送的划款指令，如发现疑问或存在异议问题，应按照本协议第六章的相关规定执行； 7.2.3 定期检查托管账户资金运用情况，如遇甲方有违反合伙协议、本托管协议约定的操作，乙方有权立即与甲方进行沟通，要求甲方出具相关的说明。如有乙方认为的重大违规事项，乙方应以书面形式书面通知甲方。第八章 账户核算处理8.1 账册建立乙方应为托管账户独立建账，记录托管账户的资金收付情况，并指定专门人员负责托管委托资产账册。8.2 账务核对乙方应每月月初 个工作日内与执行事务合伙人核对托管账户账务记录。如有不符，双方应及时联系，查明原因，如无法查明原因则以甲方为准进行调整。第九章 托管人报告乙方应 向甲方提交合伙企业托管报告。当甲方提前或到期清算时，乙方在协助甲方办理清算工作后向甲方出具最后一期托管人报告。托管人报告的格式及内容要求见附件九。第十章 文件档案的保存10.1在本协议有效期内，甲方和乙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少十五年。10.2以甲方名义签署的一切与甲方投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件（加盖甲方公章），应由乙方负责托管至少十五年。10.3 如果甲方变更托管人，乙方有义务将其托管的前述文档移交甲方或甲方指定的继任托管人。第十一章 收益分配和清算分配11.1甲方应在进行收益分配及清算分配前的三个工作日内向乙方提供加盖甲方及执行事务人公章的全体合伙人的收款账户清单，收款账户清单格式见附件十。11.2 投资项目变现收益分配或甲方清算分配时，甲方须向乙方提供划款指令并附加盖甲方公章的如下材料：（1）甲方就该次分配所做的书面决议（若根据合伙协议约定需由甲方作出书面决议）；（2）收益分配方案或资金清算分配方案；（3）分配明细表，应包括分配给各合伙人的金额及相应的收款账户信息；（4）合伙协议约定的相关文件。11.3 乙方对甲方收益或清算分配方案的具体内容不作复核，仅根据甲方提交的上述材料完成投资项目收益分配或甲方清算分配的划款操作。第十二章 托管费支付 12.1托管费的标准、支付方式12.1.1 托管费标准： 年托管费率为 /年12.1.2托管费支付频率： 12.1.3托管费支付程序： 托管费支付日由执行事务合伙人向托管人发出托管费划付指令，经乙方审核无误后，从托管账户划至指定托管费收入账户。若甲方未能按期向乙方发出托管费划款指令，乙方有权发出催收通知。12.2 银行托管账户的银行结算费用随购买凭证、划款等支付行为由银行自动扣收。12.3其他费用支付：执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应同时提供与该笔费用或税收相关的发票、合同、函件等文件资料的正本复印件。 第十三章 禁止行为与违约责任13.1禁止行为：13.1.1 乙方不得为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。13.1.2 乙方不得拖延或拒绝执行甲方的符合本协议规定的有效划款指令，甲方托管账户余额不足或乙方遇不可抗力情况除外。13.1.3 乙方不得违规动用或处分甲方现金资产，除非依据甲方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定。13.1.4 除根据甲方有关指令或法律法规有关信息披露的规定及相关监管机关、司法机关另有要求的外，乙方不得对外披露甲方的任何与此托管业务相关的信息。13.2违约责任：13.2.1 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。13.2.2 本协议当事人违反本协议给另外一方或甲方现金资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿范围以实际发生的损失为准。第十四章 保密14.1 本协议的任何一方均承诺对关于各方的业务和事务（包括对于双方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。14.2本章不应适用于下列信息：14.2.1 该等信息已是或成为公众可获知的信息（不构成对本第15.1条的违反）；14.2.2由一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外；14.2.3 一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外，或由接收方独立开发的信息；14.2.4 法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；14.2.5 另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应做出相同的保密承诺。第十五章 不可抗力15.1 如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：(1)超出受影响一方之控制；(2)不可预见，或者虽可预见但不可避免；(3)发生在本协议生效日之后；(4)妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障等。15.2 声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响，但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件的影响自发生之日起持续超过三十（30）日的，且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能达成一致意见的，协议各方均有权通知对方终止本协议。第十六章 退任、提前终止与更换16.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：16.1.1乙方被清算，破产或者接管；16.1.2乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时，甲方可要求乙方退任；16.1.3乙方未做到其自有资产与托管账户内的现金资产的相互独立,且经甲方要求后仍未改正的；16.1.4 乙方未经授权或违反有关规定动用或处分甲方委托的现金资产；16.1.5乙方违反本协议规定的保密义务,给甲方造成重大损失的；16.1.6乙方违反法律法规或因其他行为给甲方造成重大损失的。16.2乙方退任时，应将全部与甲方现金资产有关的文件、凭证、报告和合同等移交甲方或甲方指定的继任托管人，并与继任托管人办理现金资产托管转移手续。16.3未经甲方同意，乙方不得擅自提出退任。若乙方提出退任并获得甲方同意时，在新的托管方尚未就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管方到任，但相关托管费用仍由甲方现金资产承担。16.4甲方未在合伙企业募集完毕后_90日内向乙方提交在中国证券投资基金业协会办结备案手续证明文件的，乙方将有权单方面提前终止本协议，由甲方承担全部责任；16.5甲方或其委托的执行事务合伙人违反中国证券投资基金业协会、国家发展和改革委员会或相关监管部门规定，被取消备案、备案资格或被处以其他处罚措施的，乙方将有权单方面提前终止本协议，由甲方承担全部责任；16.6本协议到期前，如甲方提前终止或解散，乙方的任命应提前终止，本协议自动终止，但甲方应事先与乙方沟通并协商。第十七章 争议的处理17.1有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律；17.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，任何一方可向xx国际仲裁中心提起仲裁。第十八章 协议的效力及其他事项18.1本协议自各方当事人的法定代表人（负责人）或委托代理人签字或盖章并加盖各方公章之日起生效。除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为甲方存续期。协议未经正式签署前，任何一方使用、引用协议全部或部分条款及内容的，均由使用、引用方承担由此产生的法律后果。18.2对本协议条款在操作上的细化可由甲方和乙方另行约定实施细则，该等细则自甲方以书面文件认可之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。18.3对本协议的修改、变更及补充，须由本协议各方协商一致，订立书面补充协议后方才生效。补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。18.4本协议以中文签署，一式肆份，甲方执两份，乙方持两份，均为正本，具有同等的法律效力。18.5甲方应确保合伙协议不与本协议等其他文件发生冲突，若合伙协议之条款的有关约定与本协议相冲突，由甲方召集乙方共同协调解决。第十九章 通知 本协议项下的各项通知、资金划款凭证（除划款指令外）均应采用书面方式直接送达对方（本协议另有约定的除外）指定的以下地址，如果相关信息发生变动，变动的一方应当在变动发生之日起十（10）日书面通知其他各方：甲方：XXX股权投资合伙企业（有限合伙）乙方： 地址： 地址：邮编：邮编：电话：电话：传真：传真：收件人： 收件人： （以下无正文）（签署页，无正文）甲方： XXX股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）： 执行事务合伙人：（公章）：委派代表 年 月 日 乙方： xx银行股份有限公司（公章）：法定代表人 （负责人） 或委托代理人 年 月 日 附件一合伙企业资金及文件移交清单（格式）合伙企业资金及文件移交清单1、 合伙企业托管资金（1）认缴总金额：（2）首期缴付金额：2、相关文件资料（若为复印件需与原件核对无误，并加盖合伙企业及执行事务人公章）（1）应于协议签署前提供各合伙人正式签署的合伙协议及其补充协议（如有）及相关附件的复印件（2）日常运营联系人名单（3）加盖合伙企业公章的划款指令委托书（4）执行事务人合伙人、授权代表的签字及预留印鉴样本（5）全体合伙人名单、出资清单及指定收款账户（加盖合伙企业公章）（6）合伙企业指定划款账户明细（7）网银密钥及密码（如有）（8）其他：移交时间：移交人（签字）：XXX股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）经核实，上述托管资金及文件资料已收到，根据实际业务情况，确定 年 月 日 为托管业务运作的起始日。托管账户名称：托管账号：托管账户开户行：xx银行股份有限公司（盖章）18 附件二 合伙企业日常运营联系人名单XXX股权投资合伙企业（有限合伙）姓名联系电话传真电话岗位XXX股权投资管理有限公司（执行事务合伙人）姓名联系电话传真电话岗位XXX股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）执行事务人（公章）： 年 月 日附件三：划款指令授权书（格式）致：xx银行股份有限