宜昌交运:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书.PDF
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1、 股票简称:宜昌交运 股票代码:002627 湖北宜昌交运集团股份有限公司湖北宜昌交运集团股份有限公司 (住址:湖北省宜昌市港窑路 5 号) 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)(第一期) 募集说明书募集说明书 主承销商主承销商/债券受托管理人债券受托管理人 (住所:上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层) 签署日期: 年 月 日 湖北宜昌交运集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 1-1-1 承诺与承诺与声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办
2、法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证
3、。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明
4、书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。湖北宜昌交运集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 1-1-2 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本
5、募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维
6、护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 湖北宜昌交运集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、发行人已获得中国证券监督管理委员会(证监许可2019391 号)核准面向合格机构投资者公开发行面值不超过 8 亿元的公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式,本期发行债券面值不超过 2 亿元 (含2 亿元),可行使超额配售选择权,剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发
7、行完毕。 二、本期债券发行规模不超过人民币 2 亿元,每张面值为 100 元,发行数量不超过 200 万张,发行价格为人民币 100 元/张。 三、本期债券评级为 AA。根据公司经审计的 2016 至 2018 年度财务报告,公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标,符合本期公司债券发行的条件。 截至 2019 年 3 月 31 日,本公司合并报表净资产为 221,075.60 万元,资产负债率为 41.16%;公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,556.70 万元(2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于
8、本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、根据公司债发行与交易管理办法等相关规定,本期债券仅面向合格机构投资者发行,公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格机构投资者参与交易,公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性
9、。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状湖北宜昌交运集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 1-1-4 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券
10、回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、发行人主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA,根据中国证券登记结算有限公司关于发布有关事项的通知,本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件,在债券上市后不能进行质押式回购交易。 八、 发行人和主承销商将根据网下申购情况, 决定是否行使超额配售选择权,并附调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 调整票面利率选择权:发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是否行使调整票面利率选择权。 投资者回售选择权:公司发出关于是否调整本期债券票面利率及
11、调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。 九、本次公司债券为无担保,请投资者注意投资风险。 十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人 (包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人) 均有同等约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券
12、制定的债券持有人会议规则并受之约束。 十一、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定,本公司主体信用等级为AA,该级别反映了发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;本期债券的信用等级为AA,该级别反映了债券的债务安全性很高,违约风险很低。但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境湖北宜昌交运集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 1-1-5 发生变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级,持续跟踪评级
13、包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映本公司的信用状况。 十二、预付款项及其他应收款余额较大的风险。最近三年及一期末,公司预付款项余额分别为 11,918.90 万元、15,142.21 万元、15,031.41 万元和 16,494.84万元,公司其他应付款项余额分别为 2,004.48 万元、1,276.96 万元、34,129.61 万元和 38,386.67 万元,存在预付款项及其他应收款余额较大且逐期上升的风险,对营运资金的周转存在不利影响。 公司预付款项逐
14、期上升主要是由于公司现代物流业务增长导致预付商贸款增加所致; 公司其他应收款上升主要是由于土地一级开发业务应收拆迁款增加。其中现代物流业务周转期较短,相应预付款项的上升不易对公司造成持续的资金压力;土地一级开发业务施工期限较长,将在一定期间内占用公司资金,降低资产流动性。倘若公司资金周转受阻,资金链断裂,将对本期债券本息的偿付产生一定的不利影响。 十三、短期有息债务集中兑付的风险。最近三年及一期末,公司短期有息债务分别为 69,332.80 万元、67,757.80 万元、91,754.60 万元及 86,125.00 万元,占有息债务总额的比例分别为 97.17%、92.62%、83.96%
15、及 79.27%,占比较高;最近三年及一期,公司速动比率分别为 0.72、1.82、1.42 及 1.53,波动较大。公司整体短期偿债压力较大,存在一定的集中兑付风险。倘若短期有息债务到期时,公司不能及时与相关金融机构达成新的借款协议, 将进一步增大公司的兑付压力,对公司的偿债能力产生一定的不利影响。 十四、未来资本性支出较大风险。最近三年及一期末,公司在建工程项目余额分别为 9,681.66 万元、17,079.52 万元、39,307.00 万元及 49,260.22 万元;此外, 最近三年及一期,土地一级开发项目累计支出近 3.67 亿元。 公司目前重大建设项目有长江三峡国际游轮中心 (
16、包含土地一级开发项目) 、 宜昌东站物流中心、宜昌港主城港区三斗坪旅游客运码头改扩建项目(含三峡枢纽旅客翻坝转运中心),各类项目投资总额合计约 38.13 亿元,截至 2019 年 3 月末已投资金额约湖北宜昌交运集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 1-1-6 13.88 亿元,未来资本支出较大。虽然公司部分项目资金已有明确落实,但项目投资回收期较长,盈利存在一定的不确定性,若建成后未能达到预期收益情况,将对公司资金状况及盈利能力造成负面影响。 十五、土地一级开发业务对偿债能力影响的风险。经宜昌市人民政府授权,宜昌市土地储备中心委托公司完成三峡游轮
17、中心相关地块的土地拆迁及建设开发任务,以达到土地出让条件。项目总规模约 645 亩,地块位于西陵区夜明珠区域及夷陵区虾子沟区域。截至 2019 年 3 月末,公司“三峡游轮中心土地一级开发项目”累计支出 36,653.01 万元,预计后续支出 76,656.99 万元。项目资金主要来源有:发行人自有资金、非公开发行 A 股股票募集资金中约定投向为本项目的募集资金、 银行贷款以及项目开发过程中固定收益收入及土地招拍挂收入的循环投入。目前项目尚有资金缺口 38,528.00 万元需通过项目收入资金循环投入资金或银行贷款予以解决。 虽然土地一级开发业务在土地完成招拍挂出让后可以快速收回成本,获取收益
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