苏泊尔:浙江苏泊尔股份有限公司章程2022.4.PDF
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1、1 浙江苏泊尔股份有限公司 章 程 浙江苏泊尔股份有限公司浙江苏泊尔股份有限公司 二二二二二二年年四四月月 2 目 录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第三节第三节 股份转让股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二节第二节 股东大会股东大会 第三节第三节 股东大会提案股东大会提案 第四节第四节 股东大会决议股东大会决议 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第二节第二节 独立董事独立董事 第三节第三节 董
2、事会董事会 第四节第四节 专门委员会专门委员会 第五节第五节 董事会秘书董事会秘书 第六章第六章 总经理总经理 第七章第七章 监事监事会会 第一节第一节 监事监事 3 第二节第二节 监事会监事会 第三节第三节 监事会决议监事会决议 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 第二节第二节 内部审计内部审计 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知和公告通知和公告 第一节第一节 通知通知 第二节第二节 公告公告 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一
3、节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 第二节第二节 解散和清算解散和清算 第十一章第十一章 修改章程修改章程 第十二章第十二章 附则附则 4 第一章 总 则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 本公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市200024 号 关于同意变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批复的批准,由浙江苏泊尔炊具有限公司整体变更设立。公司由法人股东苏泊
4、尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公司及自然人股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等 9 个股东共同出资设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条第三条 公司于 2004 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3400 万股,全部为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2004 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 经商务部商资批2007649 号及中国证监会证监发行字2007245 号批准,公司对外国投资者 SEB INTERNATIONLE S.A.S 定向发行以人民币认购的人民币普通股4
5、,000 万股,商务部于 2008 年 4 月 23 日向公司核发了商外资资审字20080101 号外商投资企业批准证书 ,公司于 2008 年 8 月 22 日在浙江省工商行政管理局办理了变更登记, 取得了企业类型为 “外商投资股份有限公司 (A 股并购 25或以上) ”的企业法人营业执照。 第四条第四条 公司注册名称:浙江苏泊尔股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所:浙江省玉环市大麦屿经济开发区 邮政编码:317604 第六条第六条 公司注册资本为人民币 808,654,476 元。 第七条第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司
6、(A 股并购 25或以上) 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章5 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
7、责人、总工程师。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十三条第十三条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,充分发挥人才、资本与经营机制的优势,以压力锅、铝制品炊具为基础,同时依托技术创新,使股份公司向具有高科技含量的电炊具产业顺利转轨,提高经营管理水平,增强市场竞争力,提高经济效益和社会效益,为股东创造良好的投资回报
8、。 第十第十四四条条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售;经营进出口业务(范围详见中华人民共和国进出口企业资格证书 ;技术开发;电器的安装维修服务; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十第十五五条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十六六条条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十第十七七条条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十第十八八条条 公司发行的股票,每股面值壹元人民币。 第十第十九九条条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第第二十二十条条 公司经批准发行的普
9、通股总数808,654,476股,公司成立时发起6 人股份为6000万股,出资方式为货币,出资时间为2000年7月31日。其中: 1、苏泊尔集团有限公司持有 3643.8 万股; 2、苏增福持股 1540.2 万股; 3、苏显泽持股 154.2 万股; 4、黄墩清持股 142.8 万股; 5、黄显情持股 120.6 万股; 6、苏艳持股 110.4 万股; 7、曾林福持股 110.4 万股; 8、廖亮持股 110.4 万股; 9、台州丹玉包装印务有限公司持有 67.2 万股。 第二十第二十一一条条 公司的股本结构为:普通股 808,654,476 股。 第二十第二十二二条条 公司或公司的子公司
10、(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十第二十三三条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十第二十四四条条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十第二十五五条条 公司在下列
11、情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其7 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十第二十六六条条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 上市公司因本章程第二十五条第(三)
12、项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十七七条条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六
13、)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十第二十八八条条 公司股份可以依法转让。 第二十第二十九九条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三第三十条十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内: (1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; (2)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。 8 第三十第三
14、十一一条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东
15、有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十第三十二二条条 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。 公司不对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十第三十三三条条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东是公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第三十第三十四四条条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十第三十五五条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询
16、主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十第三十六六条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十第三十七七条条 公司股东不论股份大小,享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 9 第三十第三十八八条条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)
17、 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十第三十九九条条 公司股东按照法律、行政法规和公司章程的规定,对公司重大事项,享有知情权和参与权。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
18、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第四四十条十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 (一) 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请求人民法院认定无效。 (二) 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 (三) 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
19、有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 10 (四) 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (五) 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第三款规定的股东可以依照本条第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 (六) 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
20、东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 第四十第四十一一条条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十第四十二二条条 持有公司 5%以上有表决
21、权股份的股东股份被质押、 冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十第四十三三条条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,包括(但不限于)以下方面: (一)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式侵占或接受公司财产,包括(但不限于)本应属于公司的有利的机会; (二) 批准董事、 监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益, 包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括
22、根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 11 第四十第四十四四条条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十第四十五五条条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十第四十六六条
23、条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十第四十七七条条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事
24、、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 12 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划
25、; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四第四十十八八条条 为提高公司运作效率,股东大会可以授权公司董事会对原由股东大会决定的部分事项做出决定,股东大会对董事会的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在股东大会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 第四十第四十九九条条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
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