物产环能:浙江物产环保能源股份有限公司章程.PDF
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1、1 / 59 浙江物产环保能源股份有限公司浙江物产环保能源股份有限公司 章章 程程 (草草 案案) 目 录 第一章第一章 总总 则则 . 2 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 3 3 第三章第三章 股股 份份 . 4 4 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 7 7 第五章第五章 公司党组织公司党组织 . 2525 第六章第六章 董事会董事会 . 2727 第七章第七章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 4040 第八章第八章 监事会监事会 . 4343 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 4747 第十章
2、第十章 通知和公告通知和公告 . 5252 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 5353 第十二章第十二章 修改章程修改章程 . 5757 2 / 59 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护浙江物产环保能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、中国共产党章程(以下简称“党章”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司,在浙江省工商
3、行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码【91330000142911467W】。 第三条第三条 公司于 2021 年 11 月 19 日经中国证券监督管理委员会20213689 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,043.18万股,于 2021年 12 月 16日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称: 中文全称:浙江物产环保能源股份有限公司 英文全称:ZJMI Environmental Energy Co。,L。d. 公司住所:杭州市庆春路 137号;邮政编码:310003。 第五条第五条 公司注册资本为人民币 557,954,442元。 第六条第六条
4、公司为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司组织与行为、 公司与股3 / 59 东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、公司党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条第十
5、条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。 第十一条第十一条 公司根据党章的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:诚信规范 ,开拓创新,环境保护,科学发展,为社会提供综合能源服务,与股东、员工、客户共创价值。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围如下: 一般项目:煤炭及制品
6、销售;国内贸易代理;生物质能技术服务;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;资源再生利用技术研发;合同能源管理;非居住房地产租赁;住房租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);物业管理;装卸搬运;财务咨询;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;进出口代理;发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的4 / 59 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准)。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股
7、份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行, 实行公平、 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司的股份总数为 557,954,442 股。公司的股本结构为:普通股 557,954,442 股,其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为物产中大集团股份有限公司。 公司股票简称
8、为物产环能。 第十八条第十八条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第十九条第十九条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: 5 / 59 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、 行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。 第二十条第二十条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法
9、以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十二条第二十二条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
10、 6 / 59 因本章程第二十一条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十三条第二十三条 公司因本章程第二十一条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十一条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后, 属于第一项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第三项、第五项、第六项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
11、行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十四条第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第二十七条第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
12、半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,7 / 59 由此获得的收益归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
13、第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第二十八条第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第二十九条第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条第三十条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加
14、或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 8 / 59 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十一条第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有
15、公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十二条第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东
16、可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,9 / 59 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条第三十四条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
17、 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十六条第三
18、十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 在其持有的股份被司法冻结且累计冻结额达到公司发行股份的百分之五的, 应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报告。 10 / 59 第三十七条第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节
19、 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十八条第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出11 /
20、59 决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十的事项; (十五) 审议批准公司收购、兼并境外上市公司,或者金额超过10亿元的境外投资项目; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三十九条第三十九条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之
21、十的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; 12 / 59 (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 第四十条第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条第四十一条
22、 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供视频会议、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
23、 以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、 召集及召开程序,按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所及中国证券登记结算有限13 / 59 责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络投票方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络投票表决的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十三条第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二
24、、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十四条第四十四条 股东大会会议由董事会召集。 第四十五条第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条第四
25、十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书14 / 59 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
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