神州数码:公司章程.PDF
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1、 1 神州数码集团股份有限公司神州数码集团股份有限公司 章章 程程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称“ 证券法 ” )和其他有关的规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关法规规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 。 公司前身为深圳市华宝(集团)股份有限公司,经深圳市人民政府深府办复(1993)855 号文批准,以公开募集方式设立。公司成立于公司法实施以前,公司已按照有关规定对照公司法进行了规范,并依法履行了重新登记手
2、续。公司在深圳市市场监督管理局(原深圳市工商行政管理局)注册登记,营业执照号码9144 0300 1921 8259 X7。 公司于 2001 年 2 月 26 日更名为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司。 2015 年 12 月,经中国证券监督管理委员会( “中国证监会” )以证监许可20152952 号文批准,批准公司非公开发行股票及重大资产重组。 公司于 2016 年 3 月 30 日更名为神州数码集团股份有限公司。 第三条第三条 公司于 1993 年 10 月 9 日经深圳市证券管理办公室深证办复(1993)第 119 号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 46,800,000
3、股, 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称: 神州数码集团股份有限公司 Digital China Group Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所: 深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼 E1。 邮政编码:518057 2 第六条第六条 公司注册资本为人民币 660,278,685 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司
4、的债务承担责任。 第十条第十条 公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨是:在国家自主可控政策的指引下,充分利用互联
5、网、 云计算、 大数据等新型技术为中国广大企业用户和个人用户提供云到端的产品、技术解决方案及服务,打造中国最大的“互联网+IT”合作伙伴生态圈,成为中国互联网时代最具影响力的 IT 整合服务提供商。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: (一)计算机硬件及配套零件的研究、开发;网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) ;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
6、得许可后方可经营) ;计算机硬件、软件及外围设施的代理销售;销售自产产品(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) ; (二)通信设备、电子、计算机配件的技术开发;计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发(不含限制项目) ; 3 (三)投资兴办实业(具体项目另行申报) ;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 (以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行
7、,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人深圳市宝安区投资管理公司、中国牧工商总公司、深圳经济特区汇华集团有限公司, 出资方式为资产折股, 出资时间为 1992 年 8 月 31 日。 第十九条第十九条 公司股份总数为 660,278,685 股,全部为普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
8、业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 4 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司不得收购公司股份。但是,
9、有以下情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 上市公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行
10、。 第二十五条第二十五条 公司因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会审议。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 5 第二十六条第二十六条 公司的股份可
11、以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25;董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会应收回其所得收益。但是,
12、证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5以上股份,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的
13、凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 6 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)
14、依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,有权要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 股东大
15、会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
16、讼,或者自收到请 7 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规以及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东
17、权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条第三十八条 持有公司 5以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控
18、股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 8 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审
19、议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第二百条第(二)项规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七) 审议批准董事会、监事会以及单独
20、或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十八) 审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十二条第四十二条 有下列情况之一的,公司在该事实发生之日起两个月内召开临时 9 股东大会: (一) 董事人数不足本章程所定董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10
21、%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) (以下简称“提议股东” )请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中所指定的地址。 股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明具体原因。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频
22、、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 第四十四条第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员及召集人的资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十五条第四十五条 独立董事有权向董事会提
23、议召开临时股东大会,并应当以书面形 10 式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。 第四十六条第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,
24、应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条第四十七条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
25、 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 提议股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) (以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第四十八条第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证监局和深
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