圣泉集团:圣泉集团公司章程.PDF
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1、 1 济南圣泉集团股份有限公司济南圣泉集团股份有限公司 Jinan Shengquan Group Share-holding Co.,Ltd. 章章 程程 中国 济南 (2021 年年 12 月)月) 目 录 2 第一章 总则. 2 第二章 经营宗旨和范围. 4 第三章 股份. 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 7 第四章 股东和股东大会. 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 13 第四节 股东大会的提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 .
2、 19 第五章 董事会. 26 第一节 董事 . 26 第二节 董事会 . 29 第三节 董事会秘书 . 35 第六章 总裁及其他高级管理人员. 37 第七章 监事会. 39 第一节 监事 . 39 第二节 监事会 . 40 第三节 监事会决议 . 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计. 42 第一节 财务会计制度 . 42 第二节 内部审计 . 45 第三节 会计师事务所的聘任 . 46 第九章 通知和公告. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 . 47 第二节 解散和清算 . 48 第十一章 修改章程 . 50 第十二章 附则 .
3、 50 第一章第一章 总则总则 3 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)(以下简称“上市规则”)、上市公司章程指引(2019 年修订)、上市公司治理准则(2018 年修订)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照股份公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经章丘市经济体制改革委员会章体改股字19936 号文和济南市体制改革委员会济体改股字199356 号文件批准,在济南市圣泉化工实业总公司整体改制基础上
4、以募集方式设立的股份有限公司,济南市圣泉化工实业总公司以经评估的全部净资产折为法人股投入股份公司,向内部职工发行内部职工股。公司于1994年 1 月24日在章丘市工商行政管理局依法注册登记, 领取企业法人营业执照。 1996 年公司根据 公司法 进行规范, 山东省体制改革委员会鲁体改函字1996第 94 号文件关于同意确认济南圣泉集团股份有限公司的函批准公司重新登记为募集设立的股份有限公司,公司发起人为原济南市圣泉化工实业总公司。公司于 1996 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局进行重新登记,领取企业法人营业执照。 第三条第三条 公司于 2021 年 7 月 8 日经中国证券监督管
5、理委员会 (以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,106 万股,于 2021 年 8月 10 日在上海证券交易所(以下简称“上交所” )上市。 第四条第四条 公司注册名称:济南圣泉集团股份有限公司 JINAN SHENG QUAN GROUP SHARE HOLDING CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所:山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 邮政编码:250204 第六条第六条 公司注册资本为人民币 77,477.68 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股
6、东以其认购的股份为限对公司承担 4 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、
7、 董事会秘书、财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:经营管理市场化,科技开发系列化,生产组织合理化,公司自主经营,以提高经济效益和劳动生产率,实现资产保值增值,最终实现股东利益最大化。 第十三条第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售(不含危险化学品);发电业务;铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂(不含剧毒品,成品油,第一类易制毒和第二类监控化学品)不带有储存设施的经营(以上项目在审批机关批准的经营期限内经营);复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙
8、镁肥、液体肥、肥料原料(不含危险化学品)的生产和销售;聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售(以上不含危险化学品);纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品(不含废旧塑料)、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售;压力管道的维修与安装;压力容器的制造、安装、改造、维修;机电设备、石油化工设备管道的安装;铸造材料批发(不含危险化学品);技术服务及成果转让;进出口业务以及其
9、他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 5 后方可开展经营活动) 第三章第三章 股股份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值 1 元。 第十七条第十七条 公司股票采用记名方式, 公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
10、第十八条第十八条 公司设立时发行股份 1,465 万股, 全部由济南圣泉实业总公司和内部职工足额认购。其中:济南圣泉实业总公司以其拥有的经营性资产,以经评估确认的净值认购 1,127 万股,占公司总股本的 76.9%;公司内部职工以现金 338万元认购 338 万股,占公司总股本的 23.1%。 第十九条第十九条 公司股份总数为 77,477.68 万股,全部为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营
11、和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 6 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司公开或非公开发行股份的,公司现有股东不享有优先认购权。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
12、(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司的股份。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
13、公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项项规定的情形收购本公司股份的,如金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含 5%)或者取得股东大会授权,经由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 7 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条
14、 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票挂牌交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有
15、的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证
16、明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份存管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 8 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
17、代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
18、件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 9 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以
19、书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份
20、和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员
21、不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、法规及章程规定的,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务, 不得利用各种方式 (包括但不限于利用其股东权利或者实际控制能力, 通过关联交易、 10 垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产)损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 公司应防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源,以维护公司全体股东和债权人的合法权益。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经
22、营性资金占用。 如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形, 公司应立即发出书面通知, 要求其制定详细的还款计划并按期履行。公司被大股东及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。 如大股东及关联方拒不偿还占用的公司资金, 公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董
23、事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; 11 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
24、定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条第四十一条 除第四十条的规定外, 公司股东大会对达到以下标准之一的重大交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯避免上市公司义务的债务除外)享有决策权限: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
25、(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: 12 1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
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