特力A:深圳市特力(集团)股份有限公司章程修订稿.PDF
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1、深圳市特力(集团)股份有限公司深圳市特力(集团)股份有限公司 公司章程公司章程 第一章 总 则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中国共产党章程(以下简称党章)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复19921850 号文批准,以公开募集方式设立;在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照;公司统一社会信用代码为:91440300192192210U。 第三条
2、第三条 公司于 1993 年 3 月 5 日经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字1993第 092 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,598 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2,598 万股(含内部职工认购的 418 万股);向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 2,000 万股。公司发行的内资股(除内部职工认购的 418 万股外)和外资股,同时于 1993年 6 月 21 日在深圳证券交易所上市。内部职工认购的 418万股于 1994 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳市特力(
3、集团)股份有限公司 英文全称:SHENZHEN TELLUS HOLDING CO., LTD. 第五条第五条 公司住所: 深圳市罗湖区水贝二路五十六号特力大厦三楼。 邮政编码:518031 第六条第六条 公司注册资本为人民币 43,105.83 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
4、事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。 依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指专职党委副书记、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第十二条第十二条 根据公司法 党章和其他有关规定,公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨:按公司法,
5、参照国际惯例,遵循规范的上市股份公司模式运作;以科学、高效的管理,发挥股份制、多元化、集约化的集团经营优势,积极参与国内外竞争,促进公司各业务的发展。努力使全体股东的投资安全、增值,获得满意的收益和创造良好的社会效益。 第十四条第十四条 经依法登记,公司经营范围是:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)、自有物业租赁;自有物业租赁经营;销售:珠宝首饰及其原料、半成品;商业服务;咨询服务;信息服务;会展服务。自营本公司及所属企业自产产品、自用生产材料的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条
6、第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条第十八条 公司的内资股和境内上市的外资股,均在深圳证券结算有限公司集中存管。 第十九条第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 16,688万股,成立时向发起人深圳市投资管理公司发行 12,090 万股,占公司可发行普通股总数的 72.45%。 第二十条第二十条 公司的股本结构为:普通股 43,105.83 万股,其中内资股股东持有 39,277.83
7、万股,境内上市外资股股东持有 3,828 万股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规
8、定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条
9、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
10、司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
11、员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章
12、 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
13、的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部分规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
14、份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条第三十五条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提
15、起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)
16、除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
17、规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形,公司应立
18、即发出书面通知,要求其在 10 个工作日内偿还。控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的
19、年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议以下投资事项: 1 投资额占本公司最近一期经审计净资产 30%以上的项目。 2公司主业范围以外的投资项目; 3在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目; 4公司资产负债率超过 70%的情况下进行的投资; 5与非国有经济主体进行合资、合
20、作或交易,且国有经济主体(市属国企、央企、其他地方国企)没有实际控制权的项目。 (十四) 审议达到下列任一标准的购买资产、 出售资产、非经营性租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押、计提资产减值准备、资产核销等交易事项: 1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上;(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,下同); 2交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50以上,且绝对金额超过 5000
21、万元; 3交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过 500 万元; 4交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 30以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司发生“购买或出售资产”(不含与日常经营相关的资产)交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按
22、交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的交易,除进行审计或评估外,还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (十五)审议达到下列任一标准的对外借款事项,对外借款是指本公司以货币资金向外部主体(不包括全资、控股子公司)提供借款的行为(属于企业主营业务活动的除外): 1连续十二个月内累计对外借款金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%(含本数); 2对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何借款; 3借款对象的资产负债率超过 70%(含本数); 4向非控股投资企业提供借款。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (
23、十七)审议长效激励方案; (十八)审议因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
24、产的 30; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 除上述规定外,公司的其他对外担保事项应当经董事会批准,取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保。 第四十三条第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条第四十四条 有下列情况之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定的法定
25、最低人数,或者少于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前,前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%;持股数量不足 10%时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场,
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