紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司章程.PDF
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_05.gif)
《紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司章程.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司章程.PDF(50页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司 章章 程程 2022022 2 年年 3 3 月月 1818 日修订日修订 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 .1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 .3 第三章第三章 股份和注册资本股份和注册资本 .3 第四章第四章 减资和购回股份减资和购回股份 .5 第五章第五章 购买公司股份的财务资助购买公司股份的财务资助 .7 第六章第六章 股票和股东名册股票和股东名册 .8 第七章第七章 股东的权利和义务股东的权利和义务 . 11 第八章第八章 股东大会股东大会 .14 第九章第九章 类别股东表决的特别程序类别股东表决的特别程序 .2
2、2 第十章第十章 公司党委公司党委 .24 第十一章第十一章 董事会董事会 .25 第十二章第十二章 公司董事会秘书公司董事会秘书 .29 第十三章第十三章 公司总裁公司总裁 .29 第十四章第十四章 监事会监事会 .30 第十五章第十五章 公司董事、监事、总裁和其公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务他高级管理人员的资格和义务 .32 第十六章第十六章 财务会计制度与利润分配财务会计制度与利润分配 .37 第十七章第十七章 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 .41 第十八章第十八章 公司的合并与分立公司的合并与分立 .43 第十九章第十九章 公司解散和清算公司解散和清算 .4
3、4 第二十章第二十章 公司章程的修订程序公司章程的修订程序 .46 第二十一章第二十一章 通知和公告通知和公告 .46 第二十二章第二十二章 争议的解决争议的解决 .47 第二十三章第二十三章 附附 则则 .48 1 / 48 第一章第一章 总总 则则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司” )系依照中华人民共和国公司法 (简称公司法 ) 、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (简称特别规定 )和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股200022 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月
4、 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6日 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 :91350000157987632G。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1元) ,并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日
5、经国务院授权的审批部门批准,公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股(每股面值为人民币 0.1 元) ,并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路 110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路 162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路 472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街 8 号利达大厦 12 层 7、福建黄金
6、集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路 36 号 8、福建省闽西地质大队 2 / 48 住所:三明市富兴路 50 号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道 1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-38331153833115 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据中华人民共和国宪法 、 中国共产党章程 (以下简称“ 党章 ” ) 、 公司法 、 特别规定 、 到境外上
7、市公司章程必备条款 (以下简称“ 必备条款 ” ) 、 上市公司章程指引 (以下简称“ 章程指引 ” )和国家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程(或称“公司章程”及“本章程” ) 。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事
8、、监事、总裁和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 3 / 48 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足中国,面向全球,以金、铜、锌等矿产资源勘
9、查和开发为主业, 适度延伸与之关联的产业; 坚持矿产资源优先战略和成本领先战略,坚持国际化、项目大型化和资产证券化相结合,进一步强化创新为核心的竞争力;坚持市场准则和科学管理相结合,以人为本,推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合,打造安全和环保及生态品牌优势,为社会、员工、股东和企业其他关联方创造更大价值,实现“绿色高技术超一流国际矿业集团绿色高技术超一流国际矿业集团”总目标。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼;信息系统集成服务; 信息技术咨询服务; 珠宝首饰、 工艺美术品、 矿产品、 机械设
10、备、化工产品 (不含危险化学品及易制毒化学品) 的销售; 水力发电; 对采矿业、 酒店业、建筑业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发;矿山机械、冶金专用设备制造;旅游饭店(仅限分支机构经营) 。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调整经营范围和经营方式。 第三章第三章 股份和注册资本股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设
11、置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 0.1 元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 4 / 48 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务
12、和权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 48%,出资方式为实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 18.2%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 18.01%,出资方式为货币和实物资产
13、,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股, 占公司成立时可发行的普通股总数的 7%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股, 占公司成立时可发行的普通股总数的5%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股, 占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股, 占公司成立时可发行的
14、普通股总数的1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的0.35%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 26,329,312,24026,329,312,240 股,每股面值人民币 0.1 元,其中内资股为 20,592,372,24020,592,372,240 股,约占公司发行普通股总数的 7 78.218.21% %;H 股为 5,736,940,000 股,约占公司发行普通股总数的 2 21.791.79%
15、 %。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为2,632,931,2242,632,931,224元人民币。 5 / 48 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)
16、公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时, 公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章第四章 减
17、资和购回股份减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上(至少)公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股
18、计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 6 / 48 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条
19、公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、 第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条第一款规定收购
20、本公司股份后, 属于第 (一)项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办
21、法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 7 / 48 (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额) ; (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减
22、除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章第五章 购买公司股份的财务资助购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务) 、补偿(但是不包括因公
23、司本身的过错所引起的补偿) 、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担) ,或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 8 / 48 要目的不
24、是为购买本公司股份, 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的) ; (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的) 。 第六章第六章 股票和股东名册股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事
25、项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 公司法 、 特别规定以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 紫金 矿业 矿业集团 股份有限 公司章程
![提示](https://www.deliwenku.com/images/bang_tan.gif)
限制150内