嘉泽新能:宁夏嘉泽新能源股份有限公司章程(2022年3月修订).PDF
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1、 宁夏嘉泽新宁夏嘉泽新能源能源股份有限公司股份有限公司 章章 程程 (20(202 22 2 年年 3 3 月修订月修订) ) 中国中国 银川银川 (2015 年年 11 月月 30 日,经公司日,经公司 2015 年第三次临时股东大会审议制订)年第三次临时股东大会审议制订) (2017 年年 9 月月 15 日,经公司日,经公司 2017 年第二次临时股东大会审议修订)年第二次临时股东大会审议修订) (2018 年年 1 月月 31 日,经公司日,经公司 2018 年第一次临时股东大会审议修订)年第一次临时股东大会审议修订) (2018 年年 12 月月 12 日,经公司日,经公司 2018
2、 年第四次临时股东大会审议修订)年第四次临时股东大会审议修订) (2022 年年 3 月月 30 日,经公司日,经公司 2022 年第年第一一次临时股东大会审议修订)次临时股东大会审议修订) 宁夏嘉泽新能源股份有限宁夏嘉泽新能源股份有限公司公司章程章程 第 2 页 目目 录录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围. 4 第三章 股份 . 4 第一节 股份发行. 4 第二节 股份增减和回购 . 7 第三节 股份转让. 8 第四章 股东和股东大会. 9 第一节 股东 . 9 第二节 股东大会的一般规定 . 11 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知 . 15 第五
3、节 股东大会的召开 . 17 第六节 股东大会的表决和决议 . 20 第五章 董事会 . 26 第一节 董事 . 26 第二节 董事会 . 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 35 第七章 监事会 . 37 第一节 监事 . 37 第二节 监事会 . 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 40 第一节 财务会计制度 . 40 第二节 内部审计. 46 第三节 会计师事务所的聘任 . 46 第九章 通知 . 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 47 第一节 合并、分立、增资和减资 . 47 第二节 解散和清算. 48 第十一章 修改章程 . 50 第十二章 附
4、则 . 51 宁夏嘉泽新能源股份有限宁夏嘉泽新能源股份有限公司公司章程章程 第 3 页 宁夏嘉泽宁夏嘉泽新新能源股份有限公司章程能源股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护宁夏嘉泽新能源股份有限公司(以下简称“公司” ) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” ) 、 上市公司章程指引 上海证券交易所股票上市规则 (以下简称“上市规则”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由宁夏嘉泽发电有限公司以
5、整体变更的方式设立。 第三条第三条 公司于 2017 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可20171099 号文关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 A 股, 于 2017年 7 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于 2019 年 8 月 15 日经中国证监会证监许可20191501 号关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复核准,公司非公开发行不超过 38,660 万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股 14,110 万股,于 2019 年12月17日在中国证券登记
6、结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的登记及限售手续事宜。 第四条第四条 公司中文名称:宁夏嘉泽新能源股份有限公司 公司英文名称:Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited 第五条第五条 公司住所:宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子; 第六条第六条 公司注册资本为人民币 2,074,100,000 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 宁夏嘉泽新能源股份有限宁夏嘉泽新能源股份有限公司公司章程章程 第 4 页 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
7、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(财务总监) 、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:根据国家相关产业政策,
8、充分利用各方优势,积极发展新能源,以良好的经济效益和社会效益,为股东谋求稳定高效的投资回报,为国家经济建设和新能源发展作出贡献。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:新能源电站(包括太阳能、风能、生物能等)和智能微网的投资、建设、运营、出售;电力工程施工总承包(三级) ;承装(修、试)电力设施(四级) ;与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 公司的经营范围以工商登记机关核准的范围为准。公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份
9、采取股票的形式。 宁夏嘉泽新能源股份有限宁夏嘉泽新能源股份有限公司公司章程章程 第 5 页 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司发行的股份,在【中国证券登记结算有限责任公司上海分公司】集中存管。 第十七条第十七条 公司由宁夏嘉泽发电有限公司整体变更设立,各发起人以其享有的以 2015 年 7 月 31 日为基准日经审计的宁夏嘉泽发电有限公司净资产出
10、资,认购公司股份,各发起人认购的股份数及持股比例如下: 发起人发起人名称名称 认购认购股份数(股份数(股股) 持股持股比例(比例(% %) 金元荣泰国际投资管理(北京)有限公司 623,627,226.00 43.63 北京科信源矿业投资有限公司 412,409,043.00 28.86 北京嘉实龙博投资管理有限公司 393,209,043.00 27.51 合计合计 1,429,245,312.001,429,245,312.00 100100 2015 年 8 月 15 日,公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会作出决议,公司以非公开方式发行新股并增资,增资扩股完成后,公司股本结构
11、如下: 序号序号 股东名称股东名称 认购股份数(股)认购股份数(股) 持股比例持股比例(%)(%) 1 金元荣泰国际投资管理(北京)有限公司 623,627,226 35.86 2 北京科信源矿业投资有限公司 412,409,043 23.71 3 北京嘉实龙博投资管理有限公司 393,209,043 22.61 4 Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 272,232,305 15.65 5 北京开弦赛博投资管理中心(有限合伙) 37,810,042 2.17 宁夏嘉泽新能源股份有限宁夏嘉泽新能源股份有限公司公司章程章程 第 6
12、页 合计合计 1,739,287,659 100100 2017 年 6 月 30 日,经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A股。本次发行完成后,公司股本结构如下: 序号序号 股东名称股东名称 认购股份数(股)认购股份数(股) 持股比例持股比例(%)(%) 1 金元荣泰国际投资管理(北京)有限公司 623,627,226 32.26 2 北京科信源矿业投资有限公司 412,409,043 21.34 3 北京嘉实龙博投资管理有限公司 393,209,043 20.34 4 Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 272,
13、232,305 14.08 5 北京开弦赛博投资管理中心(有限合伙) 37,810,042 1.96 6 境内上市人民币普通股(A股)持有人 193,712,341 10.02 合计合计 1,933,000,000 100100 2019 年 8 月 15 日, 经中国证监会核准, 公司非公开发行人民币普通股 14,110万股。本次非公开发行股票完成后,新增股东如下: 序号序号 股东名称股东名称 认购股份数(股)认购股份数(股) 持 股 比 例持 股 比 例(%)(%) 1 国金鼎兴通汇 (厦门) 股权投资合伙企业 (有限合伙) 43,700,000 2.11 2 宁夏金融资产管理有限公司 3
14、4,900,000 1.68 3 宁夏产业引导基金管理中心(有限公司) 29,100,000 1.40 4 宁夏国有资产投资控股集团有限公司 18,900,000 0.91 5 山东国瑞能源集团有限公司 14,500,000 0.70 合计合计 141,100,000141,100,000 6.806.80 宁夏嘉泽新能源股份有限宁夏嘉泽新能源股份有限公司公司章程章程 第 7 页 第十八条第十八条 公司股份总数为 2,074,100,000 股,全部为人民币普通股。 第十九条第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提
15、供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十条第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配股、送股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法规规定的程序办理有关手续。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
16、和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 宁夏嘉泽新能源股份有限宁夏嘉泽新能源股份有限公司公司章程章程 第 8 页 第二十三条第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注
17、销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十四条第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条第二十六条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得
18、超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公宁夏嘉泽新能源股份有限宁夏嘉泽新能源股份有限公司公司章程章程 第
19、 9 页 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十八条第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第二十九条第二十九条 公
20、司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条第三十条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者
21、清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 宁夏嘉泽新能源股份有限宁夏嘉泽新能源股份有限公司公司章程章程 第 10 页 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交董事会; (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违
22、反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十三条第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
23、日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 宁夏嘉泽新能源股份有限宁夏嘉泽新能源股份有限公司公司章程章程 第 11 页 第三十五条第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律
24、、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
25、定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十八条第三十八条 股东大会由公司全体股东组成,代表公司股东的利益。股东大会是公司的最高权力机构,按照中国法律和法规及公司章程的规定行使权力。 第三十九条第三十九条 股东大会依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 宁夏嘉泽新能源股份有
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