三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司章程(2022年2月修订).PDF
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1、 深圳市三旺通信股份有限公司深圳市三旺通信股份有限公司章程章程 (2 202022 2 年年 2 2 月修订)月修订) 深圳市三旺通信股份有限公司 公司章程 1 目目 录录 第一章 总则. 2 第二章 经营宗旨和范围. 3 第三章 股份. 4 第一节 股份发行. 4 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式. 4 第三节 股份增减和回购. 5 第四节 股份转让. 6 第四章 股东和股东大会. 7 第一节 股东. 7 第二节 股东大会的一般规定. 10 第三节 股东大会的召集. 14 第四节 股东大会的提案与通知. 15 第五节 股东大会的召开. 17 第六节 股东大会的表决和决议. 20
2、 第五章 董事会. 27 第一节 董事. 27 第二节 独立董事. 30 第三节 董事会. 33 第四节 董事会秘书. 38 第五节 总经理和其他高级管理人员. 38 第六章 监事会. 40 第一节 监事. 40 第二节 监事会. 41 第七章 财务会计制度、利润分配和审计. 44 第一节 财务会计制度. 44 第二节 利润分配. 44 第八章 控股股东及其关联方行为规范. 49 第九章 绩效与履职评价. 50 第十章 薪酬与激励. 50 第十一章 信息披露与透明度. 51 第十二章 通知和公告. 52 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 53 深圳市三旺通信股份有限公司 公司章程
3、 2 第一节 合并、分立、增资和减资. 53 第二节 解散和清算. 54 第十四章 修改章程. 56 第十五章 争议解决. 56 第十六章 附则. 56 深圳市三旺通信股份有限公司深圳市三旺通信股份有限公司章程章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护深圳市三旺通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法)、中国证券监督管理委员会颁布的上市公司章程指引 (2019 年修订)(以下简称章程指引)等有关法律、法规、规范性文件的规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依
4、照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身深圳市三旺通信技术有限公司于 2001 年 9 月 6 日设立并取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。2019 年 1 月 29 日公司采取整体变更发起设立方式设立深圳市三旺通信股份有限公司, 在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照(统一社会信用代码:91440300732050644R)。 第三条第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经上海证券交易所审核通过,并经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出注册决定,首次公开向社会公众发行人民币普通股 12,632,000 股,于 2020 年 12
5、月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称:深圳市三旺通信股份有限公司 英文名称: 3onedata Co., Ltd. 深圳市三旺通信股份有限公司 公司章程 3 公司住所:深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1 区 3 栋 注册资本:人民币 5,052.7495 万元 第五条第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条第六条 公司董事长为公司的法定代表人。 第七条第七条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条第八条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间
6、权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第九条第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十条第十条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、法规,采用规范化的股份公司运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,发挥股份制、多元化的经营优势,不断提高公司经营管理水平,促进公司全面发展
7、,努力使全体股东的投资安全、增值,获得满意的收益,并创造良好的社会效益。 第十一条第十一条 公司的经营范围: 一般经营项目: 计算机产品、 数据通信产品、计算机软件的技术开发与购销、 工业互联网设备制造与销售、 信息安全设备制造、商用密码产品生产与销售、 移动终端设备制造、 工业控制计算机及系统的制造与销售、集成电路芯片设计及服务;国内贸易;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目:计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算机软件的生产。 深圳市三旺通信股份有限公司 公司章程 4 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份
8、发行 第十二条第十二条 公司的股份采取股票的形式。 公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证。 第十三条第十三条 公司股份总数为 50,527,495 股,均为人民币普通股。 第十四条第十四条 公司的股本结构为: 公司所有股份均为人民币普通股。 必要时,经国务院授权机构的批准,可以发行其他种类的股份。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第十七条第十七条 公司或公司
9、的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第十八条第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二节第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第十九条第十九条 公司设立方式为发起设立。 第二十条第二十条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所示: 序号序号 姓名姓名 认购股份数认购股份数额(万股)额(万股) 占股份总数的占股份总数的比例比例 出资方式出资方式 1 熊伟 650 18.0695% 净资产折股 2 吴健
10、 250 6.9498% 净资产折股 3 袁自军 100 2.7799% 净资产折股 深圳市三旺通信股份有限公司 公司章程 5 4 深圳市七零年代控股有限公司 2,000 55.5985% 净资产折股 5 深圳市巨有投资咨询合伙企业(有限合伙) 500 13.8996% 净资产折股 6 深圳市名兴投资咨询合伙企业(有限合伙) 97.2222 2.7027% 净资产折股 合计合计 3597.2223597.2222 2 100%100% 第三节第三节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本
11、: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政规定规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公
12、司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 深圳市三旺通信股份有限公司 公司章程 6 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
13、购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后, 属于第二十三条第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第二十三条第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。 第四节第四节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七
14、条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总深圳市三旺通信股份有限公司 公司章程 7 数的百分之二十五。 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份
15、 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提
16、供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 深
17、圳市三旺通信股份有限公司 公司章程 8 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条
18、所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
19、 监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利深圳市三旺通信股份有限公司 公司章程 9 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人
20、民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
21、东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性,按照公司的决策程序行使权利。控股股东、 实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程, 直接或间接干预公司决策和经营活动,损害公司及其他股东合法权益。控股股东、实际控制人不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式侵害公司财产权利、谋取公司商业机会,损害公司
22、和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 深圳市三旺通信股份有限公司 公司章程 10 第四十条第四十条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、 法规及本章程的规定,给公司及社会公众股股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其他交易, 应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行, 严禁公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产。 公司财务部门应定期检查公司与控股股东、 实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况,在审议公司年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务总监应向董事会报告控股股东、实际控制人及其
23、关联方当期占用资产情况。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的, 公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定
24、 第四十一条第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 深圳市三旺通信股份有限公司 公司章程 11 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则;
25、 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议公司及公司子公司以下交易事项: 非关联交易事项:公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、对子公司投资等),提供财务资助 (含对子公司担保) , 租入或租出资产, 签订管理方面的合同 (含委托经
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