ST同洲:深圳市同洲电子股份有限公司公司章程(2022年1月).PDF
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1、 深圳市同洲电子股份有限公司深圳市同洲电子股份有限公司 公公 司司 章章 程程 (2022 年 1 月) 深圳市同洲电子股份有限公司 公司章程 1 目目 录录 第一章 总 则 . 1 第二章 经营宗旨和范围 . 2 第三章 股 份 . 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 4 第三节 股份转让 . 5 第四章 股 东 . 6 第一节 一般规定 . 6 第二节 控股股东 . 9 第三节 关联交易 . 10 第五章 股东大会 . 11 第一节 一般规定 . 11 第二节 年度股东大会 . 14 第三节 临时股东大会 . 14 第四节 股东大会的召集 . 17 第五节 股东大会提
2、案 . 19 第六节 股东大会的召开 . 20 第七节 股东大会表决程序 . 23 第八节 股东大会决议 . 25 第九节 董事、监事选举程序 . 26 第十节 股东大会会议记录 . 28 第六章 董事和董事会 . 29 第一节 董 事 . 29 第二节 独立董事 . 32 第三节 董事会 . 34 第四节 董事会议事规则 . 38 第五节 董事会秘书 . 40 第七章 监事会 . 41 第一节 监 事 . 41 深圳市同洲电子股份有限公司 公司章程 2 第二节 监事会 . 42 第三节 监事会议事规则 . 43 第八章 总 经 理 . 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 46 第
3、一节 财务会计制度 . 46 第二节 内部审计 . 51 第三节 会计师事务所的聘任 . 51 第十章 持续信息披露 . 52 第十一章 通知和公告 . 52 第一节 通 知 . 52 第二节 公 告 . 53 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 53 第一节 合并、分立、增资和减资 . 53 第二节 解散和清算 . 55 第十三章 修改章程 . 57 第十四章 附 则 . 57 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司组织行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 )、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 ) 、 上市公司章程指
4、引 、 上市公司治理准则和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司” ) 。 公司于 2001 年 4 月 6 日经深圳市人民政府关于同意以发起方式设立深圳市同洲电子股份有限公司的批复 (深府股(2001)13 号)的批复,在深圳市同洲电子有限责任公司基础上以整体变更方式发起设立; 在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2006 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2200 万股,并于 2006 年 6 月 27 日在深圳证券交易所上
5、市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市同洲电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Coship Electronics Co.,Ltd. 公司营业执照注册号:440301103022657 第五条 公司住所:中华人民共和国深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 8 号讯美科技广场 1 号楼 2701。邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 745,959,694 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,对公司章程进行相应修改,并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司
6、。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责深圳市同洲电子股份有限公司 公司章程 2 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理(本章程中总经理指公司总经理)和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
7、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用先进而适用的技术和科学的管理方法,不断开发新产品,提高产品和服务质量,增强公司在产品质量、服务水准及成本控制等方面在国际、国内市场的竞争能力,提高经济效益,使全体股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 投资兴办实业(具体项目另行申报);电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、电子元器件、电视机、显示器、
8、家用商用电器、数字电视机顶盒等产品的技术开发、技术转让及生产经营(生产项目营业执照另发);通信设备的购销(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务;卫星电视接收天线、高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产(执照另发);移动通讯终端的技术开发、技术转让及生产经营 (生产项目营业执照另行办理) 。 非居住房地产租赁; 智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;影视录放设备制造;广播影视设备销售;智能家庭网关制造;网络设备制造;网络设备销售;网络技术服务;通信设备制造;通讯设备销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备深圳市同洲电子股份有限公司 公司章程 3 零售;
9、计算机软硬件及外围设备制造;信息系统集成服务;物联网技术研发;物联网技术服务; 物联网应用服务; 物联网设备制造; 物联网设备销售; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;云计算设备制造;云计算设备销售; 云计算装备技术服务; 互联网数据服务; 数据处理和存储支持服务;数据处理服务;软件开发;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;电池制造;电池销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路设计;集成电路销售;电子元器件零售;电子元器件批发;半导体器件专用设备销售;半导体分立器件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)” 第三章第三
10、章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任深圳分公司集中存管。 第二十条 公司系由深圳市同洲电子有限公司于 2001 年整体变更设立的。深圳市同洲电子股份有限公司以其截至 2001 年 2 月 28 日止净资产 4326
11、.427 万元折股 4326.427 万股。 整体变更设立时, 公司向发起人袁明发行 2448.3253 万股;向发起人深圳市达晨创业投资有限公司发行 432.6427 万股;向发起人深圳市创新投资集团有限公司发行 346.1141 万股;向发起人刘长华发行 275.1608 万股;向发起人深圳市深港产学研创业投资有限公司发行 216.3213 万股;向发起人王绍荷发行 186.0363 万股;向发起人袁华发行 142.7721 万股;向发起人深圳市高深圳市同洲电子股份有限公司 公司章程 4 新技术产业投资服务有限公司发行 86.5285 万股;向发起人高长令发行 68.3575万股;向发起人
12、潘玉龙发行 68.3575 万股;向发起人何兴超发行 55.8109 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:公司总股本 745,959,694 股,全部为人民币普通股,每股面值 1 元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)向社会发行可转
13、换公司债券转成股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的, 应当修改章程, 在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
14、 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 深圳市同洲电子股份有限公司 公司章程 5 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
15、情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易;公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续交易。 第
16、二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 深圳市同洲电子股份有限公司 公司章程 6 公司董事、 监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过
17、证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有。 前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执
18、行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股股 东东 第第一节一节 一般规定一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股
19、权登记日结束时登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。 深圳市同洲电子股份有限公司 公司章程 7 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息,即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,且:
20、 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规
21、定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 深圳市同洲电子股份有限公司 公司章程 8 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司或直接依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司
22、 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股
23、东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 深圳市同洲电子股份有限公司 公司章程 9 第四十一条 股东
24、持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。 第四十二条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告: (一)其持有的股份增减变化达到百分之五以上时; (二)其持有的股份被司法冻结时。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第二节第二节 控股股东控股股东 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或(二)其持有股份的比例虽然不足百分之五十
25、,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机
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