亿华通:《北京亿华通科技股份有限公司章程》(草案).PDF
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1、 北京亿华通科技股份有限公司北京亿华通科技股份有限公司 章程(草案)章程(草案) 目目 录录 第一章 总则 .1 第二章 经营宗旨和范围 .3 第三章 股份 .3 第四章 股东和股东大会 . 17 第五章 董事会 . 41 第六章 高级管理人员 . 53 第七章 监事会 . 56 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 . 59 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 65 第十章 通知和公告 . 75 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 77 第十二章 修改章程 . 80 第十三章 争议解决 . 81 第十四章 附则 . 82 1 北京亿华通科技股份有限
2、公司北京亿华通科技股份有限公司 章程(草案)章程(草案) 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护北京亿华通科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法 (以下简称“证券法”)、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (以下简称“特别规定”)、国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复、 到境外上市公司章程必备条款 (以下简称“必备条款”)、 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函 (以下简称“证监海函”)、上市公司章程指引(以下简称“章
3、程指引”)、 上海证券交易所科创板股票上市规则(以下简称“上交所科创板上市规则”)香港联合交易所有限公司证券上市规则 (以下简称“香港上市规则”)和其他有关规定,制订本章程。 章程指引第 1 条;必备条款第 1条;香港上市规则附录十三 D 部第 1 节(a)条 第二条 公司系依照公司法和中国境内其他有关法律、行政法规、部门规章的规定成立的股份有限公司。 公司系由北京亿华通科技有限公司整体变更以发起设立方式设立,于 2012 年 7 月 12 日在北京市海淀区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代码为911101080514468626。原北京亿华通科技有限公司截至 2015年
4、 5 月 31 日的全体股东为公司的发起人。 章程指引第 2 条;必备条款第 1条 第三条 公司于 2020 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 17,630,523 股,于 2020 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,首次在香港发售【】股境外上市外资股(以下简称“H 股”),【并超额配售了【】股 H 股】,前述 H 股【分别】于【】年【】月章程指引第 3 条 2 【】日【和【】年【】月【】日】在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。 第四条 公司注
5、册名称: 中文全称:北京亿华通科技股份有限公司 英文全称:Beijing SinoHytec Co., Ltd. 章程指引第 4 条;必备条款第 2条 第五条 公司住所:北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼 C 座七层 C701 室 邮政编码:100084 电话号码:010-62796417 传真号码:010-62794725 章程指引第 5 条;必备条款第 3条 第六条 公司注册资本为【】元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。 章程指引第 6 条、第 7条;必备条款第 5 条、第 19 条 第七条 董事长为公司的法定代表人。 章程指引第 8 条;必备条款第 4条 第
6、八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 章程指引第 9 条 第九条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力,前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 章程指引第 10 条、 第 11条;必备条款第 6 条、第 7 条 3 股东可以依据本章程
7、起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董事会秘书、和财务负责人。 第十条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动, 必须遵守中国的法律、 法规和有关规定,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 公司法 第5条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外, 公司
8、不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司法第15 条;必备条款第 8 条 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法合规开展经营,持续加大技术研发,不断提高核心竞争力,为客户提供优质高效的产品与服务, 实现公司价值与股东权益的最大化, 创造良好的经济与社会效益。 章程指引第 12 条; 必备条款第 9条 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件培训;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;组装计算机;销售汽车零配件;会议服务;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术检测;产品设计;新能源
9、汽车零配件生产。 章程指引第 13 条; 必备条款第 9条、第 10 条 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股东持股情况股东持股情况 第十四条 公司在任何时候均设置普通股; 公司根据需要, 经国务院授权的部门批准,可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 章程指引第 14 条; 必备条款第 11条;香港上市4 规则附录三第 9 条 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司法第126
10、 条; 章程指引 第 15 条 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 章程指引第 16 条; 必备条款第 12条 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 必备条款第 13 条 第十八条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家
11、外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,即 H 股,是指经批准后在香港联交所上市, 以人民币标明股票面值, 以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是公司普通股股东,在以股息或其他形式所作的任何分派中,享有同等权利并承担同种义务。 必备条款第 14 条; 香港上市规则附录三第 9 条 第十九条 公司发行的境内上市内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 章程指引第 17 条 5 第二十条 公司成立时经批准发行的普通
12、股总数为 13,994,700 股,全部由公司设立时的发起人认购。 公司发起人名称、 认购的股份数、 持股比例、 出资方式为: 发起人股东名称 持股数额(股) 出资时间 出资方式 张国强 7,000,000 2015 年 7月 9 日 净资产折股 张禾 1,500,000 2015 年 7月 9 日 净资产折股 周鹏飞 500,000 2015 年 7月 9 日 净资产折股 周一聪 400,000 2015 年 7月 9 日 净资产折股 肖震 139,947 2015 年 7月 9 日 净资产折股 北京水木扬帆创业投资中心(有限合伙) 1,428,600 2015 年 7月 9 日 净资产折股
13、 北京水木长风股权投资中心(有限合伙) 1,049,600 2015 年 7月 9 日 净资产折股 北京水木展程投资中心(有限合伙) 699,700 2015 年 7月 9 日 净资产折股 国泰君安创新投资有限公司 583,600 2015 年 7月 9 日 净资产折股 北京水木启程创业投资中心(有限合伙) 460,053 2015 年 7月 9 日 净资产折股 上海曼路投资管理合伙企业(有限合伙) 233,200 2015 年 7月 9 日 净资产折股 合合 计计 13,994,700 - - 章程指引第 18 条; 必备条款第 15条 第二十一条 发行 H 股前,公司股份总数为 7,135
14、.0991 股,均为人民币普通股。 公司于【】年经中国证监会批准发行【】股 H 股,前述发行后公司股份总数为【】股,均为普通股,其中:境内上市内资股(A 股)【】股,占公司股本总额的【】%;境外上市外资股(H 股)【】股,占公司股本总额的【】%。 章程指引第 19 条; 必备条款第 16条 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的必备条款第 17 条 6 计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或在其批准文件的有效期内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定
15、的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 必备条款第 18 条 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股, 按照本章程的规定批准后, 根据有关法律、行政法规、部门规章及相
16、关监管机构规定的程序办理。 章程指引第 21 条; 必备条款第 20条 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 章程指引第 22 条; 必备条款第 22条 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司法第177 条; 章程指引第 176条;必备条款第 2
17、3 条 第二十七条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章、股票上市地证券监管规则和本章程的规定,收购本公司的股份: 公司法第142 条; 章程指引第 23条;必备条7 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 款第
18、24 条 第二十八条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规、部门规章和有关监管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司法第142 条; 章程指引第 24条;必备条款第 25 条 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事
19、先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在公司存在可赎回股份的情形下,就公司有权购回可赎必备条款第 26 条; 香港上市规则附录三第 8 条 8 回股份而言, 如非经市场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一最高价格限定; 如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款(一)项、第(二)项规定的情形收购公
20、司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司依法购回股份后,需依法注销的,应当在法律、行政法规、部门规章规定的期限内,注销该部分股份,
21、并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律、 行政法规、 部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的,从其规定。 公司法第142 条; 章程指引第 25条;必备条款第 27 条 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的, 其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的, 相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按
22、照下述办法办理: 1购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行必备条款第 28 条 9 时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项, 应当从公司的可分配利润中支出: 1取得购回其股份的购回权; 2变更购回其股份的合同; 3解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利
23、润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对前述股份购回涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 H 股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 章程指引第 26 条; 必备条款第 21条;香港上市规则附录三第 1(2)条 第三十三条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让,不受转让权的任何限制, 亦不附带任何留置权; 但是除非符合下述条
24、件, 否则董事会可拒绝承认任何转让文件, 并无需申述任何理由: (一)与任何 H 股股份所有权有关的或会影响 H 股股份所有权的转让文件及其他文件, 均须登记。 如有关登记须收取任何费用,则该费用不得超过香港上市规则中不时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付香港法律要求应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票, 以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; 证监海函第 12 条; 香港上市规则附 录 三 第 1条、第 19A.46条 10 (五) 如股份拟转让与联名持有人, 则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
25、如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。 第三十四条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格) ; 而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 香港中央结算有限公司的要求 第三十五条 公司不接受本公司
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