联赢激光:深圳市联赢激光股份有限公司章程.PDF
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1、 深圳市联赢激光股份有限公司深圳市联赢激光股份有限公司 章章 程程 2022 年年 4 月月 1 目目 录录 第一章 总则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股份 . 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章 股东和股东大会 . 9 第一节 股东 . 9 第二节 股东大会的一般规定 . 11 第三节 股东大会的召集 . 15 第四节 股东大会的提案与通知 . 16 第五节 股东大会的召开 . 18 第六节 股东大会的表决和决议 . 21 第五章 董事会 . 25 第一节 董事 . 25 第二节 董事会 . 29 第六章 总经理
2、及其他高级管理人员 . 35 第七章 监事会 . 37 第一节 监事 . 37 第二节 监事会 . 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 40 第一节 财务会计制度 . 40 第二节 内部审计 . 44 第三节 会计师事务所的聘任 . 44 第九章 通知和公告 . 45 第一节 通知 . 45 第二节 公告 . 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 46 第一节 合并、分立、增资和减资 . 46 第二节 解散和清算 . 47 第十一章 修改章程 . 49 第十二章 附则 . 49 2 深圳市联赢激光股份有限公司深圳市联赢激光股份有限公司 章章 程程 第一章第一章 总则
3、总则 第一条第一条 为维护深圳市联赢激光股份有限公司(下称“公司” )、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由深圳市联赢激光设备有限公司全体股东共同作为发起人,以原深圳市联赢激光设备有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立,在深圳市市场监督管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码为 91440300779880020Q。 第三条第三条 公司于 2020 年 4 月 27 日经中国证券监督
4、管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,480 万股,于 2020 年 6 月 22 日在上海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条第四条 公司注册名称:深圳市联赢激光股份有限公司 英文全称:Shenzhen United Winners Laser Co.,Ltd. 第五条第五条 公司住所:深圳市坪山区坑梓街道沙田社区坪山大道 6352 号 1 栋厂房 101,邮政编码:518118。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 29,920 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股
5、东以其认购的股份为限对公司承担责 3 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务总监)。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公
6、司为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十三三条条 公司的经营宗旨:以顾客的需求为标准、以市场需求为导向,让顾客、员工、股东、供应商、社会满意。 第十第十四四条条 经依法登记,公司的经营范围:激光设备及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售及租赁;激光焊接机、激光切割机、激光器的组装、销售及租赁(须取得消防验收合格后方可经营) ;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品) ;从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品) 。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十五五条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十六六条条 公司
7、股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 4 份应当具有同等权利。 公司不存在特别表决权的股份,未来公司拟发行特别表决权股份时,将按照有关规定发行并修改公司章程。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十第十七七条条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十第十八八条条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十第十九九条条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原深圳市联赢激光设备有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,公司设立时的注册资本在公司设立时全部
8、缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下: 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 公司设立时认购的股份公司设立时认购的股份数数(股)(股) 占公司设立时占公司设立时 总股本的比例总股本的比例(%) 出资方式出资方式 1 韩金龙 16,584,058 26.324 净资产折股 2 深圳市招商局科技投资有限公司 7,752,958 12.306 净资产折股 3 李永良 6,526,323 10.359 净资产折股 4 牛增强 6,345,503 10.072 净资产折股 5 常州力合创业投资有限公司 5,669,990 9.000 净资产折股 6 深圳市长盈投资有限公司
9、 3,898,113 6.188 净资产折股 7 深圳市南山区科技创业服务中心 3,422,709 5.433 净资产折股 8 深圳世纪金马创业投资企业(有限合伙) 3,308,595 5.252 净资产折股 9 深圳市源政投资发展有限公司 1,939,549 3.079 净资产折股 10 贾松 1,455,060 2.310 净资产折股 11 深圳市百盈孵化器管理有限公司 1,417,491 2.250 净资产折股 12 罗柳江 1,369,108 2.173 净资产折股 5 13 周娣 535,268 0.850 净资产折股 14 张同林 417,502 0.663 净资产折股 15 李明
10、伟 417,502 0.663 净资产折股 16 赵怀国 334,531 0.531 净资产折股 17 王国亮 214,102 0.340 净资产折股 18 韩军智 200,718 0.319 净资产折股 19 何英巧 160,573 0.255 净资产折股 20 林天文 93,667 0.149 净资产折股 21 姚士国 93,667 0.149 净资产折股 22 蒋海鸥 66,906 0.106 净资产折股 23 曾铮 66,906 0.106 净资产折股 24 秦磊 66,906 0.106 净资产折股 25 黄海旺 66,906 0.106 净资产折股 26 陈世宇 66,906 0.
11、106 净资产折股 27 王崇印 66,906 0.106 净资产折股 28 王泽娟 53,522 0.085 净资产折股 29 黄立刚 53,522 0.085 净资产折股 30 杨敏 40,145 0.064 净资产折股 31 李毅 40,145 0.064 净资产折股 32 余林金 26,761 0.043 净资产折股 33 张肽锋 26,761 0.043 净资产折股 34 卢国杰 26,761 0.043 净资产折股 35 杨小华 26,761 0.043 净资产折股 36 黄艳星 26,761 0.043 净资产折股 37 韦刚民 13,384 0.021 净资产折股 38 龙传德
12、 13,384 0.021 净资产折股 39 王学磊 13,384 0.021 净资产折股 40 蒲兴海 13,384 0.021 净资产折股 41 罗雄华 13,384 0.021 净资产折股 42 卓衍祥 13,384 0.021 净资产折股 43 郭章武 6,689 0.011 净资产折股 44 李春霞 6,689 0.011 净资产折股 6 45 赵捷 6,689 0.011 净资产折股 46 龙云 6,689 0.011 净资产折股 47 陈细旺 6,689 0.011 净资产折股 48 向德华 6,689 0.011 净资产折股 合计合计 63,000,000 100 第第二十二十
13、条条 公司股份总数为 29,920 万股,公司的股本结构为:普通股 29,920 万股,无其他种类股票。 第二十第二十一一条条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十二二条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十三三条条
14、 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的; 7 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 第二十第二十五五条条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行:
15、公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十第二十六六条条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于该条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
16、(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十九九条条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职
17、期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司 8 董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持有的公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所的业务规则。 法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、转让本公司股票事宜另有规定
18、,按其规定执行。 第第三十三十条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
19、未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十第三十一一条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十第三十二二条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
20、相关权益的股东。 第三十第三十三三条条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律
21、、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十第三十四四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十五五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 10 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第三十
22、第三十六六条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本
23、条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 11 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公
24、司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十第三十九九条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第第四十四十条条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
25、社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十一一条条
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