浙版传媒:浙江出版传媒股份有限公司章程.PDF
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1、 1 浙江出版传媒浙江出版传媒股份有限公司股份有限公司章程章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 ) 、 中国共产党章程及有关法律、法规,制订本章程。 第二条第二条 浙江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司” )系依照公司法和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司系在原浙江出版传媒有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司, 公司在 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号91
2、330000MA27U05D9C。 第三条第三条 公司于 2021 年 5 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 22,222.2223 万股,于 2021 年 7 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称:浙江出版传媒股份有限公司 公司的英文名称为: ZheJiang Publishing & Media Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所:杭州市下城区体育场路 347 号 18 层,邮政编码:310006。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 222,222.2223 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第
3、八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
4、 2 务负责人(财务总监) 。 第二章第二章 党的建党的建设设 第十二条第十二条 公司根据中国共产党章程和公司法的有关规定,成立党的组织、依法开展党的活动。公司党委书记、副书记、 委员的职数按上级党组织批复设置,并按照中国共产党章程等有关规定选举或任命产生。 第十三条第十三条 党组织发挥领导核心和政治核心作用,管人、管事、管资产、管导向,保证党和国家政策、重大部署贯彻执行。 第十四条第十四条 坚持和落实党的建设和公司改革同步谋划、同步开展,设立专门或合署的党务工作机构,董事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织领导班子。公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组
5、织经费纳入公司预算,从公司管理费用列支。 第十五条第十五条 公司党组织的职权包括: (一)发挥党组织领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管全局、保落实开展工作,实现社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)对公司股东大会、董事会、总经理办公会决策“三重一大”等重大事项进行前置审议,根据实际制定党组织会议前置审议重大问题的具体办法; (五)全面落实从严治党要求, 切实履行主体责任, 不断加强党组织的自身建设,研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作
6、、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (六)按照中国共产党章程管理所投资的全资、控股子公司基层党组织,指导基层党组织开展党的活动; (七)研究其他应由公司党组织决定的事项。 第三章第三章 经营范围经营范围 第十六条第十六条 公司的经营范围:出版物批发零售(详见中华人民共和国出版物经营许可证 ) ,文化用品、体育用品、数码产品、多媒体教育设备及仪器、纸及纸制品、 3 印刷物资的销售,仓储服务(不含危化品及易制毒品) ,设计、制作、代理、发布国内各类广告,会展服务,文化活动组织策划,经济信息咨询,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) ,从事进
7、出口业务(最终以公司登记机关核定的经营范围为准) 。 第第四四章章 股份股份 第一节 股份发行 第十七条第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第二十条第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条第二十一条 公司是在原浙江出版传媒有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司发起
8、人为浙江出版联合集团有限公司、浙江出版集团投资有限公司、新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙) 、浙商汇融投资管理有限公司、杭州骅宇投资管理合伙企业 (有限合伙) 、 南昌华章凯风文化创业投资中心 (有限合伙) 、杭州文化广播电视集团、杭州工商信托股份有限公司、宁波广播电视集团、杭州日报报业集团有限公司,各发起人出资已于 2018 年 9 月 18 日出资到位。公司发起人认购的股份数 (发起人在原浙江出版传媒有限公司中享有的净资产份额折为股份公司之股份数)和出资方式如下: (一) 浙江出版联合集团有限公司以其在浙江出版传媒有限公司中 85.50%股权所对应的净资产认购股份 1,710,
9、000,248 股,占公司股份总数的 85.50%; (二)浙江出版集团投资有限公司以其在浙江出版传媒有限公司中 4.50%股权所对应的净资产认购股份 90,000,013 股,占公司股份总数的 4.50%; (三)新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙)以其在浙江出版传媒有限公司中 2.60%股权所对应的净资产认购股份 52,054,531 股,占公司股份总数的2.60%; 4 (四)浙商汇融投资管理有限公司以其在浙江出版传媒有限公司中 1.85%股权所对应的净资产认购股份 36,986,297 股,占股份公司股份总数的 1.85%; (五)杭州骅宇投资管理合伙企业(有限合伙)以其在浙
10、江出版传媒有限公司中1.79%股权所对应的净资产认购股份 35,753,423 股,占公司股份总数的 1.79%; (六)南昌华章凯风文化创业投资中心(有限合伙)以其在浙江出版传媒有限公司中 1.60%股权所对应的净资产认购股份 32,054,801 股,占股份公司股份总数的1.60%; (七)杭州文化广播电视集团以其在浙江出版传媒有限公司中 0.92%股权所对应的净资产认购股份 18,493,149 股,占股份公司股份总数的 0.92%; (八)杭州工商信托股份有限公司以其在浙江出版传媒有限公司中 0.62%股权所对应的净资产认购股份 12,328,760 股,占股份公司股份总数的 0.62
11、%; (九)宁波广播电视集团以其在浙江出版传媒有限公司中 0.31%股权所对应的净资产认购股份 6,164,389 股,占股份公司股份总数的 0.31%; (十)杭州日报报业集团有限公司以其在浙江出版传媒有限公司中 0.31%股权所对应的净资产认购股份 6,164,389 股,占股份公司股份总数的 0.31%。 第二十二条第二十二条 公司股份总数为 222,222.2223 万股,公司的股本结构为:普通股222,222.2223 万股,无其他种类股份。 第二十三条第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
12、助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 第二十六条第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并
13、; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换为本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十七条第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。
14、因本章程第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,应当通过公开的集中交易方式进行,且公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条第三十条 公司不接受本公司的股票作为
15、质押权的标的。 第三十一条第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
16、 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五第五章章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利
17、,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
18、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
19、反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
20、前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 8 公司股东滥用股东权利给公
21、司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条第四十二条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、
22、资产重组、 对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散
23、、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 9 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产
24、 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (七)法律法规或公司章程规定的其他担保。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
25、该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会可授权董事会批准除上述条款规定以外的对外担保事项。 第四十五条第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的董事人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事书面提议时; 10 (六)监
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