2022年某股份有限公司公司章程.docx
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1、精品学习资源xxxx 股份有限公司章 程第一章 总就为了规范公司的组织和行为,爱护公司、股东和债权人的合法权益,依据中华人民共和国公司法制定本章程;本章程为本公司行为准就,对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力;第一条 公司名称和住宅公司名称: xxxx 股份有限公司公司住宅: xxxxxxxx其次条 公司经营范畴公司经营范畴是: xxxxxxx ;第三条公司设立方式公司以发起方式设立,是独立承担民事责任的企业法人;公司以本公司全部资产对公司债务承担责任,股东以其认购的股份为限对公司承担责任;公司在广州市工商行政治理局登记注册,公司经营期限为长期,公司营业执照签发日期为本公司成立日期
2、;其次章 发起人、股份与注册资本第四条公司股份总数、每股金额和注册资本公司股份总数为 2000 万股,每股面值人民币壹元,全部以货币出资;公司的注册资本为人民币 2000 万元,注册资本实行一次性出资;成立时向发起人发行2000万股,占公司可发行一般股总数的100%,在 2021 年 2 月 23 日足额缴纳;发起人名称出资方式出资额股份数占比例%出资时间xxx货币1600 万元1600 万股80%2021 年 2 月23 日xxx货币300 万元300 万股15%2021 年 2 月23 日xxx货币100 万元100 万股5%2021 年 2 月23 日欢迎下载精品学习资源第五条发起人以人
3、民币现金出资;发起人缴纳股款后,不得抽回资本;股份的发行,实行公正、公正的原就,每一股份具有同等权益;第六条公司应当制备股东名册,记载以下事项:(一)股东的姓名或者名称及住宅;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期;股东以在工商部门登记的股东名册为准,公司只承认已登记的股东为本公司的股东,拒绝其他一切争议;第七条股东持有的股份可以依法转让;由股东以法律、行政法规规定的方式转让; 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住宅记载于股东名册;股东大会召开前二十日内或者公司打算安排股利的基准日前五日内,不得进行股东名册的变更登记;第三章股东、股东大会第八条公司股东
4、依法享有资产收益、参与重大决策和挑选治理者等权益;公司股东享有以下权益:(一)其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排;(二)或者委派股东代理人参与股东大会;(三)对其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或抵押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:1、本人持股资料;2、股东大会会议记录;3、季度报告、中期报告和年度报告;4、公司股本总额、股本结构;(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排;欢迎下载精品学习资源(八)法律、行政法规及公司章程所给
5、予的其他权益;第九条公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司;股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询;第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权益,不得滥用股东权益损害其他股东的利益;不得滥用公司法人独立位置和股东有限责任损 害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权益给公司或者其他股东造成缺失的,应 当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立位置和股东有限责任,躲躲债务, 严峻损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
6、责任;公司的控股股东、董 事、监事、高级治理人员不得利用其关联关系损害公司利益;违反这款规定,给公 司造成缺失的,应当承担赔偿责任;第十一条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的视为无效;股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法法律、行政法规或者公司章程的,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 恳求人民法院撤销;公司依据股东会或股东大会、董事会决议已办理变更登记的, 人民法院宣告改决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记;第十二条公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更
7、登记;未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人;第十三条公司股东大会由全体股东组成;股东大会是公司的权益机构,依照公司法和本公司章程行使职权:(一)打算公司的经营方针和投资方案;(二)选举和更换董事、监事,打算有关董事、监事的酬劳事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;(六)审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案;(七)对公司增加或者削减注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;欢迎下载精品学习资源(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司为公司股东或者实际掌握人供应
8、担保作出决议;(十二)对公司向其他企业投资或者供应担保作出决议;(十三)对公司转让、受让重大资产作出决议;(十四)公司章程规定的其他职权;第十四条股东大会应当每年召开一次年会;有以下情形之一的,应当在两个月内召开暂时股东大会:(一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未补偿的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形;第十五条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
9、以上股份的股东可以自行召集和主持;第十六条召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;暂时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到天后二日内通知其他股东,并将该暂时提案提交股东大会审议;暂时提案的内容应当属于股东大会职权范畴,并有明确议题和详细决议事项;股东大会不得对上述未列有的事项作出决议;第十七条股东大会应有所持有全部股东表决权三分之二以上的股东出席才有效, 出席股东大会会议,所持有每一股份有一表决权;股东大会作出决议,必需经全部股东所持
10、表决权过半数通过;但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项的决议,必需经所持有全部股东表决权五分之四以上的股东同意通过;欢迎下载精品学习资源第十八条公司股权变动,转让和受让重大资产或者对外供应担保等事项必需经股东大会作出决议董事会应当准时召集股东大会会议争论,这些事项的决议必需经所持有全部股东表决权五分之四以上的股东同意通过;第十九条股东大会选举董事、监事,依照公司章程的规定或者股东大会的决议确定选举方式;其次十条股东可以托付代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权托付书,并在授权范畴内行使表决权;其次十一条股东
11、大会要求董事、监事、高级治理人员列席会议的,董事、监事、高级治理人员应当列席并接受股东的质询;其次十二条股东大会应当对所议事项的打算做成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名;会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的托付书一并储存;第四章 董事会和法定代表人其次十三条 公司设董事会;公司每个股东都应当派出董事参与董事会;董事会成员为五人;董事任期每届任期三年;董事任期届满,连选可以连任;董事任期届满未准时改选,或者董事在任期内辞职造成董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务;其次十四条 董事会对股东大会负责,行
12、使以下职权:(一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)打算公司的经营方案和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润安排方案和补偿亏损方案;(六)制定公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)打算公司内部治理机构的设置;(九)打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项,并依据经理的提名打算聘任或者欢迎下载精品学习资源解聘公司副经理、财务负责人及酬劳事项;(十)制定公司的基本治理制度;(十一) 公司章程规定的其他职权;其次十五条 董事会设董事长一人,可以设副董事长;董事
13、长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生;董事长是公司法定代表人;董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情形;副董事长帮助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务;其次十六条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事;代表非常之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会,可以提议召开董事会暂时会议;董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议;董事会召开暂时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限;其次十七条董事会会议应由三分之二的董事出席方可举办;董事会决议的表决, 实行一人一票;董事
14、会作出决议,必需经全体董事的过半数通过;但有关公司资产处理、借贷担保、重要诉讼案件、大额资金调动;选举正副董事长、聘用总经理和财务总监;聘请会计、审计、评估事务所;聘请常年法律顾问及诉讼代理律师等重大事项决议必需经三分之二以上董事的同意通过;董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面托付其他董事代为出席,托付书中应载明授权范畴;其次十八条董事会应当对董事会的决议承担责任;董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严峻缺失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任;其次十九条公司聘请财务总监和常年
15、法律顾问,由董事会打算聘任或者解聘;财务总监和常年法律顾问对董事会负责,列席股东大会和董事会;董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会议记录、文件保管等事宜;董事会秘书由董事会打算聘任或者解聘;第五章 经理欢迎下载精品学习资源第三十条公司设经理,由董事会打算聘任或者解聘;经理对董事会负责,行使以下职权:(一)主持公司的生产经营治理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营方案和投资方案;(三)拟定公司内部治理机构设置方案;(四)拟定公司的基本治理制度;(五)制定公司的详细规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或
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