保利地产:公开发行2016年公司债券(第二期)上市公告书(面向合格投资者).PDF
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1、 证券代码:600048 证券简称:保利地产 公告编号:2016-028 保利房地产保利房地产(集团)股份有限公司(集团)股份有限公司 POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层 公开发行公开发行 2016 年公司债券年公司债券(第(第二二期)期) 上市公告上市公告书书 (面向合格投资者)(面向合格投资者) 证券简称:16 保利 03、16 保利 04 证券代码:136233、136234 发行总额:人民币 50 亿元 上市时间:2016 年 4 月 19 日 上 市 地:上海证券交易所 牵头主承销商牵头主承销商/
2、联席联席簿记管理人簿记管理人 联席联席主承销商主承销商/联席联席簿记管理人簿记管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 (二期)北座 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期:签署日期:2016 年年 4 月月 18 日日 1 第一节第一节 绪绪 言言 重重 要要 提提 示示 保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称“发行人” 、 “公司”或“保利地产” )董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所(以下简称“上交所
3、” )对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。根据上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订) ,本期债券仅限上交所规定的合格投资者参与交易。 保利房地产(集团)股份有限公司 2016 年公司债券(第二期) (以下简称“本期债券” )信用等级为 AAA;本期债券上市前,发行人最近一年末净资产为 971.40 亿元(截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数) ;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117.65 亿元 (2
4、013 年度、 2014 年度和 2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) ,不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、一、发行人基本发行人基本信息信息 公司公司名称名称:保利房地产(集团)股份有限公司 英文名称英文名称:POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 法定代表人法定代表人:宋广菊 注册资本注册资本:10,755,245,943 元人民币 实缴实缴资本资本:10,756,715,193 元人民币 注册地址注册地址:广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层 办公办公地址:地址:广州市海
5、珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30-33 层 邮政编码邮政编码:510308 2 互联网网址互联网网址:、 公司类型公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 所属行业所属行业:房地产业 经营范围经营范围:房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;建筑物拆除(不含爆破作业) ;房屋建筑工程设计服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建筑工程后期装饰、装修和清理;土石方工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;酒店管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外) ;商品零售贸易(许可审批类商品除外) 股票上市交易所股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称股票简称:保利地产 股票代码股票代
6、码:600048 工商登记号:工商登记号:440101000010262 组织机构代码组织机构代码:74188439-2 二、二、发行人基本发行人基本情况情况 (一)(一)发行人发行人主营业务主营业务情况情况 1、发行人的主要产品和类型 发行人坚持以商品住宅开发为主,适度发展持有经营性物业。在住宅开发方面,保利地产逐渐形成了康居 Health、善居 Quality、逸居 Classical、尊居 Glory 四大产品系列,涵盖花园系、心语系、香槟系、公馆系、林语系、康桥系、十二橡树系等多元化优质住宅物业的创新格局,覆盖中高端住宅、公寓等多种物业形态。 发行人开发商业物业涵盖写字楼、酒店、商贸会
7、展、购物中心等,具备多品类物业综合开发的实力。 2、发行人总体经营情况 (1)营业收入分析 发行人坚持普通住宅产品定位和快速周转开发策略, 依托专业的开发能力和强大的品牌声誉,并通过创新销售模式积极抢占市场,销售业绩持续稳步增长,为公司结算收入和利润的增长打下了坚实的基础。 最近三年,发行人分别实现主营业务收入 9,234,069.61 万元、10,903,298.56 万元和 3 12,338,634.06 万元,年均复合增长率达到 15.59%。总体来看,近年来发行人主营业务收入呈现出快速增长的趋势; 同时发行人千亿元级的收入规模也反映了其作为我国领先的房地产开发企业的行业地位。 最近三年
8、,发行人主营业务收入构成情况(按板块)如下表所示: 表表 1 最近三年发行人主营最近三年发行人主营业务收入业务收入构成情况(按板块)构成情况(按板块) 单位:万元 项项 目目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 金金 额额 占占 比比 金金 额额 占占 比比 金金 额额 占占 比比 房地产销售 11,862,279.26 96.14% 10,558,719.91 96.84% 8,928,998.42 96.70% 其他 476,354.81 3.86% 344,578.65 3.16% 305,071.19 3.30% 主营业务收入合计主营业务收入合计 12,338,
9、634.06 100.00% 10,903,298.56 100.00% 9,234,069.61 100.00% 房地产开发是发行人的核心业务板块。最近三年,发行人房地产开发业务分别实现营业收入 8,928,998.42 万元、10,558,719.91 万元和 11,862,279.26 万元,对同期主营业务收入的贡献分别为 96.70%、96.84%和 96.14%。 发行人其他收入包括建筑安装收入、物业管理收入、展览服务收入、酒店经营收入等。 最近三年, 发行人分别实现其他收入 305,071.19 万元、 344,578.65 万元和 476,354.81万元,对同期主营业务收入的贡
10、献分别为 3.30%、3.16%和 3.86%。 (2)营业成本分析 最近三年, 发行人发生的主营业务成本分别为 6,265,488.54 万元、 7,411,046.21 万元和 8,245,308.92 万元。总体来看,最近三年发行人发生的主营业务成本发展趋势与实现的主营业务收入发展趋势基本保持一致。 最近三年,发行人主营业务成本构成情况(按板块)如下表所示: 表表 2 最近三年发行人主营业务成本构成情况(按板块)最近三年发行人主营业务成本构成情况(按板块) 单位:万元 项项 目目 2015 年年度度 2014 年度年度 2013 年度年度 金金 额额 占占 比比 金金 额额 占占 比比
11、金金 额额 占占 比比 房地产销售 7,992,858.69 96.94% 7,251,031.89 97.84% 6,138,595.86 97.97% 其他 252,450.23 3.06% 160,014.32 2.16% 126,892.68 2.03% 主营业务成本合计主营业务成本合计 8,245,308.92 100.00% 7,411,046.21 100.00% 6,265,488.54 100.00% 最近三年, 发行人房地产开发业务分别结算营业成本6,138,595.86万元、 7,251,031.89 4 万元和7,992,858.69 万元, 对同期主营业务成本的贡献分
12、别为 97.97%、 97.84%和96.94%。 (3)毛利润和毛利率分析 最近三年, 发行人分别实现主营业务毛利润 2,968,581.06 万元、 3,492,252.35 万元和4,093,325.14 万元;同期主营业务毛利率分别为 32.15%、32.03%和 33.17%。在行业利润率受土地、 人力和建材成本上升以及房地产价格增速放缓等因素影响出现趋势性下滑的背景下,发行人严控成本,提升管理效益,始终保持较为稳定的毛利率水平。 最近三年,发行人房地产开发业务分别实现毛利润 2,790,402.56 万元、3,307,688.02万元和 3,869,420.57 万元;毛利率分别为
13、 31.25%、31.33%和 32.62%。 (二)(二)发行人的历史沿革发行人的历史沿革及历次股本变化及历次股本变化情况情况 1、发行人的前身是广州保利房地产开发公司(以下简称“广州保利地产”),由中国保利集团公司(以下简称“保利集团”)全资子公司保利南方集团有限公司(当时名称为“保利科技南方公司”,以下简称“保利南方集团”)全额出资,经广州市城乡建设委员会“穗建开复1992125 号”文件批准,于 1992 年 9 月 14 日在广州市工商行政管理局注册成立的全民所有制企业,注册资本 1,000.00 万元。 2、1997 年 9 月, 保利南方集团对广州保利地产进行增资, 其中以现金增
14、资 4,959.72万元,以盈余公积金转入注册资本 40.28 万元。本次增资完成后,广州保利地产注册资本为 6,000 万元。 3、2002 年 3 月 31 日, 为了突出拟设立公司的核心资产和主业, 保利南方集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利地产, 同时将广州保利地产的非房地产开发经营资产和业务剥离。 4、2002 年 8 月 20 日,经原国家经济贸易委员会“国经贸企改2002616”号文件批准,由保利南方集团作为主发起人,联合广东华美教育投资集团有限公司 (后更名为“广东华美国际投资集团有限公司”,以下简称“华美国际”)和张克强等 16 位自然人共同发起设立保利房
15、地产股份有限公司。其中,保利南方集团以广州保利地产经评估的截至 2002 年 3 月 31 日的净资产 22,517.21 万元作为出资,华美国际及张克强等 16位自然人以货币资金 7,482.79 万元作为出资,并按照 66.67%的比例折为股本,合计折为股本 20,000.00 万股。 5、2005 年 12 月, 发行人以截至 2005 年 6 月 30 日公司总股本 20,000 万股为基数, 5 每 10 股派发 5 股股票股利,同时每 10 股以资本公积金转增 5 股。本次派发股票股利和资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 40,000.00 万元。上述增资事项已经深圳大
16、华天诚会计师事务所于 2005 年 12 月 31 日出具的 “深华-12005验字第 519 号”验资报告验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 6、经 2005 年度股东大会审议通过,并经中国证监会“证监发行字200630 号”文件核准,发行人于 2006 年 7 月首次公开发行 A 股 15,000 万股,每股面值 1 元。2006年 7 月, 发行人 A 股股票在上交所上市交易, 证券代码 600048, 股票简称 “保利地产” 。本次 A 股股票发行后,发行人注册资本增加至 55,000.00 万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2006 年 7 月 25 日出具的“深
17、华2006验字 903 号”验资报告验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 7、经 2006 年度股东大会审议通过,发行人于 2007 年 4 月以截至 2006 年 12 月 31日公司总股本 55,000 万股为基数, 每 10 股以资本公积金转增 10 股。 本次资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 110,000.00 万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2007 年 4 月 4 日出具的 “深华2007验字 028 号” 验资报告 验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 8、经 2006 年度股东大会审议通过,并经中国证监会“证监发行字2007202 号”文件
18、核准, 发行人于 2007 年 8 月以公开募集股份的方式发行 A 股 126,171,593 股, 每股面值 1 元。本次公开募集股份完成后,发行人注册资本增加至 1,226,171,593 元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2007 年 8 月 7 日出具的“深华(2007)验字904 号”验资报告验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 9、经 2007 年度股东大会审议通过,发行人于 2008 年 3 月以截至 2007 年 12 月 31日公司总股本 1,226,171,593 股为基数, 每 10 股以资本公积金转增 10 股。 本次资本公积金转增股本完成后, 发行人注
19、册资本增加至 2,452,343,186 元。 上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 11 日出具的“大信京验字20080004 号”的验资报告予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 10、经 2008 年度股东大会审议通过, 发行人于 2009 年 4 月以截至 2008 年 12 月 31日公司总股本 2,452,343,186 股为基数, 每 10 股派发 3 股股票股利, 同时每 10 股派发现金红利 1.32 元(含税)。本次派发股利完成后,发行人注册资本增加至 3,188,046,142元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2009 年 5
20、 月 4 日出具的“大信验 6 字2009第 1-0011 号”的验资报告予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 11、经 2008 年度股东大会审议通过,并经中国证监会“证监许可2009573 号”文件核准,发行人于 2009 年 7 月向保利集团、南方基金管理有限公司等 8 名特定对象非公开发行 A 股股票 331,674,958 股,每股面值 1 元。本次非公开发行股票完成后,发行人注册资本增加至 3,519,721,100 元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2009 年 7 月 10 日出具的“大信验字2009第 1-0018 号”验资报告验证,并办理了相应的工商变更登
21、记手续。 12、经 2009 年度股东大会审议通过, 发行人于 2010 年 4 月以截至 2009 年 12 月 31日公司总股本 3,519,721,100 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 3 股。本次资本公积金转增股本完成后, 发行人注册资本增加至 4,575,637,430 元。 上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 4 日出具的“大信验字2010第 1-0022 号”的验资报告予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 13、经 2010 年度股东大会审议通过, 发行人于 2011 年 5 月以截至 2010 年 12 月 31日公司总股本 4,5
22、75,637,430 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 3 股。本次资本公积金转增股本完成后, 发行人注册资本增加至 5,948,328,659 元。 上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 24 日出具的“大信验字2011第 1-0046 号”验资报告予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 14、经 2011 年度股东大会审议通过, 发行人于 2012 年 6 月以截至 2011 年 12 月 31日公司总股本 5,948,328,659 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 2 股。本次资本公积金转增股本完成后, 发行人注册资本增加至 7,137,99
23、4,391 元。 上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 6 月 19 日出具的“信会师报字2012第 210559号”验资报告予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 15、经 2013 年度股东大会审议通过, 发行人于 2014 年 5 月以截至 2013 年 12 月 31日公司总股本 7,137,994,391 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 10,706,991,587 元。上述增资事项已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 于 2014 年 5 月 23 日出具的 “信会师报字2014第
24、 711000号”验资报告予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 16、经第四届董事会第十一次会议审议通过, 2014 年 9 月发行人在首个行权期第一 7 次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 19,633,320 股。 本次股权激励行权完成后, 发行人注册资本增加至 10,726,624,907 元。上述增资事项业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 9 月 11 日出具的“信会师报字2014第 711193 号”验资报告予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 17、2014 年 11 月,发行人在首个行权期第二次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 3,120,1
25、20 股。本次股权激励行权完成后,发行人实收资本增加至 10,729,745,027 元。上述增资事项已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 于 2014 年 11 月 24 日出具的 “信会师报字2014第 724153 号”验资报告予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。 18、2015 年 1 月,发行人在首个行权期第三次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 3,120,120 股。本次股权激励行权完成后,发行人实收资本增加至 10,733,775,317 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月 2 日出具的“信会师报字2015第 720103 号
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