新联电子:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF
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1、 南京新联电子股份有限公司南京新联电子股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 二一六年四月二一六年四月 2 声明声明 本公司全体董事承诺:本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 _ _ _ 胡 敏 金放生 褚 云 _ _ _ 朱忠明 郭 路 李照球 _ _ _ 张 阳 李云彬 周定华 南京新联电子股份有限公司 2016 年 4 月 21 日 3 特别提示特别提示 一、一、发行数量及价格发行数量及价格 1、发行数量:
2、128,449,096 股 2、发行价格:10.51 元/股 3、募集资金总额:1,349,999,998.96 元 4、募集资金净额:1,321,582,377.43 元 二、二、本次发行股票上市时间本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 128,449,096 股, 将于 2016 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 6 名发行对象,其所认购的股票限售期为 12 个月, 限售期从新增股份上市首日起计算, 可上市流通时间为 2017年 4 月 22 日(如遇非交易日顺延)。在锁定期内,
3、因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份)也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、三、资产过户及债务转移情况资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。 四、其他特别提示四、其他特别提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证发行情况报告书暨上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的
4、任何保证。 4 目目 录录 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 6 一、公司基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行的基本情况 . 8 四、本次发行的发行对象概况 . 10 五、本次发行的相关机构情况 . 19 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 21 一、本次发行前后股东情况 . 21 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 22 三、本次发行对公司的影响 . 23 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 26 一、财务会计信息 . 2
5、6 二、财务状况分析 . 28 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 31 一、本次募集资金运用情况 . 31 二、募集资金的专户管理 . 35 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 36 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 36 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 37 第六节第六节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数量及上市流通安排 . 38 第七节第七节 中介机构声明中介机构声明 . 39 第八节第八节 备查文件备查文件 . 40 一、备查文件 . 42 二、查阅时间 . 42 三、文件查阅地点 . 42 5 释 义
6、除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义: 新联电子、公司、发行人 指 南京新联电子股份有限公司 本次发行 指 新联电子 2015 年度非公开发行股票事宜 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国登记结算公司深圳分公司 主承销商、保荐人、保荐机构 指 安信证券股份有限公司 律师、发行人律师、金禾 指 江苏金禾律师事务所 会计师、审计机构、天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 最近三年、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 发行方案 指 南京新联电子股份有限
7、公司 2015 年度非公开发行股票的发行方案 认购邀请书 指 南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购邀请书 申购报价单 指 南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行股票申购报价单 元,万元 指 无特别说明分别指人民币元,人民币万元 6 第一节 本次发行基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称: 南京新联电子股份有限公司 英文名称: Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd. 上市地点: 深圳证券交易所 证券简称: 新联电子 证券代码: 002546 法定代表人: 胡敏 发行前注册资本: 705,600,000 元 发行后
8、注册资本 834,049,096 元 注册地址: 南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号 办公地址: 南京市江宁经济技术开发区家园中路 28 号 邮政编码: 211100 董事会秘书 朱忠明 联系电话: 025-83699366 传真: 025-87153628 主营业务: 用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务 所属行业: 电气机械和器材制造业(C38) 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序(一)本次发行履行的内部决策程序 本次发行为非公开发行股票。新联电子关于本次非公开发行股票方案,分别经 2015 年 7 月 15 日召开的
9、第三届董事会第十一次会议、2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。 根据公司上述相关决议, 公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票,募集资金总额(含发行费用)不超过135,000 万元。 7 2016 年 3 月 16 日,发行人召开 2015 年度股东大会,审议通过关于 2015年度利润分配预案的议案 。根据该议案,发行人以 2015 年 12 月 31 日的股本252,000,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股转增 18 股, 共计转增 453,600,000股,每 10 股派发现金股利 3 元(含税) ,共计派发 75,600,00
10、0 元。本次利润分配已于 2016 年 3 月 24 日实施完毕。 (二)本次发行监管部门的核准过程(二)本次发行监管部门的核准过程 公司本次非公开发行股票申请于2015年12月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 1 月 22 日,公司收到中国证监会核发的关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可2016126号),核准公司非公开发行不超过 5,400 万股新股。 根据公司 2015 年度利润分配方案,本次非公开发行股票的发行底价由25.40 元/股调整为 8.96 元/股, 发行数量上限由 54,000,000 股调整为 150,669,642股(含
11、 150,669,642 股) 。 (三)本次发行的缴款及验资程序(三)本次发行的缴款及验资程序 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司和主承销商向 6 名特定投资者分别发送了 南京新联电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书,通知上述发行对象于2016 年 4 月 6 日 12 点前,将认购资金划至主承销商指定账户。 经天衡会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 验资报告(天衡验字 (2016)00055)验证,截至 2016 年 4 月 6 日,主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 1,349,999,998.96 元。2016 年 4月 6 日
12、,保荐人(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户(募集资金专项账户)划转了认股款。经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(天衡验字(2016)00056)验证,截至 2016 年 4 月 6 日,公司实际已非公开发行人民币普通股 128,449,096 股,募集资金总额为人民币1,349,999,998.96 元, 扣除各项发行费用人民币 28,417,621.53 元, 实际募集资金净额为人民币 1,321,582,377.43 元。 8 (四)本次发行新增股份登记情况(四)本次发行新增股份登记情况 本公司已于 2016 年 4 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
13、限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股,上市日为 2016 年 4 月 22 日。根据深交所相关业务规则的规定,2016 年 4 月 22 日,公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 (一)发行股票的类型:(一)发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股) (二)每股面值:(二)每股面值:人民币1.00元 (三)发行数量(三)发行数量 根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)128,449,096 股,
14、全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (四)定价方式及发行价格(四)定价方式及发行价格 本次发行的定价基准日为股东大会决议公告日, 即 2015 年 8 月 1 日。 根据上市公司证券发行管理暂行办法等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于 25.40 元/股。最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由发行人董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的
15、,将对发行底价作相应调整。 根据公司 2015 年度利润分配方案,发行人以 2015 年 12 月 31 日的股本252,000,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股转增 18 股, 共计转增 453,600,000股,每 10 股派发现金股利 3 元(含税) ,共计派发 75,600,000 元。本次非公开发行股票的发行底价由 25.40 元/股调整为 8.96 元/股,发行数量上限由 9 54,000,000 股调整为 150,669,642 股(含 150,669,642 股) 。 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记,按照申购价格优先、申购金额优先、收到申购报
16、价单传真时间优先的原则,最终确定本次发行的认购价格为 10.51 元/股。该发行价格相当于发行底价 8.96 元/股的 117.30%,相当于申购报价日前 20 个交易日(2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3月 29 日)均价 13.93 元/股的 75.45%。 (五)募集资金量(五)募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为 1,349,999,998.96 元, 扣除承销费用、 保荐费用、律师费用、审计及验资费用、股份登记费用等 28,417,621.53 元后,募集资金净额为 1,321,582,377.43 元。 (六)本次发行对象的申购报价及获配情况(六)本次发行对象的申
17、购报价及获配情况 根据南京新联电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的定价原则,公司和主承销商确定本次发行价格为 10.51 元股,申购价格在发行价格及以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价及获配具体情况如下表: 序号序号 发行对象发行对象 申购价格申购价格 (元(元/股)股) 申购金额申购金额 (元)(元) 获配数量获配数量 (股)(股) 获配金额获配金额 (元)(元) 1 平安大华基金管理有限公司 13.88 141,000,000.00 - - 12.58 141,000,000.00 - - 12.18 141,000,000.00 13,415,794 140,99
18、9,994.94 2 易方达基金管理有限公司 12.54 135,000,000.00 12,844,909 134,999,993.59 10.02 170,940,000.00 - - 3 财通基金管理有限公司 11.76 258,000,000.00 - - 11.05 641,800,000.00 61,065,651 641,799,992.01 8.96 922,300,000.00 - - 4 华鑫证券有限责任公司 11.18 150,000,000.00 14,272,121 149,999,991.71 5 东海基金管理有限责任公司 11.01 135,000,000.00
19、12,844,909 134,999,993.59 6 申万菱信(上海)资产管理有限公司 10.51 160,000,000.00 14,005,712 147,200,033.12 7 申万菱信基金管理有限公司 10.21 135,000,000.00 - - 10.19 185,000,000.00 - - 10 8 诺安基金管理有限公司 10.18 212,000,000.00 - - 9 第一创业证券股份有限公司 10.12 136,000,000.00 - - 9.01 201,000,000.00 - - 10 宝盈基金管理有限公司 9.18 185,000,000.00 - -
20、11 兴业全球基金管理有限公司 9.08 200,000,000.00 - - 合计合计 128,449,096 1,349,999,998.960 (七)发行对象限售期限(七)发行对象限售期限 本次发行对象为 6 名特定投资者,具体限售期限情况如下: 序号序号 名称名称 获配数量(股)获配数量(股) 锁定期(月)锁定期(月) 1 平安大华基金管理有限公司 13,415,794 12 2 易方达基金管理有限公司 12,844,909 12 3 华鑫证券有限责任公司 14,272,121 12 4 财通基金管理有限公司 61,065,651 12 5 东海基金管理有限责任公司 12,844,90
21、9 12 6 申万菱信(上海)资产管理有限公司 14,005,712 12 合计合计 128,449,096 - 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 (一)发行对象情况(一)发行对象情况 1、平安大华基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司 企业性质:有限责任公司(中外合资) 住所:深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419 注册资本:30000.00 万元人民币 法定代表人:罗春风 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2、易方达基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 企业性质:其他有限责任公司 11 住所:广
22、东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 注册资本:12000.00 万人民币元 法定代表人:刘晓艳 经营范围:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、华鑫证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司 企业性质:有限责任公司 住所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01(b)单元 注册资本:160000.00 万元人民币 法定代表人:俞洋 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营(不含债券自营);证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供
23、中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。 4、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本:20000.00 万人民币 法定代表人:阮琪 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、东海基金管理有限责任公司、东海基金管理有限责任公司 企业性质:有限责任公司 住所:上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 注册资本:15000.00 万人民币 法定代表人:葛伟忠 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产
24、管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 12 6、申万菱信(上海)资产管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司 企业性质:有限责任公司(法人独资) 住所:中国(上海)自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 注册资本:2000.00 万人民币 法定代表人:过振华 经营范围:特定客户资产管理业务;中国证监会认可的其它业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (二)发行对象的获配产品情况(二)发行对象的获配产品情况 序号序号 认购认购对象对象 认购认购产品产品 1 财通基金管理有限公司 中国工商
25、银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金 财通基金-招商银行-北京恒宇天泽投资管理有限公司 财通基金-上海银行-富春定增 561 号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增 562 号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增 563 号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增 564 号资产管理计划 财通基金-光大银行-璟江定增 1 号资产管理计划 财通基金-兴业银行-锦域财富定增 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳市金色木棉投资管理有限公司 财通基金-光大银行-富春协和定增 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司 财通基金-工商银行-上海同
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