太极股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、太极计算机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称:太极股份股票简称:太极股份 股票代码:股票代码:002368 太极计算机股份有限公司太极计算机股份有限公司 Taiji Computer Corporation Limited (注册地址:北京市海淀区北四环中路 211 号) 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 二一九 年 十 月太极计算机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-2 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗
2、漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(主管会计人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 太极计算机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-3 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细
3、阅读募集说明公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 中诚信证券评估有限公司给予公司本次发行的可转债主体信用等级为 AA,本次可转债信用等级为 AA。 在本次可转债存续期限内,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定: “公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近
4、一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至 2018 年 12 月 31 日,本公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 28.46 亿元,不低于 15 亿元,符合不设担保的条件。因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保,请投资者特别关注。 三、 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束 (一) 认购或以其他方式持有本期可转债, 即视为同意债券持有人会议规则。 (二)本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时,发行人董事会会否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。 四
5、、公司的股利分配政策和现金分红比例 (一)公司股利分配政策(一)公司股利分配政策 公司章程中规定的利润分配政策和决策程序如下: 太极计算机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-4 “(一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
6、情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外) 。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)当年年末经审计资产负债率超过 70%; (3)当
7、年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。 公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 太极计算机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-5 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重
8、大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采
9、用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由总裁办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 经董事会过半数以上表决通过,并经过半数独立董事表决通过后形成专项决议提交股东大会审议。 监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。 董事会制订的利润分配方案经监事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 2、公司因上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
10、项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露,并应当在定期报告中予以披露。 太极计算机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-6 3、公司因不属于上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而作出不分红的利润分配预案时,董事会就不分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披露,并应当在定期报告中予以披露。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、
11、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60日内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。” (二二)公司
12、最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润的均值的比例为 90.16%,超过百分之三十,详细情况如下: 单位:万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的 净利润 31,613.34 29,194.06 30,164.21 现金分红(含税) 9,520.03 8,761.34 9,060.02 当年现金分红占归属于上市公司股 东的净利润的比例 30.11% 30.01% 30.04% 最近三年累计现金分配合计 27,341.39 太极计算机股份有限公
13、司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-7 最近三年年均可分配利润 30,323.87 最近三年累计现金分配利润占年均 可分配利润的比例 90.16% 注:可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文, 并特别注意以下风险: (一)募集资金投资项目的风险(一)募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金拟用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、 太极工业互联网服务平台建设项目和补充流动资金。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及
14、人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。 虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与公司预测产生偏差, 有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。 (二)市场竞争风险二)市场竞争风险 公司是国内领先的大型 IT 服务提供商,公司技术和产品得到用户的广泛认同,核心产品市场优势明显。在近年来软件市场中,产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。 目前国内的软件市场是一个快速发展
15、、空间广阔的开放市场,技术升级及客户信息化需求旺盛,但随着行业内新入企业增加,公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势,公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。 (三三)业绩季节性波动风险业绩季节性波动风险 公司目前重点面向政府以及金融、能源、冶金、媒体等行业企业,为客户提供云服务、 网络与信息安全、 智慧应用与服务、 系统集成服务等一体化 IT 服务。太极计算机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-8 由于客户群体主要为政府部门和大型企事业单位等, 该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度,通常在年初确定项
16、目规划及支出安排,在下半年完成项目招标或项目验收相关工作。因此,公司实现收入及盈利的高峰期通常在每年的第三和第四季度,存在一定季节性波动风险。 (四)与本次可转债有关的风险(四)与本次可转债有关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期内, 公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动有可能无法达到预期的收益,从而无法获得足够的资金,进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否
17、转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期, 在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票, 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、可转债相关条款风险 (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司
18、行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 (2)本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以太极计算机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-1-9 上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
19、票交易均价和前一交易日均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下, 发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 在本次发行的可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,修正幅度仍存在不确定性的风险。 5、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券, 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多
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