英联股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、 1-2-1 证券代码:002846 证券简称:英联股份 上市地点:深圳证券交易所 广东英联包装股份有限公司广东英联包装股份有限公司 (汕头市濠江区达南路中段) 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要募集说明书摘要 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层) 签署时间:签署时间:2019 年年 10 月月 1-2-2 声声 明明 本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会
2、计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站。 1-2-3 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行
3、的可转换公司债券时, 应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 上市公司证券发行管理办法等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经鹏元资信评级,根据鹏元资信出具的广东英联包装股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告 , 英联股份主体信用等级为 A+,本次可转换公司债券信用等级为 A+,评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有
4、效期内(至本次债券本息的约定偿付日止) ,鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策及分配情况三、公司的股利分配政策及分配情况 (一)公司的利润分配政策(一)公司的利润分配政策 根据公司 2019 年第三次临时股东大会通过的公司章程 ,公司利润分配政策具体条款如下: “第一百八十二条 公司的利润分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会
5、和公众投资者的意见。 (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分1-2-4 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (三) 利润的分配形式: 公司原则上每年进行一次利润分配, 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (四)公司利润分配的具体条件与比例: 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下, 应当进行现金分红。在满足
6、公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生, 公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
7、2公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 1-2-5 上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
8、买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展
9、规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利, 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 1-2-6 2分红标准和比例是否明确
10、和清晰; 3相关的决策程序和机制是否完备; 4独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” (二)公司最近三年现金分红情况(二)公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,345.89 万元, 占最近三年实现的年均可分配利润 4,764.83 万元的 91.21%,具体现金分红情况如下: 单位
11、:万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 分红年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润 4,212.31 4,540.18 5,541.99 现金分红金额(含税) 972.67 3,373.22 - 占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例 23.09% 74.30% - 最近三年累计现金分红金额 4,345.89 最近三年实现的年均可分配利润 4,764.83 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 91.21% 四、本次可转债发行担保情况四、本次可转债发行担保情况 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定:“公开发行可转换公
12、司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为5.68 亿元,因此本次发行的可转债应设担保。 1-2-7 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员(包括翁伟武之配偶许雪妮,柯丽婉之子翁子腾,翁伟炜、翁伟博之父翁清钦,翁伟武之母罗素华)提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金,以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支
13、付的合理费用。 在本次发行的可转换公司债券到期之前, 担保人发生足以影响债券持有人权益的重大事项时,发行人应在合理期限内提供新的担保,发行人未提供新的担保的,债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 五、特别风险提示五、特别风险提示 发行人提请投资者仔细阅读本报告“风险因素”全文,并特别注意以下风险: (一)快速消费品市场需求变化风险(一)快速消费品市场需求变化风险 发行人产品应用于快速消费品的包装, 行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性, 而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前,全球经济的发展整体呈现不稳定态势,各区域经济发展的轮动性及周期性转
14、换的不确定因素增加,不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况,直接影响消费者对快速消费品的需求量,导致快速消费品包装市场需求随之萎缩,进而影响公司发展。 (二)原材料价格波动风险(二)原材料价格波动风险 发行人主营业务成本的构成中, 原材料成本占比较大, 主要原材料为铝材 (包括盖材和拉环材) 、马口铁(包括盖材和拉环材)等,主要原材料价格波动对发行人产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期,发行人将可能面临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。 (三)市场竞争加剧风险(三)市场竞争加剧风险 近年来,伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进,国内快速
15、消费品市场获得较快增长,正吸引新的企业进入本行业。本公司有1-2-8 着较强的客户开发能力和广泛的客户基础,目前,发行人与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系, 但如果发行人不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展新客户、提高产品质量和服务水平,发行人将处于不利的市场竞争地位,将面临产品市场份额下降的风险,进而影响公司经营业绩的提升。 (四)毛(四)毛利率下降风险利率下降风险 发行人主营业务毛利率水平处于行业较高水平。 若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒,进入本行业,将导致行业竞争加剧,毛利率水平下滑。虽然发行人拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力及品牌等方
16、面的优势,若发行人不能有效应对市场竞争的加剧,继续保持核心竞争优势,将会对发行人主营业务毛利率产生一定的影响。 (五)经营业绩下滑风险(五)经营业绩下滑风险 报告期内发行人营业收入保持稳定增长,但是受市场竞争加剧、原材料价格上涨、外汇汇率变动等因素影响,发行人净利润存在一定程度的波动。由于经济活动影响因素较多,发行人面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响,从而导致公司经营业绩出现波动。 (六)收购满贯包装的业务整合风险(六)收购满贯包装的业务整合风险 本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、 生产与销售的高新技术企业。经过多年发展,满贯包装产品涵盖干粉
17、易开盖、饮料易开盖等多种类别,其在奶粉易撕盖、特种啤酒盖等细分领域具有较强优势,尤其是奶粉易撕盖在国内市场占有率居于行业前列,拥有一批优质客户资源。发行人收购满贯包装后将导入其现有奶粉易撕盖客户资源,充分融合双方在生产、技术、管理、客户等方面的优势和经验,减少市场竞争,迅速在奶粉易撕盖细分市场上做大做强。但是如果本次收购完成后,发行人对满贯包装业务整合不力,将会导致本次收购无法达到预期经济效益。 1-2-9 (七)智能生产基地建设项目的实施风险(七)智能生产基地建设项目的实施风险 发行人本次募集资金投资项目之一智能生产基地建设项目系利用募集资金进行工程建设,工程组织和管理工作量较大。如果公司在
18、项目组织、施工质量控制等方面措施不当,将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响,从而对公司经营业绩产生影响。 (八)与本次可转债发行相关的主要风险(八)与本次可转债发行相关的主要风险 1、未转股可转债的本息兑付风险、未转股可转债的本息兑付风险 股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济形势及经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行人股票价格走势低迷、 可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。 2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险、可转债转股后每股收
19、益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转换公司债券发行完成后,在转股期内,随着可转债的逐步转股,发行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后,发行人将合理有效的利用募集资金, 提升公司的盈利能力, 但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响,发行人盈利状况存在一定的不确定性, 同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现,在股本和净资产增加的情况下,如果发行人业务未获得相应幅度的增长,则将面临每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。 3、可转换公司债券价格波动风险、可转换公司债券价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券, 其二级市场价格
20、受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响, 需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中,可转债价格可能出现较大波动,若公1-2-10 司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率, 或转股价格显著高于正股价格,公司可转债市场价格将可能低于面值,从而可能使投资者遭受损失。 4、利率风险、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。 5、可转债在转股期内不能转股的风险
21、、可转债在转股期内不能转股的风险 发行人股价走势受到宏观经济形势、 股票市场整体状况及经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后,若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格,或者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格, 或者即使向下修正转股价格,发行人股价仍持续低于修正后的转股价格,则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化,并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 6、未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度、未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行
22、的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者, 且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 可转债存续期内, 本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外,在满足可转债转股价格向下
23、修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、1-2-11 市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决,或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此,存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时, 转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。 1-2-12 释义释义 在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 发行人、英联股份、公司、本公司或股份公司 指 广东英联包装股份有限公司 山东旭源 指 山东旭源包装制品有限公司 佛山宝润 指 佛山宝润金属制品有限公司 英
24、联金属 指 汕头市英联金属科技有限公司 控股股东 指 翁伟武 实际控制人 指 翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉 标的公司、满贯包装 指 广东满贯包装有限公司 保荐人、主承销商、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评级机构、鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法(2018 年 10 月 26 日修订) 证券法 指 中华人民共和国证券法(2014 年 8 月 31 日修订) 公司章程 指 广东英联包装股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委
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