TCL集团:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书.PDF
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1、 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书 1 声明声明 本募集说明书及其摘要依据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订) 及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会
2、计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的
3、相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书 2 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说
4、明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何
5、其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时, 应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书 1 重大事项提示重大事项提示 一、TCL 集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)2019 年 4 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】841 号批复核准公开发行面值不超过人民币90 亿元(含 90 亿元)的公司债券(以下简称“本次债券”) 。本次债券采取分期发
6、行的方式。本期债券发行规模为不超过 20 亿元(含 20 亿元) ,债券简称“19TCL03”,债券代码为“112983”。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人长期主体评级为 AAA 级,评级展望稳定,本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为6,120,320 万元(2019 年 6 月 30 日合并财务报表中股东权益合计) ;发行人合并财务报表资产负债率为 60.43%,母公司资产负债率为 52.73%;发行人 2016 至 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 160,213 万元、266,44
7、0 万元、346,821 万元,年均可分配利润为 257,824 万元。 根据目前债券市场的发行情况, 预期票面利率区间为 3.60%-4.60%,以票面利率 4.60%测算,最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据公司债券发行与交易管
8、理办法 、 证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券为 5 年期债券,第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书 2 资本市场状况、 国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能
9、力和现金流量,可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息, 从而使投资者面临一定的偿付风险。 七、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行
10、承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响, 发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了 TCL 集团聚焦核心主业、品牌及规模优势、雄厚的研发实力以及畅通的融资渠道等因素对公司及本期债券信用水平的支撑作用。同时,中诚信
11、证评亦关注到公司面临面板行业周期性波动风险、财务杠杆比率较高,较大的资本支出压力以及重组后对外担保及资金拆借规模较大等因素对公司及本期债券信用状况的影响。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 九、发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 十、经中诚信证券评估有限公司综合评
12、定,发行人长期主体评级为 AAA 级,评级TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书 3 展望稳定,本期债券评级为 AAA 级。在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内,资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,资信评级机构将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告; 资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、 影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具
13、不定期跟踪评级报告,以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站()和交易所网站予以公告,且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级, 则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议
14、,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的 债券持有人会议规则并受之约束。 十二、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本期债券的信用评级机构,经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA。发行人在银行间市场多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融
15、资券进行融资,聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构,随着发行人整体实力的提升,中诚信国际报告期内曾调整发行人主体信用等级,由 AA+调升至 AAA。目前,发行人在两个市场的主体评级不存在差异。 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书 4 十三、 发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资金。同时,发行人承诺,本次债券募集的资金,将用于核准用途,不会转借他人。 十四、2018 年 12 月 7 日,TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过了TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案) 等相关议案, 发行人拟
16、实施重大资产出售, TCL 集团拟将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、 惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇 75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照 476,000.00万元的价格向 TCL 控股出售, 该交易价格包括基准日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元,TCL 控股以人民币现金支付对
17、价。本次交易完成后,上市公司将聚焦半导体显示及材料业务,出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。本次交易构成重大资产重组,构成关联交易。 本次重组事项已经 2018 年 12 月 7 日召开的 TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过和 2019 年 1 月 7 日召开的 TCL 集团 2019 年第一次临时股东大会审议通过。2019 年 4 月 3 日,TCL 集团公告了关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告 、 TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书等文件,标的公司股权转让已完成工商变更登记。2019 年 4 月 16 日,TCL 集团公
18、告了关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告 ,公司已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。后续,发行人本次重组事项将按照计划继续推进。关于本次重组事项的具体情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人概况”之“(四)发行人近三年重大资产重组情况”。 偿债能力方面,本次交易完成后,上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产规模将较本次交易完成前有所下降,总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63 万元和 2,180,568.08 万元,降幅分别为 14.33%和 19.43%,资产负债率下降 3.93%。上市公司2018 年 6
19、月 30 日流动比率由 1.08 上升至 1.18,速动比率由 0.64 上升至 0.77,流动比率和速动比率均有所上升,上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升,有利于提高上市公司财务稳健性。 盈利能力方面,本次交易完成后,上市公司营业总收入大幅下降,2017 年上市公司TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书 5 营业总收入相较于交易前减少 6,121,714.70 万元,降幅 54.79%,2018 年 1-6 月上市公司营业总收入相较于交易前减少 3,144,887.35 万元,降幅 59.81%。但是归属于母公司所有者的净利润并没有较大幅度的下降,2017 年相较于交易前反而增
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- TCL 集团 2019 面向 合格 投资者 公开 发行 公司债券 第三 募集 说明书
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