【行政许可事项服务指南】.doc
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1、1【行政许可事项服务指南】股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批一、项目信息(一)项目名称:股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批。(二)项目编码:44045。(三)适用范围:依照中华人民共和国公司法设立的股份有限公司。二、事项审查类型前审后批。三、设定依据中华人民共和国证券法第二百三十八条:“境内企业直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易,必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。”国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定(国务院令第 160 号)第二条:“股份有限公司经国务院证券委员会批准,可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份,其股
2、票可以在境外上市。”第五条:“股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市,应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料,报经国务院证券委员会批准。”四、受理机构中国证监会办公厅。五、审核机构2中国证监会国际合作部。六、决定机构中国证监会。七、审批数量无数量限制。八、审批收费依据及标准不收费。九、办理时限自受理之日起 20 个工作日;经中国证监会负责人批准,可以延长 10 个工作日。十、申请条件(一)发行人是依照中华人民共和国公司法设立的股份有限公司;(二)发行人符合境外上市地上市条件;(三)发行人按照第十二部分列明的“申请材料目录及要求”提交申请文件。十一、禁止性行为(一)申请人不
3、符合行政许可条件;(二)隐瞒有关情况或者提供虚假材料;(三)法律、行政法规规定的其他禁止性行为。十二、申请材料(一)申请材料目录及要求1. 境外首次公开发行股份(1)申请报告及相关文件。申请报告内容包括:公司演变(含历史沿革及股权变动情况)及业务概况、公司治理结构(含董事、3监事和高级管理人员选任及构成)、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案、发行前后股权结构等;相关文件包括:股东大会及董事会决议,营业执照,特殊行业许可证(如适用),公司章程,关于审核关注要点的说明,公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺,
4、申请人及中介机构联络表;(2(行业监管部门出具的监管意见书(如适用);(3)募集资金投资项目的审批、核准或备案文件(如适用);(4)近三年(主板)或两年(创业板)税务部门出具的纳税证明;(5)境内法律意见书(附关于审核关注要点的专项法律意见及律师事务所、律师事务所负责人、签字律师关于申请材料真实、准确、完整的承诺);(6)招股说明书(草稿)。2. 境外增发股份(包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式)(1)申请报告及相关文件。申请报告内容包括:公司演变(含历史沿革及股权变动情况)及业务概况、公司治理结构(含董事、监事和高级管理人员选任及构成)、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、
5、前次募集资金合规使用情况、筹资用途、发行上市方案、发行前后股权结构等;相关文件包括:股东大会及董事会相关决议,营业执照、特殊行业许可证(如适用)、关于审核关注要点的说明,公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺,申请人及中介机构联络表;(2)行业监管部门出具的监管意见书(如适用);4(3)募集资金投资项目的审批、核准或备案文件(如适用);(4)近一年税务部门出具的纳税证明;(5)境内法律意见书(附关于审核关注要点的专项法律意见及律师事务所、律师事务所负责人、签字律师关于申请材料真实、准确、完整的承诺)。(二)材料数量及形式以上材料一式三份,活页装订,并附一张光盘。申请
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