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1、1_公司之公司治理自評報告(請自行填入公司名稱)公司之公司治理自評報告(請自行填入公司名稱)評量指標評量指標評估結果評估結果備註(請填寫實際情形)備註(請填寫實際情形)壹、股東權益壹、股東權益1. 公司是否已建立能確保股東對公司重大事 項享有充分知悉、參與及決定等權利之公 司治理制度?是否 不適用請公司就(例如網站、年報資料) 實際情形簡述之。2. 公司是否於章程將電子方式列為股東表決 權行使管道之一?是否 不適用3. 公司是否依照公司法及相關法令之規定召 集股東會,並制定完備之議事規則?是否 不適用內容請參考股東會議事規則參考 範例 。4. 公司就股東會開會是否安排便利之開會地 點、預留充足
2、之時間及派任適足適任人員 辦理報到程序,且對股東出席所憑依之證 明文件是否未任意增列要求提供其他證明 文件?是否 不適用5. 公司是否於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點,及其他應注意事項?是否 不適用6. 董事會所召集之股東會,是否由董事長親 自主持?是否 不適用應有股東會簽到紀錄、錄影照相等 證明,並將出席情形記載於股東會 議事錄。7. 董事會所召集之股東會,是否有董事會過 半數董事及至少一席監察人親自出席?是否 不適用應有股東會簽到紀錄、錄影照相等 證明,並將出席情形記載於股東會 議事錄。8. 董事會所召集之股東會,是否有各類功能 性委員會成員至少一人代表出席?是否 不適用應有
3、股東會簽到紀錄、錄影照相等 證明,並將出席情形記載於股東會 議事錄。9. 公司是否依照公司法及相關法令規定記載 股東會議事錄?是否 不適用股東對議案無異議部分,宜記載 經主席徵詢全體出席股東無異議 照案通過 ;股東對議案有異議並 付諸表決者,應載明表決方式及表 決結果。董事、監察人之選舉,應 載明採票決方式及當選董事、監察 人之當選權數。10.公司是否安排股東就股東會議案逐案進行 投票表決,並於股東會召開後當日,將股 東同意、反對及棄權之結果輸入本公司指是否 不適用2評量指標評量指標評估結果評估結果備註(請填寫實際情形)備註(請填寫實際情形)定之網際網路資訊申報系統?11.本公司是否於受理股東
4、報到時起將股東報 到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影,並至少保存一 年?是否 不適用12.股東會議事錄在公司存續期間是否永久保 存,並於本公司指定之網際網路資訊申報 系統充分揭露?是否 不適用13.為確保股東權益,公司(含網站)是否有專 責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事 項?是否 不適用公司網站內容請參考上市上櫃公 司網站重要必要揭露事項參考範例 。貳、董事會職能貳、董事會職能一、董事會結構1. 公司是否設置至少 5 人以上之適當董事會 席次?是否 不適用為避免增加發行公司作業,在此敘 述結論後,細節可索引至公司年報。2. 公司是否考量董事會成員組成之多元化? 是
5、否就本身運作、營運型態及發展需求擬 訂適當之多元化方針?是否 不適用3. 股東會選任董事時是否採用累積投票制?是否 不適用4. 公司董事間超過半數之席次,是否不具有 配偶或二親等以內之親屬關係?是否 不適用檢視公司董事親屬表。5. 公司董事長及總經理是否非由同一人擔任? 如董事長及總經理由同一人或互為配偶或 一等親屬擔任,是否增加獨立董事席次?是否 不適用檢視公司變更登記事項卡及公開說 明書。二、獨立董事制度6. 公司是否設置二人以上,並不少於董事席 次五分之一之獨立董事?是否 不適用檢視公司年報或提供 MOPS 公司治 理專區等相關聯結。7. 公司之獨立董事之資格條件是否符合證券 交易法、公
6、開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法等相關規定?是否 不適用8. 公司如有設置常務董事者,常務董事是否 包括一人以上且不少於常務董事席次五分 之一獨立董事?是否 不適用9. 公司獨立董事選舉是否依公司法第一百九 十二條之一規定採候選人提名制?是否 不適用3評量指標評量指標評估結果評估結果備註(請填寫實際情形)備註(請填寫實際情形)10.公司是否確實訂立獨立董事職責範疇相關 規定,明定獨立董事之職責範疇及賦予行 使職權之有關人力物力?是否 不適用可參考獨立董事之職責範疇規則 參考範例 。三、審計委員會及其他功能性委員會11.公司是否設置審計委員會?審計委員會是 否由全體獨立董事組成,其人數不
7、得少於 三人,其中一人為召集人,且至少一人應 具備會計或財務專長?是否 不適用12.公司是否已依相關法令訂定審計委員會組 織規程?是否 不適用相關內容可參考公開發行公司審 計委員會行使職權辦法及審計 委員會組織規程參考範例 。13.審計委員會是否至少每季召開一次?審計 委員會之召集,是否載明召集事由,於七 日前通知委員會各獨立董事成員?是否 不適用14.就證券交易法第 14 條之 5 所列事項,是 否均經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議?是否 不適用15.公司是否負擔審計委員會或其獨立董事成 員代表公司委任律師、會計師或其他專業 人員就行使職權有關之事項為必要之查核 或提供
8、諮詢之費用?是否 不適用16.公司是否建立獨立董事或審計委員會與簽 證會計師之溝通管道或機制?是否 不適用檢視內部控制制度17.公司設置薪資報酬委員會,其成員專業資 格是否符合股票上市或於證券商營業處 所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職 權辦法之規定?是否 不適用18.公司是否已依相關法令訂定薪資報酬委員 會組織規程?是否 不適用相關內容可參考股票上市或於證 券商營業處所買賣公司薪資報酬委 員會設置及行使職權辦法 、 薪資 報酬委員會組織規程參考範例 。19.薪資報酬委員會是否至少每年召開二次? 薪資報酬委員會之召集,是否載明召集事 由,於七日前通知委員會成員?是否 不適用20.薪資報酬委員
9、會之成員行使職權是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司 薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第是否 不適用4評量指標評量指標評估結果評估結果備註(請填寫實際情形)備註(請填寫實際情形)七、十一及十二條之規定?21.董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委 員會之建議,是否已就差異情形及原因於 董事會議事錄載明,並於董事會通過之日 起算二日內於主管機關指定之資訊申報網 站辦理公告申報?是否 不適用22.公司是否於章程明訂設置提名、風險管理、 環保、企業社會責任或其他各類功能性委 員會?是否訂定委員會之組織規程,經由 董事會決議通過?是否 不適用四、董事會議事規則及決策程序23.公司是否已依相關法令
10、訂定董事會議事規 範?是否 不適用相關內容可參考公開發行公司董 事會議事辦法 、 董事會議事規範 參考範例 。24.公司是否於董事會議事規範明訂在董事會 休會期間授權行使董事會職權之授權層級、 內容或事項,不得概括授權?是否 不適用相關內容可參考公開發行公司董 事會議事辦法 、 董事會議事規範 參考範例 。25.公司是否於董事會議事規範明訂董事迴避 之相關內容?是否 不適用相關內容可參考公開發行公司董 事會議事辦法第十六條、董事 會議事規範參考範例第十五條。26.公司是否至少每季召開一次董事會?是否 不適用27.公司董事會之召集是否載明召集事由於 7日前通知各董事及監察人,並提供足夠之 會議資
11、料,於召集通知時一併寄送?是否不適用28.獨立董事就證券交易法第 14 條之 3 所列 事項,如有反對意見或保留意見,是否已 於董事會議事錄載明,並於董事會之日起 2 日內於主管機關指定之資訊申報網站辦 理公告申報?是否 不適用請提供相關聯結。29.董事會之開會過程是否全程錄音或錄影, 並至少保存 5 年?另以視訊會議召開董事 會者,其會議錄音、錄影資料是否永久保 存?是否 不適用30.公司是否將董事會之決議辦理事項明確交 付適當之執行單位或人員,並將其計畫時 程及執行情形列入追蹤管理?另董事會是是否 不適用5評量指標評量指標評估結果評估結果備註(請填寫實際情形)備註(請填寫實際情形)否充分掌
12、握決議辦理事項之執行進度?五、董事之忠實注意義務與責任31.公司是否訂定董事會績效評估辦法及程序? 是否每年定期就董事會、功能性委員會及 個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外 部專業機構或其他適當方式進行績效評估?是否 不適用32.公司是否建立管理階層之繼任計畫,並由 董事會定期評估該計畫之發展與執行,以 確保永續經營?是否 不適用33.董事會成員是否於新任時或任期中持續參 加上市上櫃公司董事、監察人進修推行 要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題 相關之財務、風險管理、業務、商務、會 計、法律或企業社會責任等進修課程?是否 不適用請提供相關證明。34.公司是否定期檢視董事之進修情形?是否 不適用
13、參、監察人職能參、監察人職能1.1.公司是否設置至少 3 位監察人?是否 不適用2.股東會選任監察人時是否採用累積投票制? 是否 不適用3.公司監察人間或監察人與董事間,是否至少一席以上不具有配偶或二親等以內之親 屬關係?是否不適用4.監察人履行職責時,公司是否依其需要提 供必要之協助,並負擔其所需之合理費用?是否 不適用5.監察人對於公司之獨立董事、總經理、財 務、會計、研發及內部稽核部門主管人員 或簽證會計師請辭或更換時,是否深入了 解其原因?是否 不適用6.公司是否建立監察人與簽證會計師之溝通 管道或機制?是否 不適用檢視內部控制制度7.監察人是否於新任時或任期中持續參加 上市上櫃公司董
14、事、監察人進修推行要 點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相 關之財務、風險管理、業務、商務、會計、是否 不適用6評量指標評量指標評估結果評估結果備註(請填寫實際情形)備註(請填寫實際情形)法律或企業社會責任等進修課程?8.公司是否定期檢視監察人之進修情形?是否 不適用肆、資訊透明度肆、資訊透明度1. 公司過去 1 年是否未因違反資訊揭露相關 法規而受主管機關要求注意改善或處分?是否 不適用本指標攸關公司對資訊揭露相關法 規的遵循情形,以主管機關要求注 意改善或處分紀錄為評鑑依據。2. 公司是否於證券交易法所定期限內公告並 申報財務報告?是否 不適用本指標攸關公司對定期公開資訊揭 露之時效性,因此
15、本指標以是否超 過申報期限為參考標準,期限內申 報但於申報期限後再行申請更正資 料者視同逾期申報。3. 公司財務報告所使用的會計原則是否與國 內一般公認會計原則一致,並符合證券 發行人財務報告編製準則等相關規定?是否 不適用本指標攸關受評公司財務資訊的透 明度。若有財務報告重編情形者, 本指標不予計分。4. 公司全體董事合計持股比例是否符合法令 規定?全體監察人合計持股比例是否符合 法令規定?公司內部人股份轉讓之限制、 質權之設定或解除及變動情形是否依相關 規定辦理,充分揭露資訊?是否 不適用公司於收受內部人持股轉讓申報書 後,應於當日 17 時 30 分前輸入本 公司指定之網際網路資訊申報系
16、統。 另公司於每月 15 日前申報上月份 股權異動資料;其質權設定及解質 於異動後 5 日內申報。5. 公司是否指定專人負責公司資訊之蒐集及 申報工作,以確保可能影響股東及利害關 係人決策之資訊,能夠及時允當揭露?是否 不適用請公司指定專人並設置代理人,以 配合相關規範辦理資訊申報相關作 業。6. 公司是否選派全盤瞭解公司各項財務、業 務或能協調各部門提供相關資料,並能單 獨代表公司對外發言者,擔任公司發言人 及代理發言人?是否訂統一發言程序,並 要求管理階層與員工保守財務業務機密, 不得擅自任意散布訊息?是否 不適用上市上櫃公司應設有一人以上之代 理發言人,且任一代理發言人於發 言人未能執行
17、其發言職務時,應能 單獨代理發言人對外發言,但應確 認代理順序,以免發生混淆情形。7. 公司是否運用網際網路之便捷性架設網站, 並於公司網站設置利害關係人專區,建置 公司財務業務相關資訊及公司治理資訊, 以利股東及利害關係人等參考?是否 不適用網站所列資料應詳實正確並即時更 新,以避免有誤導之虞,並宜提供 英文版財務、公司治理或其他相關 資訊。公司網站內容請參考上市 上櫃公司網站重要必要揭露事項參 考範例 。伍、內控內稽制度伍、內控內稽制度7評量指標評量指標評估結果評估結果備註(請填寫實際情形)備註(請填寫實際情形)1. 公司是否考量本身及其子公司整體之營運 活動,設計並確實執行其內部控制制度
18、, 且隨時檢討改進?是否 不適用檢視會計師出具之內控專審報告、 會計師內控建議函、董事會議事錄 及相關改進措施。2. 公司各部門是否確實執行內部控制制度自 行評估作業;稽核單位是否確實執行內部 稽核工作?稽核主管是否定期向各監察人 報告稽核業務,並列席董事會報告?是否 不適用3. 公司是否建立獨立董事、審計委員會、或 監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機 制?是否 不適用檢視內部控制制度4. 公司內部稽核人員是否符合主管機關所訂 之資格條件並持續進修?是否重視內部稽 核單位及人員,並賦與充分權限?內部稽 核人員是否具有良好聲譽?是否 不適用檢視董事會議事錄(內部稽核主管 及人員是否依規定任命且
19、具備足以 勝任其職務之學經歷)及內部稽核 細則是否明確授權。5. 公司是否設置內部稽核人員之職務代理人? 且內部稽核人員之職務代理人是否符合主 管機關所訂內部稽核人員之資格條件、依 規行使職權及持續進修?是否 不適用6. 公司取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證等重大財務業務行為,是否均依相關法 令規定辦理,並訂定相關作業程序,提報 股東會?是否 不適用7. 公司與關係企業是否就主要往來銀行、客 戶及供應商妥當辦理綜合之風險評估,實 施必要之控管機制?是否 不適用檢視相關風險管控機制,並了解是 否確實執行(公司賴以辨認、評估 及管理所面對的重大風險所採取的
20、 程序) 。陸、經營策略陸、經營策略1. 公司是否建立公司策略目標及完整的企業 價值觀?是否 不適用是否明確並確實向員工宣導。2. 是否清楚地定義核心事業,並專注於本業?是否 不適用檢視公司財務報表及產品別營收報 表。3. 公司是否審慎規劃具股權性質有價證券之 發行(對會稀釋股東權益工具的發行採保 留態度)?是否 不適用查閱公司董事會議事錄、增資效益 評估報告及執行情形相關資料(資 金運用進度及實際增資效益) 。4. 公司負債管理是否適宜,僅針對有適當報 酬的計劃舉債?是否 不適用財務槓桿運用是否妥當且具有效益 (資產報酬率是否大於借款利率) 。8評量指標評量指標評估結果評估結果備註(請填寫實
21、際情形)備註(請填寫實際情形)5. 公司如有併購,是否於董事會充分討論, 事前是否保密?是否 不適用反應公司有不當管理、早期決策不 當或隱含損失。6. 公司發生管理階層收購時(Management Buyout,MBO)時,是否組成客觀獨立 審議委員會審議收購價格及收購計畫之合 理性等,並注意資訊公開規定?是否注意 嗣後公司財務結構之健全性?是否 不適用7. 處理前項事件之相關事宜人員是否注意利 益衝突及迴避情事?是否 不適用8. 公司以章程訂定、以股東會議決或依主管 機關之命令另行提列特別盈餘公積者,其 順序是否於提列法定盈餘公積之後,分配 董事、監察人酬勞及員工紅利之前?是否 於章程訂定特
22、別盈餘公積迴轉併入未分配 盈餘時之盈餘分派方法?是否 不適用9.公司是否於其規章及對外文件中明示誠信 經營之政策,以及董事會與管理階層積極 落實誠信經營政策之承諾?公司是否於內 部管理及商業活動中確實執行誠信經營政 策?是否 不適用10.公司是否訂定誠信經營之作業程序及行為 指南,經董事會通過?是否 不適用柒、利害關係人與社會責任柒、利害關係人與社會責任1.公司與關係企業間之人員、資產及財務之 管理權責是否明確化,並確實辦理風險評 估及建立適當之防火牆?是否 不適用公司與關係企業之財務業務是否獨 立且無共同使用貸款額度而無法明 確劃分。2.公司與關係企業間有業務往來者,是否各 就相互間之財務業
23、務相關作業規章訂定具 體書面制度,經董事會通過,並確實執行? 對於簽約事項是否明確訂定價格條件與支 付方式?前述之作業辦法與其他同業比較 是否無異常現象?是否 不適用3.董事或經理人是否未為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為? 是否 不適用若是,請提供解除競業禁止之該次 股東會議事錄。4.公司於去年兩年內是否未因任何消費者事 件而受到行政院公平交易委員會或各縣市是否 不適用檢視公司是否關注消費者權益。9評量指標評量指標評估結果評估結果備註(請填寫實際情形)備註(請填寫實際情形)政府以消保法或其它法令處罰?5.公司於去年兩年內是否未因任何重大不當 行為受主管機關處罰?(例如因環保或稅 務等問
24、題受環保機關或稅務機關等處罰)是否 不適用檢視公司是否關注社區環保及公益 問題。6.公司是否遵循國際公認之勞動人權?公司 之人力資源運用政策是否無性別、種族、 社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別 待遇,以落實就業、雇用條件、薪酬、福 利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允?是否 不適用7.公司對於危害勞工權益之情事,是否提供 有效及適當之申訴機制?且對員工之申訴 是否予以妥適之回應?是否 不適用8.公司於去年兩年內是否未因任何重大勞資 問題或重大違反勞工法令而受主管機關處 罰? 是否 不適用檢視公司是否關注勞工問題。9.公司是否採行有效措施處罰違法失職人員 及處理經營失當情事(特別是董事會與高
25、 階管理者)?是否 不適用就實際情形簡述,並提供相關資料 (有效處理方式及紀錄) 。10. 公司是否與往來銀行、其他債權人、員 工、消費者、供應商、社區或公司之利益 相關者,保持暢通之溝通管道?是否維護 其應有之合法權益?是否 不適用11. 公司是否設置推動企業社會責任之專 (兼)職單位,負責企業社會責任政策、 制度或相關管理方針及具體推動計畫之提 出及執行,並定期向董事會報告?是否 不適用12. 公司於研發、採購、生產、作業及服務 流程,是否確保產品及服務資訊之透明性 及安全性?是否 不適用13. 公司對產品與服務之行銷及標示,是否 遵循相關法規與國際準則?是否 不適用14. 公司是否評估公司經營對社區之影響, 並適當聘用公司營運所在地之人力?是否 不適用15. 公司於商業往來之前,是否就供應商對 環境與社會之影響,進行評估?是否 不適用16. 公司與其主要供應商簽訂契約時,其內是否10評量指標評量指標評估結果評估結果備註(請填寫實際情形)備註(請填寫實際情形)容是否包含遵守雙方之企業社會責任政策, 及供應商如涉及違反政策,且對供應來源 社區之環境與社會造成顯著影響時,得隨 時終止或解除契約之條款?不適用17. 公司是否編製企業社會責任報告書,並 於公司網站上揭露?是否 不適用
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