中外合资企业章程样本(合资)doc.doc
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1、合资企业章程合资企业章程第一章第一章 总则总则第一条 根据中华人民共祖国中外合资经营企业法 ,北京 公司(以下简称甲方) 与 公司(以下简称乙方) 于 年 月在中国北京市 区签订了建 立合资经营“北京 有限公司” (以下简称合营公司)的合同,特制定本公司章程。 第二条 合营公司的名称为:北京 有限公司英文名称为:合营公司法定地址为:北京市 第三条 合营各方为:甲方:法定地址:法定代表人: 职务: 国籍:乙方:英文名称:法定地址:英文地址:法定代表人: 职务: 国籍: 第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法 律、法令和百夫
2、条例规定。第二章第二章 宗旨经营范围宗旨经营范围第六条 合营公司的宗旨; 第七条 合营公司经营范围: 第八条 合营公司生产规模: 第九条 合营公司由 方负责外销 ;合营公司负责销售 。外汇收支由合营公司 自行平衡。第三章第三章 投资总额与注册资本投资总额与注册资本第十条 合营公司的投资总额为: ,合营公司注册资本: ,投资总额 与注册资本之间的差额由合营公司贷款解决。 第十一条 合营各方出资如下: 甲方:以 出资,占注册资本的; 乙方:以 出资,占注册资本的。 第十二条 合营各方按合同规定的方式和期限缴清各自的出资额。 第十三条 合营各方交付出资额后,聘请在中国注册的会计师验资,由会计师事务所
3、出具验 资报告书. 验资报告书主要内容是:出资者名称,出资者内容,出资者日期,发给出资额证明书日期等. 第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额,但是,因投资总额和车产规模等变 化,确需减少的,需经原审批机构批准。 第十五条 合营公司注册资本增加需经合营各方一致同意,并经原审批机构批准。 第十六条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经合营地方同意,并报原审批机构批准,一方转让时,另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件,不 得比向合营地方转让的条件优惠。 第十七条 合营公司注册资本的增加、转让,或以它方式处置,需经合营各方一致同意, 并经董事会一致同意后,报原审批单
4、位批准,并向原登记机构办理变更登记手续。第四章第四章 董事会董事会第十八条 合营公司设董事会,董事会是合营公司的最高权力机构。 第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜。其职权主要如下:决定和批准总经理提出的重要报表(如经营规划、年度营业报告、资金、借款等) ;批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案;通过公司的重要规章制度:决定建立分支机构:修改合营公司合同、章程:讨论决定合营公司停产、或与其它经济组织合并;决定聘用总经理、副总经理。总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员;负责合营公司的终止和期满时的清算工作;其它应由董事会决定的重大事宜。 第二十条 董事会由 名董事组成,其中甲方委
5、派 名,乙方委派 名。董事期 4 年,经 合营各方继续委派可以连任。 第二十一条 董事会董事长由 方委派,副董事长 名由 方委派。 第二十二条 合营各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。 第二十三条 董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议,董事长应召开 董事会临时会议。 第二十四条 董事会会议原则上应在合营公司所在地召开,根据情况也可以 第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时,由董事长委托副董事长或 其他董事负责召集并主持。 第二十六条 董事长应在董事会开会前 20 天书面通知各董事,写明会议内容 第二十七条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人
6、出席董事会。如届时未 出席也未委托他人出席,则作为弃权。 第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二时,其通过 的决议无效。 第二十九条 董事会每次会议须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席 时,由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。 第三十条 下列事项须经董事会一致通过:l、修改合营公司合同、章程;2、终止和解散合营公司;3、调整合营公司注册资本;4、一方或数方转让其在本公司的股权。5、一方或数方将其在本公司的股权抵押给债权人。6、抵押合营公司资产;7、合营公司的合并、分立和变更组织形式。 第三十一条 下列事宜须经董事会三分之二以上董事通
7、过。1、决定合营公司每年经营方针、经营计划及发展计划:2、审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表;3、审查和批准总经理提出的年度经营报告;4、决定合营公司的年度利润分配方案;5、决定合营公司的劳动合同及各项规章制度;6决定合营公司的资金使用、贷款限额;7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待遇。8、按中国有关规定制度制订合营公司职工的福利制度;9、决定合营公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。第五章第五章 经营管理机构经营管理机构第三十二条 合营公司设总经理 l 人,由 方推荐;副总经理人,由 方推荐。正、副总 经理均由董事会聘请。 第三十三条 总经理直接对董事
8、会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日 常生产、技术和经营管理工作,副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总 经理的职责。 第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能 生效,需要联合签署的事项由董事会具体规定。 第三十五条 总经理和副总经理任期为 4 年,经董事会聘请,可以连任。 第三十六条 董事长、副董事长和董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其 它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。 第三十八条 合营公司所需的工程师、会计师和审计师等人员由董事会聘请。
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