高伟达:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.PDF
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1、1 高高高高伟伟伟伟达达达达软软软软件件件件股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 (北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间) 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市 上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书 保荐人(主承销商) (深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼) 公告日期:2015 年 5 月 27 日 2 特别提示特别提示 本公司股票将于2015年5 月28日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期
2、切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。审慎作出投资决定。 高伟达软件股份有限公司(以
3、下简称“高伟达”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网( ) 、 证 券 时 报 网 ( ) 和 中 国 资 本 证 券 网()的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险, 并存在跌破发行价格的风
4、险,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,理性参与新股交易。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下: 一一、股东关于股份锁定的承诺股东关于股份锁定的承诺 公司全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已对其直接或间接所持股份的限售安排出具了承诺。 本公司实际控制人及董事长于伟承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其已间接持有的本公司股份, 也不由本公司回购该等股份, 并将依法办理所持股份的锁定手续。 因公司进行权益分配等导致其间接持有本公司股份4 发生变化的,仍遵
5、守上述承诺。 本公司控股股东鹰高投资及关联股东华鹰投资、 锐鹰投资承诺: 自高伟达股票上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份, 也不由本公司回购该部分股份。 本公司控股股东鹰高投资承诺: 本公司所持有的公司股票扣除公开发售后 (如有)的部分自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理, 也不由公司回购该部分股份。 本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2015 年 11 月 30 日)收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限
6、自动延长 6 个月。 本公司股东贵昌有限、银联科技、鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资承诺: 自本公司发行上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资股东的相关人员承诺: 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资股东的相关人员承诺: 自本公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其通过鹰伟投资、
7、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员于伟、张小玲、Kwong Yong Sin(关银星)、张文利、孙文、赵永莉、程军、李勇、孙颖、武京双承诺:前述锁定期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的 25%, 离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份。 如果其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的公司股份。 因本公司进行权益
8、分派等导致其间接持有的本公司股份发生变化的, 仍遵守上述承诺。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持5 的,减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2015 年 11 月 30 日)收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因放弃履行承诺。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二二、发行上市后的利润分配政
9、策、发行上市后的利润分配政策 2012 年 7 月 23 日,公司第一届董事会第六次会议审议通过了关于修改的议案,并决定提交股东大会审议。2012 年 8月 8 日,公司 2012 第三次临时股东大会审议并通过了该议案。2014 年 3 月 31 日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了 关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案 , 并决定提交股东大会审议。 2014年 4 月 16 日, 公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了该议案。 根据上述议案,公司发行上市后利润分配政策如下: 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。 公司的利润分配政策应
10、保持连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标; 2、公司一般进行年度分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下, 公司必须进行现金分红, 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%; 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提
11、出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 6 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在实施上述现金分配股利的同时, 可以派发股票股利, 但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,提议进行中期现金分配。 重大
12、投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司出现以下情况,可以进行股票股利分配:公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。 3、公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4、若
13、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化, 需要调整利润分配政策的, 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策, 并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议, 并经全体监事过半数表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表
14、决通过。调整后的利润分配政策不得违反中7 国证监会和证券交易所的有关规定。 5、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露,独立董事应当对此发表独立意见。 6、 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 7、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应为股东提供网络投票的方式。 有关公司股利分配政策的详细情
15、况请参阅公司招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。 三三、滚存利润分配方案、滚存利润分配方案 2012 年 3 月 1 日,本公司 2012 年股东大会第二次临时会议审议通过了关于本次公开发行人民币普通股(A 股)股票以前年度滚存利润分配方式的议案,如果本公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行, 则本公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东按持股比例共同享有。 四四、关、关于稳定股价的承诺于稳定股价的承诺 (一)发行人稳定股价的承诺(一)发行人稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内,股票收盘价格连续 20 个交易日出现低
16、于每股净资产 (指公司最近一期经审计的每股净资产, 如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的情况时,公司将启动稳定股价预案。 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 (1)预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展8 战略进行深入沟通。 (2)启动程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 10 日内召开董事会、30 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等
17、具体方案的实施期间, 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 (3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。 上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 (1)公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定, 及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布
18、仍符合上市条件: 在不影响公司正常生产经营的情况下, 公司满足上市已满一年且具备相关法律法规规定的条件时,经董事会、股东大会审议同意,公司将通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 公司回购股票价格不低于回购报告书前 20 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,该回购行为完成后,公司股权分布应当符合上市条件。 要求控股股东及时任公司董事、 监事、 高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。 在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 通过削减开支、 限制高级管理人员薪酬、 暂停股权
19、激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 (2)控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 9 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案, 积极采取下述措施以稳定公司股价, 并保证股价稳定措施实施后, 公司的股权分布仍符合上市条件: 在符合股票交
20、易相关规定的前提下, 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间, 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外, 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间, 不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、监事、高级管
21、理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、 监事、 高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 (二)公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺(二)公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺 1、发行人控股股东稳定股价的承诺 发行人控股股东鹰高投资承诺,如果高伟达首次公开发行股票并上市后三年内,股票收
22、盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资产(指高伟达最近一期经审计的每股净资产, 如果高伟达因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的, 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理, 下10 同)的情况时,本公司将启动稳定股价预案: 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,本公司应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证高伟达按照要求制定并启动稳定股价的预案。 本公司应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案, 积极采取下述措施以稳定高伟达股价, 并保证股价稳定措施实施后
23、,高伟达的股权分布仍符合上市条件: (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照高伟达关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间, 通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股票。 购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从高伟达直接获取的税后现金分红总额的 15%。 (2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外, 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间, 不转让其持有的高伟达股份。 除经股东大会非关联股东同意外, 不由高伟达回购其持有的股份。 (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
24、触发前述股价稳定措施的启动条件时本公司不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、发行人董事、监事和高级管理人员稳定股价的承诺 发行人董事、 监事和高级管理人员承诺, 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内,股票收盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资产(指公司最近一期经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的, 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的情况时,本人将启动稳定股价预案。 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,本人应依照法律、法规、规
25、范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证高伟达按照要求制定并启动稳定股价的预案。 本人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案, 积极采取下述措施以稳定高伟达股价, 并保证股价稳定措施实施后,高伟达的股权分布仍符合上市条件: 11 (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照高伟达关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间, 通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股票。 购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从高伟达直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 (2)除因继承、被强制执行或
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