四川路桥:四川路桥上市公告书.PDF
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1、四川路桥建设股份有限公司 上市公告书 1 四川路桥建设股份有限公司 成都市高朋大道1 1 号科技工业园F - 5 9 号 首次公开发行股票上市公告书 股票简称:四川路桥 总股本:250,000,000股 沪市股票代码:600039 可流通股本:100,000,000股 深市代理股票代码:003039 本次上市流通股本:100,000,000股 上市时间:2 0 0 3 年3 月2 5 日 上市地点:上海证券交易所 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人:华夏证券股份有限公司 平安证券有限责任公司 四川路桥建设股份有限公司 上市公告书 2 四川路桥建设股份有限公司 首次
2、公开发行股票 上市公告书 重 要 声 明 与 提 示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003年 3月 5日刊载于 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报的本公司招股说明书摘要,以及刊载于
3、上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 一、释义 除非特别说明,在本上市公告书中,下列词语具有如下涵义: 本公司、公司、发行人、股份公司、四川路桥 指 四川路桥建设股份有限公司 发起人 指 本公司各发起人 集团公司 指 四川公路桥梁建设集团有限公司 九黄机场 指 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 四川嘉陵 指 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 北京科卓 指 北京科卓通信科技有限公司 四川路桥建设股份有限公司 上市公告书 3 四川贵通 指 四川贵通建设集团有限公司 川交公司 指 四川路桥川交有限责任公司 通程公司 指 四川通程路桥建设有限责任公司 蜀南路桥 指 四川蜀南路桥开发有限责
4、任公司 业主 指 项目的投资者或联合投资者 主承销商 指 华夏证券股份有限公司 元 指 人民币元 本次发行 指 本公司本次公开发行的面值为 1 元的,在 上海证券交易所上市的 10,000 万股社会公众股事宜. 上市 指 本公司股票在上海证券交易所挂牌交易 股票 指 本公司已向社会公众发行的每股面值 1元的 10,000万股人民币普通股股票。 公司股东大会 指 四川路桥建设股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 四川路桥建设股份有限公司董事会 公司章程 指 四川路桥建设股份有限公司章程 二、概 览 股票简称: 四川路桥 沪市股票代码: 600039 深市代理股票代码: 003039 总股
5、本: 25,000万股 可流通股本: 10,000万股 本次上市流通股本: 10,000万股 四川路桥建设股份有限公司 上市公告书 4 上市地点: 上海证券交易所 上市日期: 2003年 3 月 25日 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人: 华夏证券股份有限公司 平安证券有限责任公司 对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字200316 号关于核准四川路桥建设股份有限公司公开发行股票的通知 ,本公司本次股票发行前股东所持有的国有法人股、法人股暂不上市流通。 本公司第一大股东集团公司承诺:自本公司股票
6、上市之日 12 个月内,不转让其所持有的本公司的股份,也不由四川路桥建设股份有限公司回购上述股份。 三、绪言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例 公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字200316号文核准,本公司已于 2003年 3月 10 日以向沪市、 深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了 10,000万股人民币
7、普通股 (A股) ,每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 6.87 元。 经上海证券交易所上证上字2003 20 文批准,本公司公开发行的 10000万股社会公众股将于 2003年 3 月 25 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“四川路桥” ,沪市股票代码为“600039” ,深市代理股票代码为“003039” 。 本公司已于 2003年 3月 5日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报上刊登了四川路桥建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 ,招股说明书正文刊载于上海证券交易所网站() ,距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述资料。 四川
8、路桥建设股份有限公司 上市公告书 5 四、发行人概况 (一) 、本公司基本情况 公司中文名称: 四川路桥建设股份有限公司 公司英文名称: SICHUAN ROAD&BRIDGE CO., LTD 注册资本: 15000 万元 法定代表人: 孙 云 住所: 成都市高朋大道 11 号科技工业园 F- 59号 邮政编码:610041 经营范围:公路工程施工(壹级)及相关技术咨询服务;交通及附属设施、高新技 术及产品的投资、开发、经营(不含国家限制经营内容) ;工程机械的 租赁、销售、维修;建筑材料的生产、销售;销售金属材料(不含稀贵 金属) ,汽车配件,五金,交电,机械电子设备。 主营业务:公路、桥
9、梁、隧道工程施工。 所属行业:建筑业 联系电话: (028 )8 5 0 8 5 8 5 3 8 5 0 6 8 0 4 5 传真: (028 )8 5 0 8 5 8 5 3 董事会秘书: 曹 川 发行人网址: SRBC.COM.CN 发行人电子信箱:SRBGMAIL.SC.CNINFO.NET (二) 、本公司历史沿革 四川路桥建设股份有限公司是经四川省人民政府川府函( 1999)341号文批准,由四川公路桥梁建设集团有限公司作为主发起人,联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通信科技有限公司、四川贵通建设集团有限公司, 于 1999 年 12
10、 月 28 日以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 1999 年 12 月 28日完成工商登记手续并领取企业法人营业执照,注册号为 5100001811904,注册资本为 15000万元。 四川路桥建设股份有限公司 上市公告书 6 本公司主发起人集团公司以其下属大桥分公司、桥梁分公司、机械化施工分公司、公路一分公司、公路二分公司、集团公司二公司、集团本部及直属项目经理部中与公路桥梁施工建设相关的生产经营性资产作为出资投入本公司。经有证券从业资格的四川省资产评估事务所评估(川国资评报字(1999)第 42 号)并经四川省国有资产管理局以川资评管1999163号文件确认, 集团公司投入的上述经
11、营性资产净值为 22,165.39万元。九黄机场、四川嘉陵、北京科卓和四川贵通分别以人民币现金出资 100 万元。发起人投入的资产净值合计 22,565.39万元, 按 1:0.6647的比例折为15,000 万股,其余列为资本公积,经四川省国有资产管理局川国资企199958 号文件批准, 集团公司持有的 14,734.12万股界定为国有法人股, 其余股份界定为法人股。 本次股票发行前本公司各股东持股情况如下: 持股数及比例 股东名称 股数(万股) 比例(%) 集团公司 14,734.12 98.228 四川嘉陵 66.47 0.443 九黄机场 66.47 0.443 北京科卓 66.47
12、0.443 四川贵通 66.47 0.443 社会公众股 / / 合 计 15,000 100.00 本公司成立以来未进行过重大资产重组,股权结构也未发生过变化。 (三) 、本公司主要经营情况 1 、经营情况 本公司经营范围是公路工程施工(壹级)及相关技术咨询服务;交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营。公司的主营业务为各级公路工程和桥梁、隧道工程的施工。公司目前拥有建设部颁发的公路工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质。本公司是四川最大经营规模建筑企业,主要产品为公路、桥梁、隧道工程。本公司近三年来的公路、桥梁建
13、设施工等主营业务收入分别为: 2 0 0 0 年2 2 . 4 1四川路桥建设股份有限公司 上市公告书 7 亿元;2 0 0 1 年1 9 . 0 2 亿元;2 0 0 2 年2 7 . 6 5 亿元。 2 、主要竞争优势与劣势 本公司依托建设高速公路和大型、特大型桥梁的成套技术体系和成熟的高速公路路面铺筑关键技术、深水大跨径桥梁施工技术、软土地基综合处理技术、改性沥青技术及继承几十年积累的路桥专业施工经验和施工技术,先进的施工设备和强大的资金实力,在高速公路、特大型桥梁、隧道等领域的施工拥有较为明显的竞争优势。多年来,公司荣获了多项国家及部、省级科技成果奖、科技进步奖,多项施工技术获得了国家
14、专利,尤其是高速公路沥青路面施工和深基大跨度高难度桥梁、特大型桥梁施工是公司的强项,桥梁工程的多项技术特别是特大桥梁建设施工技术的科技含量已处于同类桥型国内和世界先进水平。 公司的劣势在于业务结构相对较为单一,业务发展对宏观经济状况依赖性相对较大。 3 、主要财务指标 主要财务指标见本上市公告书“八、财务会计资料”部分。 4 、主要知识产权 依据设立本公司的改制方案,集团公司将与路桥施工建设有关的专利技术无偿转移到本公司。 目前,公司拥有的专利技术为: 复合式缆索吊机于2 0 0 0 年3 月2 4 日获国家实用新型专利(证书编号:Z L 9 9 2 3 0 8 0 2 . X ) ,并在首届
15、香港中华专利技术博览会上荣获金奖。目前正在办理该专利技术的转移变更,转移变更申请已被国家知识产权局受理。其专利权的有效期限截止2 0 0 9 年1 月2 2 日,故其剩余保护年限为7 年。 本公司所有或使用的知识产权、 非专利技术都不存在纠纷, 也不存在潜在纠纷。 5 、非专利技术 在桥梁施工技术方面,尤其是特大型桥梁工程施工技术方面,公司的缆索吊装技术、双壁钢围堰高桩承台技术、大跨径悬索桥施工技术、大跨径斜拉桥施工技术、转体施工技术、劲性骨架成拱施工技术达世界先进水平。公司能够同时承担多座大桥施工,其滑模、翻模、挂蓝、顶推等先进施工技术得到广泛运用,深水基础施工四川路桥建设股份有限公司 上市
16、公告书 8 水平也不断得到提高,达到国内一流水平,部分技术还达到国内或国际领先水平。 在高速公路路基施工方面,公司已形成了可以适应复杂多变工程的综合施工技术。在高速公路路面施工技术方面,公司先后开展了水泥砼路面滑模施工技术 、高速公路六车道沥青砼路面铺筑技术 、 综合处治高挖方破碎岩层 等科研项目。采用了进口先进成套设备和先进施工方法,并通过技术攻关解决了宽幅沥青砼面层一次全幅成型摊铺,采用无接触式声波平衡梁等技术,提高了路面施工质量,确立了公司的沥青路面施工技术的国内领先地位,如达渝高速公路创造了平整度均方差0 . 5 1 m m 的全国纪录等。 6 、财政税收优惠政策 本公司所从事的公路工
17、程施工属于基础设施建设行业,长期以来一直是国家重点扶持的国民经济基础产业。本公司作为新设立的西部从事基础设施建设的企业及经四川省科技厅认定的高新技术企业, 根据四川省人民政府川府函 2 0 0 1 2 1 1 号的批复,本公司及控股子公司川交公司2001年至2003年期间享受所得税按15%税率征收的优惠政策。根据成都高新技术产业开发区管理委员会成高管函20029号文的批复,本公司控股子公司通程公司2001至2003年期间按15%的税率缴纳企业所得税。 五、股票发行与股本结构 (一) 本次发行的基本情况 股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) 股票面值:1 . 0 0 元/ 股 发行价格:6
18、. 8 7 元/ 股 发行数量:1 0 , 0 0 0 万股 发行市盈率:1 4 . 9 3 倍( 按照发行前一年全面摊薄) 募股资金总额:6 8 , 7 0 0 万元 募股资金净额:6 5 , 8 0 3 万元(扣除发行费用) 发行方式:1 0 0 % 向二级市场投资者定价配售 四川路桥建设股份有限公司 上市公告书 9 配售对象:于2 0 0 3 年3 月5 日收盘时持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通的人民币普通股(A 股)股票市值不少于1 0 0 0 0 元的投资者。 发行费用:本次发行与上市费用总额为2 8 , 9 7 3 , 9 3 4 . 0 0 元,包括承销费、审计费、律
19、师费、审核费、上网发行费等。每股发行费用:0 . 2 9 元。 (二) 本次上市股票发行承销情况 本次本公司公开发行的1 0 , 0 0 0 万股社会公众股的配号总数为8 1 4 5 . 4 9 7 3 万个, 中签率为0 . 1 2 % ;二级市场投资者认购了9 9 , 1 1 7 , 9 1 8 股,余股8 8 2 , 0 8 2 股由主承销商包销。 (三) 本次发行募股资金的验资报告 验 资 报 告 岳总验字2003第 A010 号 四川路桥建设股份有限公司全体股东: 我们接受委托, 审验了四川路桥建设股份有限公司(以下简称 贵公司) 截止2 0 0 3年3 月1 7 日新增注册资本的实
20、收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第1 号验资进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元,根据2 0 0 1 年1 2 月2 0 日贵公司2 0 0 1 年度第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定,申请向社会公开发行人民币普通股(A 股)增加注册资本人民币1 0 0 , 0 0 0
21、 , 0 0 0 . 0 0 元,变更后的注册资本为人民币2 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元。经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 3 1 6 号文核准,贵公司向社会公开发行人民币普通股( A 股)1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股,每股面值1 元,每股发行价6 . 8 7 元。根据我们的审验,截止2 0 0 3 年3 月1 7 日,贵公司实际向社会公开发行人民币普通股(A 股)1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股,募集资金总额为6 8 7 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元(大写:陆亿捌仟柒佰万元整) ,扣除发行费用2 8
22、, 9 7 3 , 9 3 4 . 0 0 元(大写:贰仟捌佰玖拾柒万叁仟玖佰叁拾肆元整) ,实际募集资金净额为6 5 8 , 0 2 6 , 0 6 6 . 0 0 元(大写:陆亿伍仟捌佰零贰万陆仟零陆拾陆元整) 。其中新增注册资本1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元(大写:壹亿元四川路桥建设股份有限公司 上市公告书 10 整) ,资本公积人民币5 5 8 , 0 2 6 , 0 6 6 . 0 0 元(大写:伍亿伍仟捌佰零贰万陆仟零陆拾陆元整) 。 同时,我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元,已经深圳
23、华鹏会计师事务所审验,并于1 9 9 9 年1 2 月6 日出具了深华资验字(1 9 9 9 )3 2 4号验资报告 。截止2 0 0 3 年3 月1 7 日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币2 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元(大写:贰亿伍仟万元整) 。 本验资报告仅供 贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用, 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件:1 、注册资本变更情况明细表 ( 1 ) 新增注册资本实收情况明细表( 表1 ) ( 2 )
24、注册资本变更前后对照表( 表2 ) 2 、验资事项说明 (四) 本次发行募股资金入帐情况 1 、入帐时间:2 0 0 3 年3 月1 7 日 2 、入帐金额: (募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额) 3 、入帐帐号:2 2 1 2 8 8 9 9 1 6 ( 建行) 、5 0 8 1 8 8 9 8 1 0 0 0 1 (招行) 、8 0 1 8 - 2 8 5 9 (华夏银行) 4 、开户银行:建设银行四川省分行直属支行南郊办事处、招商银行成都分行红照 壁支行、华夏银行成都分行 (五) 本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 1 、本公司上市前的股权结构 项目 股数( 万股) 比例(%
25、 ) 国有法人股 1 4 7 3 4 . 1 2 5 8 . 9 3 6 社会法人股 2 6 5 . 8 8 1 . 0 6 4 社会公众股 1 0 , 0 0 0 . 0 0 4 0 . 0 0 合计 2 5 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 2 、本公司上市前的最大十名股东持股情况 持股数及比例 股东名称 股数(股) 比例(%) 四川路桥建设股份有限公司 上市公告书 11 路桥集团 147,341,200 58.936 华夏证券 882,012 0.3528 四川嘉陵 664,700 0.266 九黄机场 664,700 0.266 北京科卓 664,700 0.266
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