联环药业:联环药业上市公告书.PDF
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1、 1 江苏联环药业股份有限公司 江苏省扬州市文峰路 2 1 号 首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人 南方证券股份有限公司 深圳市嘉宾路 4 0 2 8号太平洋商贸大厦 2 0 - 2 8层 二 OO 三年三月十四日 2 第一节 重要声明与提示 江苏联环药业股份有限公司(以下简称“本公司” 、 “公司”或“发行人” )董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府
2、机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003 年 2 月 27 日刊载于中国证券报 、 上海证券报和证券时报的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 3 第二节 概览 1、股票简称: 联环药业 2、沪市股票代码: 600513 3、深市代理股票代码: 003513 4、总股本: 60,000,000 股 5、可流通股本: 20,000,000 股 6、本次上市流通股本: 20,000,000 股 7、上市地点: 上海证券交易所 8、上市时间:
3、 2003 年 3 月 19 日 9、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市推荐人: 南方证券股份有限公司 11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字200315 号关于核准江苏联环药业股份有限公司公开发行股票的通知 ,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。 12、根据上海证券交易所股票上市规则 ,本公司第一大股东扬州制药厂承诺:自本公司股票上市之日起 12 个月内,不转让其持有的本公司的股份;同时也不由本公司回购其所持有的股份。 4 第三节 绪言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人
4、民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例 、公开发行股票公司信息披露实施细则 和 上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书 而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字200315 号文核准,本公司于 2003 年 3 月 4 日以向沪市、 深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行2,000万股人民币普通股,每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 7.88 元。 经上海证券交易所上证上字200318 号文批准,本公司公开发行 2,000 万股社会公
5、众股将于 2003 年 3 月 19 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称 “联环药业” ,沪市股票代码为“600513” ,深市代理股票代码为“003513” 。 本公司已于 2003 年 2 月 27 日在 中国证券报 、上海证券报 、证券时报和证券日报上刊登了招股说明书摘要 ,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http:/) ,距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 5 第四节 发行人概况 一、本公司基本情况 1 、公司名称:江苏联环药业股份有限公司 英文名称:J I A N G S U L I A N H U A N P H A R M A
6、C E U T I C A L C o . , L t d . 2 、注册资本:本次股票发行前为 4 , 0 0 0 万元,发行后为 6 , 0 0 0 万元 3 、法定代表人:姚兴田 4 、公司住所:江苏省扬州市文峰路 2 1 号 5 、经营范围:化学原料药、化学药制剂、有机中间体的制造 6 、主营业务:制造和销售化学原料药、化学药制剂、有机中间体,主要生产和销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物、心血管药物。 7 、所属行业:医药制造业 8 、联系电话:0 5 1 4 7 8 1 3 0 8 2 9 、传真号码:0 5 1 4 7 8 1 5 0 7 9 1 0 、互联网网址:w w w .
7、l h p h a r m a . c o m 1 1 、电子信箱:l i a n h u a n v i p . s i n a . c o m 1 2 、董事会秘书:陈福康 二、公司历史沿革 本公司的主发起人扬州制药厂是成立于 1 9 5 8 年的国家大型综合性制药企业。1 9 9 9年 1 2月,经江苏省人民政府苏政复【1 9 9 9 】1 6 6号文省政府关于同意设立江苏联环药业股份有限公司的批复 批准, 由扬州制药厂为主发起人,联合上海联创投资有限公司、国药集团药业股份有限公司、江苏产权经营有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司共同发起设立本公司。发起人投入本公司的净资产为
8、 5 , 0 0 0 万元,以 1 :0 . 8 的折股比例,折为股本 4 , 0 0 0 万股。经苏州资产评估事务所(现更名为江苏仁合资产评估有限公司)评估,并经江苏省国有资产管理局以苏国评认【1 9 9 9 】4 2号文确认,扬州制药厂以其与口服制剂业务相关的全部净资产 3 , 6 0 0 万元投入本公司。 经江苏省国有资产管理局以苏国资企【1 9 9 9 】1 7 6号文批准,扬州制药厂将该项出资折为 2 8 8 0万股国有法人 6 股,占总股本的 7 2 % ;上海联创投资有限公司以现金 3 5 0 万元投入,折为 2 8 0 万股法人股,占总股本的 7 % ;国药集团药业股份有限公司
9、以现金 3 5 0万元投入,折为 2 8 0万股法人股,占总股本的 7 % ;江苏产权经营有限公司以现金 3 5 0万元投入,折为 2 8 0万股法人股,占总股本的 7 % ;苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司以现金 3 5 0万元投入,折为 2 8 0万股法人股,占总股本的 7 % 。2 0 0 0年 2 月 2 2 日, 本公司在江苏省工商行政管理局登记注册, 注册号 3 2 0 0 0 0 1 1 0 4 7 4 9 。 2 0 0 0年 6月,本公司股东之一江苏产权经营有限公司增资并更名为“江苏省高科技产业投资有限公司”, 本公司已在江苏省工商行政管理局备案。 本公司设立时, 主发
10、起人扬州制药厂以其拥有的新药爱普列特的非专利技术作价 1 , 4 0 0 万元投入,折成 1 , 1 2 0 万股,占本公司注册资本的 2 8 % ,与公司法第八十条规定“发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的 2 0 % ”不符。 为规范扬州制药厂对本公司出资行为,经江苏省人民政府以省政府关于同意调整江苏联环药业股份有限公司无形资产占注册资本比例的批复 (苏政复 2 0 0 1 2 1 0号文) ,江苏省财政厅以江苏省财政厅关于调整江苏联环药业股份有限公司无形资产占注册资本比例的批复 (苏财国资 2 0 0 1 2 9 1号文)和江苏省财政厅关于同意扬州制药
11、厂捐赠部分无形资产给江苏联环药业股份有限公司的批复 (苏财国资 2 0 0 2 2 9 号文)批准,并经本公司各股东书面同意,主发起人扬州制药厂于 2 0 0 1 年 1 2 月向本公司以现金方式投入 4 0 0 万元, 与扬州制药厂对本公司无形资产出资中的 4 0 0 万元部分进行置换, 该 4 0 0 万元无形资产作为扬州制药厂对本公司的捐赠继续保留在本公司, 由此本公司注册资本中扬州制药厂无形资产出资比例从 2 8 % 调整为 2 0 % 。扬州制药厂向本公司投入 4 0 0 万元现金已经由江苏天衡会计师事务所验证并出具天衡验字(2 0 0 2 )7 号验资报告,证明上述出资全部到位。本
12、公司已经办理相应的工商备案登记手续。 三、公司主要经营情况 1 、本公司主要业务构成 本公司的主要业务是研制、开发、生产和销售原料药和药物制剂。本公司业务收入主要来源于制剂(片剂、胶囊、颗粒剂)的销售,2 0 0 1年制 7 剂销售额为 6 , 5 0 7 . 1 3万元,占同期销售总额的 9 3 . 9 7 % 。2 0 0 2年制剂销售额为 7 , 1 8 8 . 4 0 万元,占同期销售总额的 9 1 . 5 6 % 。本公司原料药以自我配套为主,少量外销。2 0 0 1年原料药销售额为 4 1 7 . 3 3万元;2 0 0 2年原料药销售额为 6 6 3 . 9 5万元。 本公司主要
13、产品包括:爱普列特片、敏迪(特非那丁片) 、达那唑胶囊、联环尔定(非洛地平片)等。 2 、本公司的竞争地位 (1 )主导产品的优势。本公司主导产品之一爱普列特片为国家一类新药,是治疗前列腺良性增生症的有效药物。前列腺良性增生症是男性老年人的常见病,6 0岁以上前列腺良性增生症患者达 4 , 0 0 0 万人左右,且呈上升趋势,治疗前列腺良性增生症药物的市场空间巨大(以上数据根据中国药科大学廖清江教授的老年用药概况及发展趋势中的分析并加以计算得出) 。爱普列特是一种新型 5 - 还原酶抑制剂,该药通过抑制人体内 5 - 还原酶的活性,抑制睾丸酮还原为双氢睾丸酮,从而降低双氢睾丸酮的浓度,起到治疗
14、前列腺良性增生症的作用,是一种对因治疗前列腺良性增生症用药,目前国内销售的此类药品仅有两种。根据国家药品监督管理局规定,本公司享有该药 1 2年的行政保护期(1 9 9 9 2 0 1 1 ) ,在该期限内,本公司将在国内独家生产经营该药。 (2 )技术创新的优势。本公司是江苏省高新技术企业,长期注重以科技为先导,重视技术创新的投入,与有关科研机构和高等院校紧密合作,先后自主研制和联合研制包括原料药及制剂在内的国家一类新药 2个;国家二类新药 4个;国家三类新药 1个;国家四类新药 9个。目前在行政保护期内的有国家一类新药爱普列特及爱普列特片,国家四类新药达那唑栓。 (3 )持续发展的优势。本
15、公司拥有一支门类齐全、梯次配备的科技队伍;拥有江苏省重点支持的企业技术中心;拥有较为丰富的管理资源。目前,有包括原料药及制剂在内的 2个国家一类新药、4个国家二类新药、8个国家四类新药分别处于申报生产、临床研究和临床前研究阶段。这些新药将在“十五”期间投放市场,在造福社会的同时,为本公司带来可观的经济效益。二十一世纪,转基因药物产业将成为具有高额利润的新型产业。 8 1 9 9 8年,扬州制药厂和扬州大学等共同组建了“江苏科阳转基因工程研究中心有限责任公司” ,该中心的转基因动物制药乳腺表达水平为国内先进,目前该中心的人乳铁蛋白、人生长素等研究已取得实质性进展。该中心拟经过 3 5 年努力,建
16、成江苏省转基因动物乳腺制药原料生产基地,推动江苏省乃至全国生物制药、保健品和化妆品产业的发展。该中心的科研成果本公司有优先受让权, 并且扬州制药厂已承诺在适当时间向本公司转让其在该中心之股权。 3、主要财务指标 请参见本公告书“第八节 财务会计资料” 。 4、主要知识产权 (1)商标 本公司拥有并使用“联环”商标,商标注册号 1 0 3 8 7 9 3 、1 0 3 8 7 9 4 ,该商标曾先后两次被江苏省工商行政管理局评为“江苏省著名商标” 。 (2 )知识产权和非专利技术 本公司的知识产权为本公司拥有的新药的非专利技术: 1 、国家一类新药爱普列特及爱普列特片,生产批件国药准字 X 2
17、0 0 1 0 6 6 8 、国药准字 X 2 0 0 1 0 6 6 9 ,保护期至 2 0 1 1 年 8 月 2 2 日。 2 、国家四类新药达那唑栓,生产批件国药准字 X 1 9 9 9 0 2 3 6 ,保护期至 2 0 0 5年 9 月 6 日。 5 、财政税收优惠政策 本公司不享有任何财政税收优惠政策。 9 第五节 股票发行与股本结构 一、本次发行的基本情况 1、股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) 2、每股面值:1.00 元 3、发行股数:2,000 万股 4、每股发行价:7.88 元 5、发行市盈率:19.98 倍 6、发行方式:全部向二级市场投资者定价配售 7、发行对象
18、:于 2003 年 2 月 27 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A 股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂锁定的股份市值)不少于 10,000 元的投资者。 9、本次发行实收募股资金及发行费用 本次股票发行共募资金 15,760 万元,扣除发行费用(包括承销费、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)860 万元,实募资金 14,900万元。每股发行费用为 0.43 元。 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的 2,000 万股社会公众股的配号总数为 56,540,629,起始号码为 000100000001,中签率为 0.03
19、537279%。其中二级市场投资者认购 19,798,889股,其余 201,111 股由主承销商包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验资报告 天衡验字(2003)11 号 江苏联环药业股份有限公司全体股东: 我们接受委托, 审验了贵公司截至 2003 年 3 月 11 日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责 10 任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的
20、实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 4 , 0 0 0 万元,根据贵公司 2 0 0 2 年第 1 次临时股东大会决议和修改后的章程规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本 2 , 0 0 0 万元,变更后的注册资本为人民币 6 , 0 0 0 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 3 1 5号“关于核准江苏联环药业股份有限公司公开发行股票的通知” , 贵公司于 2 0 0 3 年 3 月 4 日公开发行 2 , 0 0 0 万股人民币普通股,每股面值 1 . 0 0 元,每股发行价 7 . 8 8 元。根据我们的审验,截至
21、2 0 0 3年 3 月 1 1 日止,贵公司已发行人民币普通股2 , 0 0 0 万股,募集资金总额为人民币 1 5 7 , 6 0 0 , 0 0 0 . 0 0元,扣除发行费用 8 , 6 0 4 , 0 5 3 . 4 0元,实际募集资金净额1 4 8 , 9 9 5 , 9 4 6 . 6 0元,其中新增注册资本人民币 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0元,资本公积人民币 1 2 8 , 9 9 5 , 9 4 6 . 6 0 元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用, 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、 偿债能力和持续经营能力等
22、的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件:1 、注册资本变更情况明细表 ( 1 ) 新增注册资本实收情况明细表 ( 2 ) 注册资本变更前后对照表 2 、验资事项说明 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:狄云龙 ( 授权的副主任会计师) 中国南京 2 0 0 3 年3 月1 1 日 中国注册会计师:汤加全 四、本次募股资金入帐情况 入帐时间:2003 年 3 月 11 日 入帐金额:152,125,946.60 元 11 入帐帐号:263006688 开户银行:中国人民建设银行扬州市分行营业部 五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
23、1、本次上市前股权结构 股份类别 股数(万股) 占总股本比例() 国有法人股 2 , 8 8 0 4 8 . 0 0 发起人境内法人股 1 , 1 2 0 1 8 . 6 7 社会公众股 2 , 0 0 0 3 3 . 3 3 合 计 6 , 0 0 0 1 0 0 . 0 0 2、本次上市前十大股东情况 股东名称 股份类别 持股数 (股) 持股比例() 扬州制药厂 国有法人股 2 8 , 8 0 0 , 0 0 0 4 8 . 0 0 上海联创投资有限公司 发起人境内法人股 2 , 8 0 0 , 0 0 0 4 . 6 7 国药集团药业股份有限公司 发起人境内法人股 2 , 8 0 0 ,
24、 0 0 0 4 . 6 7 江苏省高科技产业投资有限公司 发起人境内法人股 2 , 8 0 0 , 0 0 0 4 . 6 7 苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司 发起人境内法人股 2 , 8 0 0 , 0 0 0 4 . 6 7 南方证券 社会公众股 2 0 6 , 1 1 1 0 . 3 4 久嘉基金 社会公众股 3 0 , 0 0 0 0 . 0 5 国信证券 社会公众股 2 1 , 0 0 0 0 . 0 3 5 国泰君安 社会公众股 1 5 , 0 0 0 0 . 0 2 5 国元证券 社会公众股 1 5 , 0 0 0 0 . 0 2 5 12 第六节 董事、监事、高级管理
25、人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 1 、董事会成员 姚兴田:中国国籍,男,4 6岁,大学学历,高级工程师,中国药科大学毕业;历任扬州制药厂二车间技术员、二车间副主任、主任、厂长助理、副厂长,1 9 9 3年起任扬州制药厂厂长;曾荣获“扬州市劳动模范” 、 “江苏省医药系统劳动模范” ;现任本公司董事长、江苏省药学会理事、工业分会副会长。 冯 涛:中国国籍,男,3 5岁,加拿大多伦多大学统计系博士研究生;曾任加拿大环亚集团副总裁、加拿大艾芬豪投资集团高级副总裁;现任本公司副董事长,上海联创投资有限公司副总裁,国家计委、国家经贸委、中国科学院科技促进经济基金
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