宁波热电:宁波热电上市公告书.PDF
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1、 1 宁波热电股份有限公司 宁波热电股份有限公司 N i n g b o T h e r m a l P o w e r C o . , L t d . 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人(保荐机构):上市推荐人(保荐机构):泰阳证券有限责任公司 泰阳证券有限责任公司 住 所:湖南省长沙市雨花区新建西路 1 号 2第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管
2、理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2004 年 6 月 16 日刊载于上海证券报 、 中国证券报 、 证券时报的本公司招股说明书摘要,及刊载于 http: / 网站的本公司招股说明书全文。 第二节 概览 第二节 概览 1、股票简称:宁波热电 2、沪市股票代码:600982 3、深市代理股票代码:003982 4、总股本:168,000,000 股 5、可流通股本:50,000,000 股 6、本次上市流通股本:5
3、0,000,000 股 7、本次发行价格:4.20 元/股 8、上市地点:上海证券交易所 9、上市时间:2004 年 7 月 6 日 10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 3 11、上市推荐人:泰阳证券有限责任公司 12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限 根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字200491 号关于核准宁波热电股份有限公司公开发行股票的通知,本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。 13、股东持股自愿锁定承诺 首次公开发行股票前的第一大股东宁波开发投资集团有限公司(以下简称:宁波开投)自本公司股票上市之日起 12 个月内,不转让其所
4、有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的本公司股份。 第三节 绪言 第三节 绪言 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例 、公开发行股票公司信息披露实施细则 和 上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书要求而编制,旨在向投资者提供宁波热电股份有限公司基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200491 号文核准,本公司已于2004 年 6 月 21 日以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行
5、了 5,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,每股发行价格 4.20 元。 经上海证券交易所上证上字2004103 号关于宁波热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准,本公司 5,000 万股社会公众股将于 2004年 7 月 6 日在上海证券交易所上市交易。股票简称“宁波热电”,沪市股票代码为“600982,深市代理股票代码为“003982。 本公司已于 2004 年 6 月 16 日分别在上海证券报 、 中国证券报 、 证券时报上刊登了宁波热电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 。宁波热电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 全文及其附录材料可在上
6、海证券交易所指定网站(http:/)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足 3 个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上 4述文件。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 发行人名称 宁波热电股份有限公司 NINGBO THERMAL POWER CO., LTD. 注册资本 16800 万元(发行后) 设立日期 2001 年 12 月 26 日 法定代表人 丁 凯 经营范围 电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务 住所 住所:宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号 电话 (0574)86897102 传真 (0574)86885
7、271 董事会秘书 戴志勇 互联网网址 http:/ 电子信箱 二、发行人历史沿革 二、发行人历史沿革 本公司的前身为宁波开发区北仑热电有限公司(以下简称有限公司) ,成立于 1995 年 8 月 23 日。2001 年 12 月 26 日,经宁波市人民政府甬政发(2001)163 号文批准,宁波开发区北仑热电有限公司依法整体变更为宁波热电股份有限公司,注册资本为 11,800 万元。公司成立至本次发行前,总股本为 11,800 万股,股权结构未发生变化。此次成功发行后,本公司的总股本为 16,800 万股,注册资本为 16,800 万元。 三、主要经营情况 三、主要经营情况 1、公司主要竞争
8、优势 (1)区位优势:发行人在宁波经济技术开发区这一热力需求集中、规模大 5的产业定位区域的发展期已达 7 年, 发行人在向宁波经济技术开发区客户供热的同时,向宁波保税区客户供热。得益于发行人主要用户的高速成长、开发区新投资者的落户以及发行人多年来的技术创新等多种因素的综合作用, 发行人正处于企业发展的高速成长期。由于相对于开发区和保税区近几年的快速发展而言,该区域热规模的集中度和规模度尚处于一个中前期的发展阶段, 发行人已成为改善该区域环境质量、 促进和保证区域性经济快速发展的不可替代的主导性基础产业企业,具有明显的区位优势。 (2)市场优势:发行人热用户主要为纺织、粮油加工、生化等工业热用
9、户,目前发行人供热客户近 30 家,且仍在继续增加。宁波经济技术开发区和宁波保税区良好的经济发展态势, 以及现有供热企业的良性发展确保了发行人的持续发展空间。 (3)技术优势:发行人通过长期的技术攻关,在循环流化床锅炉的燃烧技术、变频调速节电技术以及扩大供热半径等方面取得了很大的技术创新。中国科学院工程热物理研究所对发行人循环流化床锅炉(CFBB)运行技术诀窍出具了评价意见。发行人拥有的技术优势,较大程度地提高了生产效率,给发行人带来了明显的经济效益。目前发行人综合热效率达54%,热电比达到366%,远高于行业平均水平。发行人的平均劳动生产率亦远高于行业平均水平。 (4)管理优势:发行人以“因
10、势管理”为管理理念,部门设置简捷有效,管理层长期保持稳定,人员精简、一专多能,发行人员工总数仅为152人。发行人以企业的发展作为技术管理人员的激励, 在安全生产方面采用准军事化的管理模式, 在管理方面形成了自身的特色和优势。 同时发行人通过提升生产管理水平,在同容量锅炉选型上选用较高参数的炉型,使电厂的运行效率大幅提升。 (5)人才优势:由于发行人的发展理念前瞻,发行人保持着良性发展势头,形成了公司人才培训的良好环境,加之发行人技术团队的基础较为雄厚,基层以上管理人员都具有大专以上学历水平,专业技术人员达到 42 人(其中具有高中级职称的有 22 人),为公司的技术创新和研究以及现代化管理提供
11、了较好的基础,并不断地培养出具有现代化发展理念和现代化管理理念的综合素质人才。 综上所述,发行人从事的行业属于国家政策重点鼓励的热电联产行业,具有良好的发展环境和广阔的市场前景;发行人在区位、市场、技术、管理、人才等多方面具有突出的竞争优势; 募集资金投向的项目将进一步加强企业的可持续发 6展的能力,为实现公司战略目标打下坚实的基础。因此,发行人具有良好的发展前景,能为股东带来较好的投资回报。 2、主要财务指标 见本上市公告书“财务会计资料”章节 3、主要政府特许经营权 (1)热电联产项目供热管道铺设须经城市建设规划管理部门审批。本公司热力管网建设均经宁波经济技术开发区经济发展局立项审批, 并
12、由宁波经济技术开发区规划局划定管网规划红线。 (2)本公司每年均与宁波电业局签订并网协议。此外,根据“以热定电”原则,宁波市经济委员会、宁波电业局每年按照本公司上年平均热电比下达当年发电计划。 第五节 股票发行与股本结构 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行情况 一、本次股票上市前首次公开发行情况 1、发行总量:5,000 万股,占发行后总股本 29.76%。 2、募集资金总额:本次发行募集资金 21,000 万元,扣除发行费用 1,661.5 万元,公司实际募集资金 19,338.5 万元。 3、发行价格:4.20 元/股 4、发行市盈率:17.50 倍(按 2003
13、年度全面摊薄每股净利润计算) 5、每股净资产:本次发行前为 1.27 元/股(截至 2003 年 12 月 31 日),本次发行后为 2.05 元/股(扣除发行费用,不包括审计基准日至发行日增加的净资产) 6、发行方式:全部向二级市场投资者定价配售。 7、发行对象:于本公司招股说明书摘要刊登当日即 2004 年 6 月 16 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A 股)股票的收盘市值总和不少于 10,000 元的投资者。 8、发行费用:1,661.5 万元,其中承销费用 980 万元,保荐费用 380 万元,申报 7会计师费用120万元,律师费用80万元,审核费20万元
14、,上网发行费用73.5万元, 登记费用 8 万元。每股发行费用 0.40 元。 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行 5,000 万股流通股股票,沪市、深市二级市场投资者的配号总数为 75,729,639 个,中签率为 0.06602435%。二级市场投资者认购 49,527,627股,其余 472,373 股由主承销商包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 天衡验字(2004)26 号 宁波热电股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审验了贵公司截至 20
15、04 年 6 月 25 日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 118,000,000.00 元,根据贵公司 2002 年度股东大会决议和修改后的章程规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股(A股)5000 万股,增加注册资本人民币 50,000,000.00 元,变更后的
16、注册资本为人民币 168,000,000.00 元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200491 号 “关于核准宁波热电股份有限公司公开发行股票的通知”核准,贵公司向社会公开发行人民币普通股股票 5000 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价 4.20 元。根据我们的审验,截至 2004 年 6 月 25 日止,贵公司已发行人民币普通股 5000万股, 募集资金总额为人民币 210,000,000.00 元, 扣除发行费用 16,615,268.18元,实际募集资金净额 193,384,731.82 元,其中新增注册资本人民币50,000,000.00 元,资本公积人民币 143,
17、384,731.82 元。 8同时我们注意到,贵公司本次发行前的注册资本为人民币 118,000,000.00元,已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验,并于 2001 年 12 月 16 日出具天衡验字(2001)68 号验资报告。截至 2004 年 6 月 25 日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 168,000,000.00 元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件一(1) :新增注册资本实收情况
18、明细表 附件一(2) :注册资本变更前后对照表 附件二:验资事项说明 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国南京 中国注册会计师 报告期:2004 年 6 月 25 日 : 四、本次发行募股资金入账情况 四、本次发行募股资金入账情况 入账时间:2004 年 6 月 25 日 入账金额:19,666.5 万元(扣除上网发行手续费和承销费) 入账账号:3319841470010000002849 开户银行:中国建设银行宁波市北仑区支行大港分理处 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 (一)本公司上市前股权结构 发行后 股份类别 股
19、东 名 称 股数 (万股) 比例(%)国有法人股 宁波开发投资集团有限公司 4,617.346 27.48 国有法人股 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 18.33 法人股 宁波联合集团股份有限公司 2,052.02 12.21 9国有法人股 宁波市电力开发公司 1,538.72 9.16 国有法人股 宁波经济技术开发区控股有限公司513.30 3.06 社会公众股(A 股) 5,000 29.76 合 计 16,800 100 (二)本次上市前公司前十大股东持股情况 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 宁波开发投资集团有限公司 46,173,460 27.48 宁波国宁节能实
20、业有限公司 30,786,200 18.33 宁波联合集团股份有限公司 20,520,200 12.21 宁波市电力开发公司 15,387,200 9.16 宁波经济技术开发区控股有限公司5,133,000 3.06 泰阳证券有限责任公司 472,373 0.28 申万巴黎盛利精选证券投资基金 34,000 0.02 融通深圳 100 指数证券投资基金 34,000 0.02 开元证券投资基金 34,000 0.02 天元证券投资基金 33,000 0.02 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事会成员一、董事会成员 公司董事会
21、由 12 人组成,其中 4 人为独立董事,丁凯先生为董事长。 1、丁凯:男,1959 年 1 月出生,硕士研究生学历,高级经济师。曾任宁波自行车厂副厂长,宁波汽车厂总师办副主任,宁波拖拉机汽车总厂后桥厂副厂长,宁波汽拖工业总公司车桥厂副厂长,宁波市经济委员会处长,浙东集团公司总经理助理。现任本公司董事长,并兼任宁波开发投资集团有限公司副总经理。 2、陈建华:男,1953 年 6 月出生,硕士研究生学历,工程师。曾任宁波开发区经济发展局局长助理,宁波开发区联合发展有限总公司项目开发部经理、工业公司总经理,宁波联合集团股份有限公司总裁助理。现任本公司副董事长,并 10兼任宁波联合集团股份有限公司副
22、总裁。 3、江伟程:男,1961 年 2 月出生,硕士研究生学历,工程师。曾任岱山发电厂生产技术科副科长、 科长, 宁波开发区北仑热电厂筹建处主任助理、 副主任,宁波开发区北仑热电有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理。从事热能动力专业工作 20 年,曾发表65 吨煤粉锅炉的低负荷燃烧 、 流化床锅炉燃烧试验与运行操作调整 、 循环流化床内衬的复合烘炉工艺 、 流化床锅炉的脱硫运行等十多篇论文。由其撰写的罐车直接出灰建议在宁波市“金点子”合理化成果发布会获最佳优秀项目奖,由其提出的建议方桩改用预应力薄壁管桩被评为宁波市市级三等奖。 4、董培江:男,1957 年 8 月出生,硕士研究生学历。曾
23、任原航天部办公厅计划司经贸处副处长,博拓投资开发公司副总经理,哈工大八达集团珠海太一电池有限公司总经理。现任本公司董事,并兼任浙江节能实业发展公司总经理。 5、吕建伟:男,1963 年 8 月出生,硕士研究生学历,工程师。曾在电力部西安热工研究所、电力部南京电力环保研究所、鄞县对外贸易集团公司、宁波高信实业有限公司、宁波三丰集团公司任职。现任本公司董事,并兼任宁波庆丰热电有限公司董事长。 6、单亮:男,1957 年出生,大学学历,经济师。曾任宁波汽车制造厂技术科长,宁波机械工业局副处级调研员,宁波精密铸造厂厂长,宁波开发区控股公司投资管理部经理。现任本公司董事,并兼任宁波开发区控股公司企业管理
24、部经理。 7、王凌云:男,1964 年 12 月出生,大专学历。曾任宁波国家安全局科长,宁波大地经纪公司副总经理,宁波甬江新区国际储运公司总经理。现任本公司董事,并兼任宁波凯建投资管理有限公司总经理。 8、戴志勇:男,1971 年 3 月出生,大学学历,经济师,律师。曾任宁波市经济建设投资公司重点项目管理部经理助理, 宁波开发投资集团有限公司投资部副经理,经营管理部经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 9、楼百均:男,1963 年 9 月出生,大学学历,副教授,注册会计师。1985年江西财经大学会计学本科毕业,历任江西财经大学理财系主任、副教授,浙江万里学院商学院副院长。在国家级及省级
25、会计类核心期刊发表论文二十多篇,完 11成国家及省部级科研课题六项。已于 2002 年 4 月在北京国家会计学院接受中国证券监督管理委员会上市公司独立董事培训 ,证书编号:京 :01984。 10、贺秉元:男,1936 年出生,大学学历,教授。1958 年毕业于复旦大学,历任宁波大学理论中心主任、社会科学系顾问、法学院行政管理系教授、宁波社会科学界联合会副主席等。长期从事高校理论、经济、行政管理等教学工作,成绩显著,撰写专著二册,编写高校教材五册,承担各类科研课题十五项,在省内外先后发表论文近三十篇。 11、吴再鸣:男,1943 年 9 月出生,大专学历,高级经济师,银行资深专家。1965 年
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