上市公司并购重组审核要点 中国证监会上市公司监管部 汝婷婷.ppt
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1、上市公司信息披露和并购重组监管,上市公司监管部 2018年11月,目 录,一、上市公司信息披露监管二、上市公司并购重组监管三、近期监管政策新动向,坚持以信息披露为中心的监管理念,信息披露是证券法”三公“原则中公开原则的具体要求和反映。,资本市场是信息市场,上市公司信息是市场生命线信息披露是上市公司的法定义务,是投资者了解上市公司的主要途径,关系到投资者的知情权,直接影响其投资决策信息披露还是证券监管机构监管上市公司主要途径,是维护证券市场秩序的必要前提,信息披露的基本原则:真实、准确、完整、及时、公平,信息披露是上市公司的法定义务,第63条 发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整
2、,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第68条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。,证券法,信息披露管理办法,第3条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。,坚持以信息披露为中心的监管理念,信息披露基本原则:真实披露,上市公司必须真实地披露信息,不得有将不存在的事实在信息披露文件中记载 上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、客观、公正的依据,真实性是最基本的原则披露的信息不真实,准确、及时、完整都将失去基础,信息披露基本原则,信息披露基本原则:准确披露,准确地披露信息
3、,没有严重的误导性陈述使用通俗易懂的语言来表达,不能有歧义对公告中使用的专业词汇须给出明确定义存在问题:业绩预报与实际情况相差较大 故意使用晦涩语言,给投资者理解带来歧义,信息披露基本原则,信息披露基本原则:完整披露,对信息的各个方面进行完整地描述,不能存在重大遗漏。通过格式指引来保证信息披露的完整性存在问题:未按照定期报告的披露要求对信息进行完整披露 违规担保未披露 关联方、关联交易披露不完整,信息披露基本原则,信息披露基本原则:及时披露,及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息对重大事件的披露,引入了分阶段披露原则不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告存在问题:以定期报告
4、形式代替应当履行的临时报告义务 故意延迟信息披露,以内幕交易获利 实际控制人、控股股东未履行信息告知义务,及时将应披露的重大 事项的信息告知上市公司,信息披露基本原则,信息披露基本原则:公平披露,披露义务人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布,不得提前向单个或者部分投资者披露、透露或泄露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告、公告义务。上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时,不得提供内幕信息。在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。,
5、上市公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,以使所有投资者平等获悉同一信息,信息披露基本原则,10,强制性披露信息体系图,强制性信息披露体系,2016年12月23日,万家文化控股股东万家集团与龙薇传媒签订股份转让协议,向龙薇传媒转让18,500万股万家文化股份,占万家文化已发行股份的29.135%。交易后,龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股价转让价款合计305,990万元,龙薇传媒计划分四笔向万家集团支付,2016年12月27日,2016年12月29日,2017年1月12日,2017年2月13日,万家文化公告控股权转让事项,万家文化公告收到上交所问询函,龙薇传媒公告,关于资
6、金来源,本次收购所需305,990万元全部为自筹资金,其中股东自有资金6,000万元,已于2016年12月26日支付;向西藏银必信借款150,000万元;向金融机构质押融资剩余的149,990万元,万家集团与龙薇传媒签订补充协议,将转让股份总数由原先的18,500万股调整为3,200万股,转让总价款调整为52,928万元,股份转让比例降至5.0396%。同日,万家文化收到上交所第二次问询函,2017年2月14日,2017年2月16日,万家文化公告补充协议签署情况,万家文化公告,股份转让协议签订后,龙薇传媒金融机构质押融资未得中信银行总行审批,此后,龙薇传媒立即与其他银行多次沟通,但陆续收到其他
7、银行口头反馈,均明确答复无法完成审批,2017年3月28日,万家文化公告,截至目前,尚未完成相关股份过户手续,2017年3月29日,万家文化公告收到上交所第三次问询函,2017年4月1日,万家文化公告,龙薇传媒与万家集团协商一致,于3月31日签署解除协议,万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份,双方互不追究违约责任,监管案例万家文化,龙薇传媒在成立后一个月即与万家集团签订受让万家文化29%股份的协议,股价转让价款合计30.6亿元,但股东自有资金仅6,000万元,资金杠杆比例高达51倍。龙薇传媒在自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,且
8、于2016年12月27日贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导。,龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。,龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。,龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。,龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。,公告披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。,五大方面,监管案例-万家文化,1.对万家文化责令改正,给予警告,并处60万元罚款;,2.对孔德永给予警告,并处30万元罚款;,3.对龙薇传媒责令改正,给予警告,并处60万元罚款;,4.对黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分别处以3
9、0万元罚款;,5.对孔德永、黄有龙、赵薇分别采用5年证券市场禁入措施。,监管案例-万家文化,2017.5 发布上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(证监会公告20179号) 坚持“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”原则针对问题:大股东利用大宗交易规则空白,大规模“过桥减持”非公开发行股份解禁后无减持限制,短期内集中抛售IPO前老股份解禁后的减持规范针对性不够有关股东减持的信息披露要求不完备、有效性不足修订亮点:,完善适用范围完善大宗交易监管安排完善非公开发行股份解禁后的减持规范完善协议转让规则,完善减持信息披露、备案制度明确持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算进一步明确证券
10、交易所的规制权,上市公司股份减持新规,问题1.适用哪些股东?大股东:控股股东和持股5%以上股东特定股东:持有公司IPO前发行的股份、非公开发行的股份董监高,问题2.适用哪些股票?排除法:大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份,不适用本规定,问题3.适用哪些减持方式?集中竞价交易大宗交易协议转让类协议转让:因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等,上市公司股份减持新规,第 16 页,上市公司定期报告准则修订,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2、3号2017年修订 此次修订是我会深入贯彻落实党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为
11、指导,坚持以人民为中心的发展思想,更好发挥资本市场服务实体经济作用,切实维护广大投资者合法权益的重要举措。,“送转股”本身是公司根据自身状况实施的自主行为。但是,部分公司将“高送转”作为掩护限售股解禁、大股东减持出逃的工具,并常常伴生内幕交易、操纵市场等违法行为,不仅严重损害了中小投资者的合法权益,还破坏了资本市场的“三公”原则,对此需要从严监管。,对此,证监会针对上市公司“高送转”行为实施了系列监管工作。一是对实施了“高送转”的上市公司进行风险排查并开展专项现场检查,2017年,14家上市公司及相关方因存在违法违规行为被我会采取行政监管措施。二是严厉查处利用“高送转”信息进行内幕交易的行为,
12、多名人员因利用“高送转”信息进行内幕交易被我会行政处罚。三是研究完善“高送转”信息披露监管制度,从机制上、制度上切断“高送转”与违规行为之间的利益链条,进一步规范资本市场的行为。,第 17 页,强化上市公司高送转监管,现金分红是上市公司投资者获得回报的重要方式,也是培育投资者长期投资理念,增强资本市场吸引力的重要途径。长期以来,我会将完善上市公司分红制度纳入市场基础性制度建设的重要范畴,积极支持、推动、引导上市公司现金分红,强化回报意识。总体来看,上市公司的分红意愿、分红稳定性都有了提高和改善。2016年,沪深两市有2031家公司现金分红,共计8301亿元;有1128家公司已连续5年现金分红,
13、有1415家上市公司已连续3年现金分红。,部分上市公司质量不过关,分红不主动,回报股东的意识极为淡薄。自2013年我会发布现金分红监管指引以来,沪深两市仍有部分公司在每股收益和累计未分配利润均为正的情况下,连续多年未进行现金分红。个别公司非但忽视现金分红,甚至制造高送转等噱头炒概念、博眼球,助长市场的投机气氛,罔顾中小投资者利益。,上市公司要不断提升质量,夯实回报股东的利益基础,同时,还要严格遵循法律法规和公司章程,通过现金分红实实在在地回报投资者。证监会将进一步加强监管,研究制定对付“铁公鸡”的硬措施,对具备分红能力而不分红的公司进行监管约谈,督促相关上市公司控股股东切实履行责任,支持上市公
14、司履行现金分红义务;结合严格“高送转”监管开展专项检查,对未按规定和公司章程分红的公司,依规采取行政监管措施。同时,在对公开发行证券设置现金分红条件的基础上,研究对非公开发行股票设置现金分红条件,强化监管约束。,上市公司分红情况,第 18 页,强化上市公司现金分红监管,目 录,一、上市公司信息披露监管二、上市公司并购重组监管三、近期监管政策新动向,1.并购重组基本情况,并购重组是推动中国经济结构调整、产业升级的重要手段 2008年,国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见 2010年,国务院关于促进企业兼并重组的意见 2013年,国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见
15、2014年,国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见,并购重组改革,并购重组市场总体趋势,并购重组市场总体趋势,收购,重组,涉及:公司资产、负债及业务的调整目标:优化公司资产规模和质量、产业或行业属性核心:资产业务准入,上市公司重大资产重组管理办法,涉及:公司股权结构的调整目标:大多指向公司控制权变动核心:股东准入,上市公司收购管理办法,2015全年,沪深两市上市公司共发生2669单;交易金额2.2万亿元,同比增长52%2016全年,沪深两市上市公司共发生2486单;交易金额2.39亿元,同比增长8.34%2017全年,沪深两市上市公司共发生2765单,同比增长11.22%;交易金额1.
16、87亿元,同比下降21.76%2018年1-9月,沪深两市上市公司共发生3000单,同比增长69.49%;交易金额1.76万亿元,同比增长46.34%,并购重组市场总体趋势,市场化程度提高。2017年,证监会核准204单(含豁免要约收购33单),占上市公司并购重组总数的7.38%;2018年1-9,证监会核准117单,占上市公司并购重组总数的4%。,并购重组市场总体趋势,第三方发行数量占比67%,2017年重组核准情况,并购重组市场总体趋势,2018年1-8月重组核准情况,第三方发行数量占比57%,并购重组市场总体趋势,服务实体经济发展,2017年,国有控股上市公司共发生并购重组交易798单,
17、交易金额8,961.37亿元。通过并购重组,央企和地方国企的资源和产能得到有效整合,产业集中度和核心竞争力不断提升。2017年,民营上市公司实施并购重组1,967单,约占全市场并购重组交易数量的71%;交易金额达到9,786.45亿元,约占全市场并购重组交易金额的52.2%。,国电集团与神华集团合并组建煤电一体化的国家能源集团,美的集团收购全球四大机器人制造商之一的德国库卡,并购重组市场总体趋势,贝瑞合康通过天兴仪表重组上市率先实现基因测序业务资产证券化,东旭光电收购申龙客车延伸新能源行业产业链,打造“石墨烯材料石墨烯电池新能源汽车”完整产业链闭环,S*ST前锋收购北汽新能源股权分置改革方案的
18、重要组成部分,标的资产为国内领先的新能源乘用车生产商,践行创新驱动发展战略,并购重组市场总体趋势,支持供给侧结构性改革,为促进京津冀一体化协同发展、推进水泥行业供给侧结构性改革,我会支持金隅股份和冀东水泥创造性地采取设立合资公司的方式开展跨省跨地区水泥业务整合,既解决了整合中的实际问题,又避免了重复上市。,中国重工试点“子公司债转股上市公司发行股份购买转股债权”模式实施市场化、法治化债转股,交易总金额达到219.63亿元。交易完成后,公司资产负债率由69%下降至59%,极大降低了企业杠杆率。,并购重组市场总体趋势,招商公路换股吸收合并华北高速实现集团公路板块整体上市,招商局集团,蛇口工业园区换
19、股吸收合并招商地产实现整体上市,招商轮船通过发行股份购买资产整合集团内部航运板块业务,助力国有企业改革,重大资产重组的监管要点,服务脱贫攻坚,切实发挥并购重组对贫困地区经济发展、就业增收的带动作用。2017年,新疆、西藏等西部十二省市上市公司共发生并购重组373单,交易金额2571.65亿元。,1,2,卓郎智能通过新疆城建重组上市,实现上市公司从新疆本地传统建筑企业向国际化高端棉纺装备制造企业的转型。,产业并购比重逐步提高,2017年我会审结的重组交易中,同行业、上下游产业整合类重组90单,占比52.63%,渐成为市场主流。重组上市活跃度明显下降,二级市场“爆炒”重组概念、复牌前后股价“过山车
20、”起伏的现象明显减少。2017年核发批文的重组上市申请仅4单,交易金额260.52亿元,两项指标分别较2016年同期(19单,2650.47亿元)下降78.95%、90.17%。支持优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组,如360通过江南嘉捷重组上市。,并购重组市场总体趋势,产业整合成为主流,并购重组市场总体趋势,跨境并购活跃度不断提升,随着中国企业加快“走出去”,上市公司境外市场和业务规模不断扩大,跨境并购活跃度不断提升。2017年,国内上市公司完成跨境并购130单,交易金额2161.13亿元。,图 构成重大资产重组的跨境并购交易情况,数据来源:万德,2.并购重组监管规则,规则体系,国资相
21、关法规,登记结算业务规则,特殊行业监管,公司法,上市公司监督管理条例(征求意见稿),收购管理办法,配套披露准则,外资相关法规,交易所业务规则,证券法,重大资产重组管理办法,配套披露准则,财务顾问管理办法,基本法律,部门规章,行政法规,自律制度,证券监管规则体系,其他法规,回购社会公众股份管理办法(试行),证监会监管问答等,监管机制,监管架构,上市部,国资委,其他主管部门,证监会外,发行部,机构部,证监局,交易所,稽查局,证监会内,办公厅,商务部,发改委,重组委,监管机制,监管动向,监管动向,收紧重组上市政策明确规定重组上市与IPO“等同”,专项检查,从严监管证监会启动专项调查,对未实现重组业绩
22、承诺的上市公司进行抽查,强化信息披露加大处罚并购交易的监管理念是信息披露,同时加大对违法违规行为的处罚力度,提高审核透明度自2012年10月15日起,对外公开并购重组申请基本信息及审核进度、公开并购重组委审核意见、公开反馈意见。全流程实现公开,流程简化、效率提升涉及多项许可的并购重组申请,对外一次受理,内部分工,归口一次上会、核准一个批文;审批实施分道制。,监管机制,监管任务,任务+行动,1、服务实体经济转型升级,3、防范市场大起大落的风险,4、从严从快处置重大恶性违规行为,2、促进上市公司提升质量,监管机制,行政许可事项,非行政许可事项,监管机制,监管行动:证监会层面,公开审核情况,强化市场
23、监督,监管机制,监管行动:证监会层面,强化中介监管,促进归位尽责,中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构以及上述单位的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案,且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。,收购的监管要点,收购管理办法演变路径,股票发行与交易管理暂行条例,1993,首次对上市公司收购作出规定,上市公司收购管理办法、上市公司股东持股变动信息披露管理办法,2002,对上市公司实际控制权变更、一致行动人等重要概念进行了界定,对要约收购作了详细规定,关于提高上
24、市公司质量的意见,2005,对上市公司质量提出了新的要求,上市公司收购管理办法,2006,对上市公司股权收购问题作了更详细的规定,关于修改第六十三条的决定,2008,对第六十三条豁免申请事项作出修订,关于修改第六十二条及第六十三条的决定,2012,对豁免申请事项作出修订,关于修改的决定,2014,以明确收购的信息披露为导向,明确获得上市公司股份比例所履行的信披义务以及三类收购行为的信披要求,收购的监管要点,收购的信息披露要求,收购管理办法以信息披露为导向,以持股比例及控制权为两条主线,明确不同情形的差异化信批义务。,5%,20%,0%,获得上市公司股权比例,30%,触发要约收购临界点,成为5%
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